Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2017 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Матвеевой С.В.,
судей Забутыриной Л.В., Столяренко Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Романовской А.П.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Нефтекамский хлебокомбинат" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2017 по делу А07-21056/2016 (судья Байкова А.А.).
В заседании принял участие представитель акционерного общества "Нефтекамский хлебокомбинат" Хузина О.А. (паспорт, доверенность от 16.01.2014).
Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к акционерному обществу "Нефтекамский хлебокомбинат" (далее - АО "Нефтекамский хлебокомбинат", ответчик) о взыскании задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии и об обращении взыскания на заложенное имущество.
До рассмотрения спора по существу от истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступило заявление об отказе от иска в полном объеме.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2017 принят отказ от иска, производство по делу прекращено.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2017 (резолютивная часть от 30.03.2017) определение суда от 06.02.2017 по делу N А07-21056/2016 отменено. Судом в принятии отказа ПАО "Сбербанк России" от иска к АО "Нефтекамский хлебокомбинат" о взыскании задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии в размере 18 092 038,10 руб. и об обращении взыскания на заложенное имущество отказано. Исковое заявление ПАО "Сбербанк России" к АО "Нефтекамский хлебокомбинат" о взыскании задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии в размере 18 092 038,10 руб. и об обращении взыскания на заложенное имущество направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан (с учетом определения об исправлении опечатки от 31.03.2017).
В ходе судебного разбирательства Назмиева Эльмира Альбертовна (далее - Назмиева Э.А.) обратилась в суд с заявлением о процессуальной замене истца - ПАО "Сбербанк России" на правопреемника.
АО "Нефтекамский хлебокомбинат" обратилось в суд с ходатайством о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Ника" (далее - ООО "Ника").
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Ника". Заявление Назмиевой Э.А. о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Судом произведена замена по делу N А07-21056/2016 истца - ПАО "Сбербанк России" на правопреемника - Назмиеву Э.А. Производство по делу по иску Назмиевой Э.А. к АО "Нефтекамский хлебокомбинат" о взыскании задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии и об обращении взыскания на заложенное имущество прекращено. ПАО "Сбербанк России" из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 119 460 руб., уплаченная по платежному поручению N 190703 от 16.09.2016.
С определением суда от 12.05.2017 не согласился ответчик и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит судебный акт отменить в части удовлетворения заявления Назмиевой Э.А. о процессуальном правопреемстве.
В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что в апреле 2017 года в адрес АО "Нефтекамский хлебокомбинат" поступил договор уступки прав (требований) N 119 от 22.12.2016, заключенный между Назмиевой Э.А. и ООО "Ника", по условиям которого Назмиева Э.А. передала права требования к ответчику указанному юридическому лицу. Из договора следует, что Назмиева Э.А. передала ООО "Ника" все документы, подтверждающие права требования, в том числе договор уступки прав (требования) N 8598-15/8 от 22.12.2016, заключенный между Назмиевой Э.А. и ПАО "Сбербанк России". Таким образом, в случае отказа в удовлетворении апелляционной жалобы, правом требования к ответчику будет обладать как Назмиева Э.А., так и ООО "Ника". Судом было отказано в привлечении в качестве третьего лица ООО "Ника", впоследствии указанное общество привлечено к участию в деле, однако, не было вынесено отдельное определение о привлечении ООО "Ника" в качестве третьего лица, рассмотрение дела не было начато с самого начала. Суд возвратил государственную пошлину ПАО "Сбербанк России", однако указанная пошлина уже была возвращена ранее определением суда от 06.02.2017. Судом не дана оценка договору уступки права требования N 8598-18/8 от 22.12.2016.
До начала судебного заседания ПАО "Сбербанк России" направило в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой арбитр" отзыв на апелляционную жалобу (рег. N 24818 от 30.06.2017), который протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.
Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся участников процесса.
В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и АО "Нефтекамский хлебокомбинат" (заемщик) 28.12.2009 заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 30599, в соответствии с которым кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 120 000 000 руб. для приобретения офисного здания по адресу г. Уфа, ул. Аксакова, д. 59 на срок по 27.11.2017 под 11,5% годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору был заключен договор ипотеки N 31192 от 28.12.2009 с учетом дополнительных соглашений к нему N 1 от 15.01.2010, N 2 от 01.07.2010, N 3 от 05.10.2010, N 4 от 14.03.2011, N 5 от 26.08.2011, N 6 от 29.12.2011, N 7 от 28.12.2009.
Общая залоговая стоимость предмета залога была равна 109 606 010 руб.
Задолженность по кредитному договору по состоянию на 09.09.2016 составила 18 092 038,10 руб.
В связи с неисполнением ответчиком обязанности по оплате задолженности, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.
Между Назмиевой Э.А. и ПАО "Сбербанк России" 22.12.2016 заключен договор уступки прав (требований) N 8598-15/8, согласно которому Банк передал Назмиевой Э.А. право требование к АО "Нефтекамский хлебокомбинат", вытекающие из договора N 30599 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.12.2009 с учетом дополнительных соглашений к нему N 1 от 15.01.2010, N 2 от 01.07.2010, N 3 от 05.10.2010, N 4 от 14.03.2011, N 5 от 26.08.2011, N 6 от 22.10.2012, N 7 от 14.03.2013, N 8 от 15.05.2013, N 9 от 09.06.2014, N 10 от 04.12.2014, N 11 от 04.09.2015, N 12 от 30.10.2015, N 13 от 23.11.2016 и заключенных в его обеспечение договоров: генерального соглашения об открытии возобновляемой линии с дифференцированными ставками N 1446 от 20.08.2014 с учетом дополнительных соглашений к нему N 1 от 28.07.2015, N 2 от 30.10.2015.
Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора в оплату уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется со своего лицевого счета N 40817.810.9.0600.3763064, открытого в Башкирском отделении N 8598 ПАО "Сбербанк России", перечислить на счет цедента, указанный в пункте 6.1. договора 38 494 739,37 руб., указанная сумма выплачивается цессионарием цеденту в дату подписания договора.
Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента его исполнения сторонами (пункт 4 договора).
Между Назмиевой Э.А. (цедент) и ООО "Ника" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 119 от 22.12.2016, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию права (требования) к АО "Нефтекамский хлебокомбинат", вытекающие из договора уступки прав (требований) N 8598-15/8 от 22.12.2016, заключенного между Назмиевой Э.А. и ПАО "Сбербанк России" на основании: договора N 30599 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.12.2009 с учетом дополнительных соглашений к нему N 1 от 15.01.2010, N 2 от 01.07.2010, N 3 от 05.10.2010, N 4 от 14.03.2011, N 5 от 26.08.2011, N 6 от 22.10.2012, N 7 от 14.03.2013, N 8 от 15.05.2013, N 9 от 09.06.2014, N 10 от 04.12.2014, N 11 от 04.09.2015, N 12 от 30.10.2015, N 13 от 23.11.2016 и заключенных в его обеспечение договоров: генерального соглашения об открытии возобновляемой линии с дифференцированными ставками N 1446 от 20.08.2014 с учетом дополнительных соглашений к нему N 1 от 28.07.2015, N 2 от 30.10.2015. Общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должнику составляет 38 494 739,37 руб.
Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора в оплату уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется со своего лицевого счета N 40817.810.9.0600.3763064, открытого в Башкирском отделении N 8598 ПАО "Сбербанк России", перечислить на счет цедента, указанный в пункте 6.1. договора 38 494 739,37 руб., указанная сумма выплачивается цессионарием цеденту в дату подписания договора.
Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента его исполнения сторонами (пункт 4 договора).
22.12.2016 Назмиева Э.А. и ООО "Ника" заключили соглашение о расторжении договора уступки прав (требований) N 119 от 22.12.2016 согласно которому в связи с тем, что обязательства по договору уступки прав (требований) N 119 от 22.12.2016 сторонами договора друг перед другом не исполнены, и для каждой стороны договора очевидно, что они не будут исполнены и в последующем, стороны пришли к обоюдному соглашению о расторжении договора уступки прав (требований) N 119 от 22.12.2016. В связи с расторжением вышеназванного договора, стороны договора: Назмиева Э.А. и ООО "Ника" претензий друг к другу не имеют.
Ссылаясь на то, что является правопреемником истца по всем обязательствам, Назмиева Э.А. обратилась в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве.
Суд, первой инстанции, удовлетворяя ходатайство о процессуальном правопреемстве, прекращая производство по делу, обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно указанной статье для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором лицу допускается, если она не противоречит закону.
Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120).
Таким образом, в результате совершения сделки уступки требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.
В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.
В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Факт заключения договора уступки прав требования от 22.12.2016 N 8598-15/8 подтвержден материалами дела, лицами, участвующими в деле не оспаривается.
Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).
Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает.
Право требования определено договором уступки, указано основание его возникновения, ответчик уведомлен Банком о заключении договора уступки.
Договор цессии не расторгнут, в установленном порядке не оспорен и недействительным не признан, соответствует требованиям, установленным статьями 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось.
В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно части 2 статьи 27 названного Кодекса к подведомственности арбитражных судов отнесены экономические споры и иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).
В силу статьи 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.
Из смысла данных процессуальных норм следует, что определяющими моментами отнесения того или иного дела к подведомственности арбитражных судов является субъектный состав и предмет спора (экономический характер требования).
Гражданин может участвовать в арбитражном процессе в качестве истца или ответчика в том случае, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет статус индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, в арбитражном процессе предусмотрено процессуальным законодательством или иными федеральными законами.
Спор по настоящему делу не относится к делам специальной подведомственности, перечисленным в статье 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела и сведений, содержащихся на официальном сайте Федеральной налоговой службы, не следует, что Назмиева Э.А. является индивидуальным предпринимателем, зарегистрированным в установленном порядке.
Назмиева Э.А. также не оспаривает факт того, что она не обладает статусом индивидуального предпринимателя.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в соответствии со статьей 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное дело с участием физического лица, не являющегося предпринимателем, не подведомственно арбитражному суду.
В пункте 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.
В связи с этим суд правомерно прекратил производство по настоящему делу.
Довод апелляционной жалобы о том, что в случае удовлетворения заявления Назмиевой Э.А. о процессуальном правопреемстве, ООО "Ника" также может предъявить требования к ответчику, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку договор уступки прав (требований) N 119 от 22.12.2016 заключенный между Назмиевой Э.А. и ООО "Ника" расторгнут соглашением от 22.12.2016, указанное соглашение недействительным не признано.
Представитель ООО "Ника" участвовал в судебном заседании, факт расторжения договора уступки прав (требований) N 119 от 22.12.2016 с Назмиевой Э.А. не оспаривал.
Довод о необоснованном удовлетворении ходатайства о привлечении ООО "Ника" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, после отказа в удовлетворении такого ходатайства, не подлежит оценке, так как в соответствии с положениями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о привлечении третьего лица к участию в деле не может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции.
Заявленный в судебном заседании довод о том, что задолженность ответчика перед Банком на момент уступки права требования составляла меньшую сумму, подлежит отклонению, так как должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исходя из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право. Действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.
Ответчик не лишен возможности заявить возражения против требования нового кредитора.
Доводы апелляционной жалобы о том, что Банку уже была возвращена государственная пошлина определением суда от 06.02.2017, нельзя признать обоснованным, поскольку указанный судебный акт отменен вышестоящей инстанцией.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом правильно применены нормы процессуального права, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2017 по делу А07-21056/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Нефтекамский хлебокомбинат" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.07.2017 N 18АП-7671/2017 ПО ДЕЛУ N А07-21056/2016
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 июля 2017 г. N 18АП-7671/2017
Дело N А07-21056/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2017 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Матвеевой С.В.,
судей Забутыриной Л.В., Столяренко Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Романовской А.П.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Нефтекамский хлебокомбинат" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2017 по делу А07-21056/2016 (судья Байкова А.А.).
В заседании принял участие представитель акционерного общества "Нефтекамский хлебокомбинат" Хузина О.А. (паспорт, доверенность от 16.01.2014).
Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к акционерному обществу "Нефтекамский хлебокомбинат" (далее - АО "Нефтекамский хлебокомбинат", ответчик) о взыскании задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии и об обращении взыскания на заложенное имущество.
До рассмотрения спора по существу от истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступило заявление об отказе от иска в полном объеме.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2017 принят отказ от иска, производство по делу прекращено.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2017 (резолютивная часть от 30.03.2017) определение суда от 06.02.2017 по делу N А07-21056/2016 отменено. Судом в принятии отказа ПАО "Сбербанк России" от иска к АО "Нефтекамский хлебокомбинат" о взыскании задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии в размере 18 092 038,10 руб. и об обращении взыскания на заложенное имущество отказано. Исковое заявление ПАО "Сбербанк России" к АО "Нефтекамский хлебокомбинат" о взыскании задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии в размере 18 092 038,10 руб. и об обращении взыскания на заложенное имущество направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан (с учетом определения об исправлении опечатки от 31.03.2017).
В ходе судебного разбирательства Назмиева Эльмира Альбертовна (далее - Назмиева Э.А.) обратилась в суд с заявлением о процессуальной замене истца - ПАО "Сбербанк России" на правопреемника.
АО "Нефтекамский хлебокомбинат" обратилось в суд с ходатайством о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Ника" (далее - ООО "Ника").
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Ника". Заявление Назмиевой Э.А. о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Судом произведена замена по делу N А07-21056/2016 истца - ПАО "Сбербанк России" на правопреемника - Назмиеву Э.А. Производство по делу по иску Назмиевой Э.А. к АО "Нефтекамский хлебокомбинат" о взыскании задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии и об обращении взыскания на заложенное имущество прекращено. ПАО "Сбербанк России" из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 119 460 руб., уплаченная по платежному поручению N 190703 от 16.09.2016.
С определением суда от 12.05.2017 не согласился ответчик и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит судебный акт отменить в части удовлетворения заявления Назмиевой Э.А. о процессуальном правопреемстве.
В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что в апреле 2017 года в адрес АО "Нефтекамский хлебокомбинат" поступил договор уступки прав (требований) N 119 от 22.12.2016, заключенный между Назмиевой Э.А. и ООО "Ника", по условиям которого Назмиева Э.А. передала права требования к ответчику указанному юридическому лицу. Из договора следует, что Назмиева Э.А. передала ООО "Ника" все документы, подтверждающие права требования, в том числе договор уступки прав (требования) N 8598-15/8 от 22.12.2016, заключенный между Назмиевой Э.А. и ПАО "Сбербанк России". Таким образом, в случае отказа в удовлетворении апелляционной жалобы, правом требования к ответчику будет обладать как Назмиева Э.А., так и ООО "Ника". Судом было отказано в привлечении в качестве третьего лица ООО "Ника", впоследствии указанное общество привлечено к участию в деле, однако, не было вынесено отдельное определение о привлечении ООО "Ника" в качестве третьего лица, рассмотрение дела не было начато с самого начала. Суд возвратил государственную пошлину ПАО "Сбербанк России", однако указанная пошлина уже была возвращена ранее определением суда от 06.02.2017. Судом не дана оценка договору уступки права требования N 8598-18/8 от 22.12.2016.
До начала судебного заседания ПАО "Сбербанк России" направило в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой арбитр" отзыв на апелляционную жалобу (рег. N 24818 от 30.06.2017), который протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.
Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся участников процесса.
В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и АО "Нефтекамский хлебокомбинат" (заемщик) 28.12.2009 заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 30599, в соответствии с которым кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 120 000 000 руб. для приобретения офисного здания по адресу г. Уфа, ул. Аксакова, д. 59 на срок по 27.11.2017 под 11,5% годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору был заключен договор ипотеки N 31192 от 28.12.2009 с учетом дополнительных соглашений к нему N 1 от 15.01.2010, N 2 от 01.07.2010, N 3 от 05.10.2010, N 4 от 14.03.2011, N 5 от 26.08.2011, N 6 от 29.12.2011, N 7 от 28.12.2009.
Общая залоговая стоимость предмета залога была равна 109 606 010 руб.
Задолженность по кредитному договору по состоянию на 09.09.2016 составила 18 092 038,10 руб.
В связи с неисполнением ответчиком обязанности по оплате задолженности, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.
Между Назмиевой Э.А. и ПАО "Сбербанк России" 22.12.2016 заключен договор уступки прав (требований) N 8598-15/8, согласно которому Банк передал Назмиевой Э.А. право требование к АО "Нефтекамский хлебокомбинат", вытекающие из договора N 30599 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.12.2009 с учетом дополнительных соглашений к нему N 1 от 15.01.2010, N 2 от 01.07.2010, N 3 от 05.10.2010, N 4 от 14.03.2011, N 5 от 26.08.2011, N 6 от 22.10.2012, N 7 от 14.03.2013, N 8 от 15.05.2013, N 9 от 09.06.2014, N 10 от 04.12.2014, N 11 от 04.09.2015, N 12 от 30.10.2015, N 13 от 23.11.2016 и заключенных в его обеспечение договоров: генерального соглашения об открытии возобновляемой линии с дифференцированными ставками N 1446 от 20.08.2014 с учетом дополнительных соглашений к нему N 1 от 28.07.2015, N 2 от 30.10.2015.
Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора в оплату уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется со своего лицевого счета N 40817.810.9.0600.3763064, открытого в Башкирском отделении N 8598 ПАО "Сбербанк России", перечислить на счет цедента, указанный в пункте 6.1. договора 38 494 739,37 руб., указанная сумма выплачивается цессионарием цеденту в дату подписания договора.
Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента его исполнения сторонами (пункт 4 договора).
Между Назмиевой Э.А. (цедент) и ООО "Ника" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 119 от 22.12.2016, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию права (требования) к АО "Нефтекамский хлебокомбинат", вытекающие из договора уступки прав (требований) N 8598-15/8 от 22.12.2016, заключенного между Назмиевой Э.А. и ПАО "Сбербанк России" на основании: договора N 30599 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.12.2009 с учетом дополнительных соглашений к нему N 1 от 15.01.2010, N 2 от 01.07.2010, N 3 от 05.10.2010, N 4 от 14.03.2011, N 5 от 26.08.2011, N 6 от 22.10.2012, N 7 от 14.03.2013, N 8 от 15.05.2013, N 9 от 09.06.2014, N 10 от 04.12.2014, N 11 от 04.09.2015, N 12 от 30.10.2015, N 13 от 23.11.2016 и заключенных в его обеспечение договоров: генерального соглашения об открытии возобновляемой линии с дифференцированными ставками N 1446 от 20.08.2014 с учетом дополнительных соглашений к нему N 1 от 28.07.2015, N 2 от 30.10.2015. Общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должнику составляет 38 494 739,37 руб.
Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора в оплату уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется со своего лицевого счета N 40817.810.9.0600.3763064, открытого в Башкирском отделении N 8598 ПАО "Сбербанк России", перечислить на счет цедента, указанный в пункте 6.1. договора 38 494 739,37 руб., указанная сумма выплачивается цессионарием цеденту в дату подписания договора.
Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента его исполнения сторонами (пункт 4 договора).
22.12.2016 Назмиева Э.А. и ООО "Ника" заключили соглашение о расторжении договора уступки прав (требований) N 119 от 22.12.2016 согласно которому в связи с тем, что обязательства по договору уступки прав (требований) N 119 от 22.12.2016 сторонами договора друг перед другом не исполнены, и для каждой стороны договора очевидно, что они не будут исполнены и в последующем, стороны пришли к обоюдному соглашению о расторжении договора уступки прав (требований) N 119 от 22.12.2016. В связи с расторжением вышеназванного договора, стороны договора: Назмиева Э.А. и ООО "Ника" претензий друг к другу не имеют.
Ссылаясь на то, что является правопреемником истца по всем обязательствам, Назмиева Э.А. обратилась в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве.
Суд, первой инстанции, удовлетворяя ходатайство о процессуальном правопреемстве, прекращая производство по делу, обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно указанной статье для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором лицу допускается, если она не противоречит закону.
Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120).
Таким образом, в результате совершения сделки уступки требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.
В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.
В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Факт заключения договора уступки прав требования от 22.12.2016 N 8598-15/8 подтвержден материалами дела, лицами, участвующими в деле не оспаривается.
Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).
Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает.
Право требования определено договором уступки, указано основание его возникновения, ответчик уведомлен Банком о заключении договора уступки.
Договор цессии не расторгнут, в установленном порядке не оспорен и недействительным не признан, соответствует требованиям, установленным статьями 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось.
В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно части 2 статьи 27 названного Кодекса к подведомственности арбитражных судов отнесены экономические споры и иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).
В силу статьи 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.
Из смысла данных процессуальных норм следует, что определяющими моментами отнесения того или иного дела к подведомственности арбитражных судов является субъектный состав и предмет спора (экономический характер требования).
Гражданин может участвовать в арбитражном процессе в качестве истца или ответчика в том случае, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет статус индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, в арбитражном процессе предусмотрено процессуальным законодательством или иными федеральными законами.
Спор по настоящему делу не относится к делам специальной подведомственности, перечисленным в статье 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела и сведений, содержащихся на официальном сайте Федеральной налоговой службы, не следует, что Назмиева Э.А. является индивидуальным предпринимателем, зарегистрированным в установленном порядке.
Назмиева Э.А. также не оспаривает факт того, что она не обладает статусом индивидуального предпринимателя.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в соответствии со статьей 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное дело с участием физического лица, не являющегося предпринимателем, не подведомственно арбитражному суду.
В пункте 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.
В связи с этим суд правомерно прекратил производство по настоящему делу.
Довод апелляционной жалобы о том, что в случае удовлетворения заявления Назмиевой Э.А. о процессуальном правопреемстве, ООО "Ника" также может предъявить требования к ответчику, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку договор уступки прав (требований) N 119 от 22.12.2016 заключенный между Назмиевой Э.А. и ООО "Ника" расторгнут соглашением от 22.12.2016, указанное соглашение недействительным не признано.
Представитель ООО "Ника" участвовал в судебном заседании, факт расторжения договора уступки прав (требований) N 119 от 22.12.2016 с Назмиевой Э.А. не оспаривал.
Довод о необоснованном удовлетворении ходатайства о привлечении ООО "Ника" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, после отказа в удовлетворении такого ходатайства, не подлежит оценке, так как в соответствии с положениями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о привлечении третьего лица к участию в деле не может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции.
Заявленный в судебном заседании довод о том, что задолженность ответчика перед Банком на момент уступки права требования составляла меньшую сумму, подлежит отклонению, так как должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исходя из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право. Действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.
Ответчик не лишен возможности заявить возражения против требования нового кредитора.
Доводы апелляционной жалобы о том, что Банку уже была возвращена государственная пошлина определением суда от 06.02.2017, нельзя признать обоснованным, поскольку указанный судебный акт отменен вышестоящей инстанцией.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом правильно применены нормы процессуального права, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2017 по делу А07-21056/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Нефтекамский хлебокомбинат" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
С.В.МАТВЕЕВА
С.В.МАТВЕЕВА
Судьи
Л.В.ЗАБУТЫРИНА
Г.М.СТОЛЯРЕНКО
Л.В.ЗАБУТЫРИНА
Г.М.СТОЛЯРЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)