Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Глазкова Е.Г., Бурденкова Д.В.
при ведении протокола судебного заседания: Маевской А.А.
при участии:
податель жалобы: Долгих Ю.Н. (дов. 10.01.17)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2864/2017) конкурсного управляющего ОАО "Доминанта-Энерджи" Кузьмицкой О.Ю. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2013 по делу N А56-81010/2013 (судья Даценко А.С.), принятое
по заявлению ОАО "Доминанта-Энерджи" о процессуальном правопреемстве на стороне Пашкова А.Н.
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Управление Строительных Работ",
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2013 отказано в удовлетворении заявления ОАО "Доминанта-Энерджи" (далее - заявитель) о процессуальном правопреемстве кредитора - Пашкова А.Н. в реестре требований кредиторов ООО "УСР" в части требования в размере 5 120 915,54 руб.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что заявитель и должник как поручители в данном случае не являются лицами, давшими совместное поручительство, и исполнивший обязанность должника заявитель вправе требовать от основного должника возмещения своих расходов, а не от другого поручителя. Таким образом, должник не становится обязанным перед заявителем за исполненное им обязательство. Доказательств того, что условиями обязательств из договоров поручительства предусмотрен переход права требования к иным поручителям при частичном удовлетворении требования основного кредитора, не представлено.
На определение суда ОАО "Доминанта-Энерджи" подана апелляционная жалоба, в которой оно просит обжалуемый судебный акт и принять новый об удовлетворении его заявления.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель привел следующие доводы: вывод суда не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку ОАО "Доминанта-Энерджи" являлось поручителем именно по обязательствам должника; при этом, должник и ОАО "Доминанта-Энерджи" не являются сопоручителями по обязательству ООО "НИКОТЭС"; исполнение заявителем как поручителем обязательств за должника повлекло переход в исполненной части прав кредитора к ОАО "Доминанта-Энерджи"; судом при отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве допущено нарушение норм статей 361, 365 ГК РФ и статьи 48 АПК РФ.
В письменных объяснениях к апелляционной жалобе конкурсный управляющий должником Кубелун В.Я. поддержал доводы апелляционной жалобы.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал, представил в счет исполнения определения суда апелляционной инстанции от 20.03.2017 копии договоров поручительства от 27.12.2012 N 004/2011-ПР05-50, от 09.08.2011 N 004/2011-ПР03-50, договора об открытии кредитной линии от 09.08.2011 N 004/2011-РЛ00-50, платежного поручения N 56 от 16.06.2016, N 168 от 27.10.2016, ходатайства в суд первой инстанции о приобщении платежных поручений.
Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем, в соответствии со ст. 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд признает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене.
Из материалов дела следует, что определением суда первой инстанции от 05.12.2014 ООО "УСР" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кубелун В.Я.
Определением суда от 06.07.2014 в реестр требований кредиторов должника включено требование АКБ "Союз" (ОАО) в размере 76 270 428,16 руб.
Требование АКБ "Союз" (ОАО) было предъявлено к ООО "УСР" на основании договора поручительства N 004/2011-ПР03-50 от 09.08.2011, как к поручителю по обязательствам ООО "НИКОТЭС" по кредитному договору N 004/2011-РЛ00-50 от 09.08.2011.
В связи с последующей уступкой АКБ "Союз" (ОАО) своих прав на основании договора цессии от 18.122014 определением суда первой инстанции от 09.04.2015 (л.д. 99-100) произведена замена указанного кредитора в реестре требований кредиторов ООО "УСР" на Пашкова Алексея Николаевича.
В связи с погашением части требования Пашкова А.Н. в рамках дела о банкротстве ОАО "Доминанта-Энерджи", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим ходатайством, в обоснование которого ОАО "Доминанта-Энерджи" приложило копии судебных актов по делу N А56-71819/2012, из которых следует, что обязательства последнего возникли из договора поручительства N 004/2011-ПР05-50, в соответствии с условиями которого ОАО "Доминанта-Энерджи" обязалось перед АКБ "Союз" (ОАО) отвечать за исполнение ООО "УСР" всех своих обязательств по договору поручительства N 004/2011-ПР03-50 от 09.08.2011, с учетом всех приложений и дополнительного соглашения N 1 от 27.09.2012 к нему. Согласно представленным в настоящем судебном заседании копиям платежных поручений ОАО "Доминанта-Энерджи" уплатило Пашкову А.Н. 3 941 926,39 руб. по платежному поручению N 56 от 16.06.2016.
Суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ОАО "Доминанта-Энерджи", расценив последнее и заявителя в качестве сопоручителей основного должника.
Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Как указано ранее, вступившими в законную силу определениями суда первой инстанции от 17.02.2014 (о включении требования АКБ "Союз" (ОАО) в реестр требований кредиторов ОАО "Доминанта-Энерджи") и от 05.06.2014 (о замене АКБ "Союз" (ОАО) в реестре требований кредиторов указанного должника на Пашкова А.Н.) по делу N А56-71819/2012 установлено, что ООО "УСР" в соответствии с условиями договора поручительства от 09.08.2011 N 004/2011-ПР03-50 обязалось солидарно с ООО "НИКОТЭС" (основной должник перед АКБ "Союз (ОАО)) отвечать по обязательствам из кредитного договора от 09.08.2011 N 004/2011-РЛ00/50, заключенного с указанной кредитной организацией, в том же объеме, как и ООО "НИКОТЭС" в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения последним обязательств по указанному кредитному договору, а ОАО "Доминанта-Энерджи", в свою очередь, в соответствии с условиями договора поручительства от 27.09.2012 N 004/2011-ПР05-50, заключенного с АКБ "Союз (ОАО), обязалось перед последним отвечать за исполнение ООО "УСР" всех своих обязательств по договору поручительства от 09.08.2011 N 004/2011-ПР03-50.
Таким образом, вопреки выводу суда первой инстанции, заявитель и ООО "УСР" не являются сопоручителями обязательств ООО "НИКОТЭС".
Статьей 365 ГК РФ установлено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству.
В соответствии с разъяснениями пункта 54 Постановления от 12.07.2012 N 42, если процедуры банкротства применяются и к должнику по основному обязательству, и к поручителю, судам необходимо принимать во внимание следующее. Конкурсный управляющий поручителя, произведший выплату кредитору, обязан в интересах формирования конкурсной массы незамедлительно обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве основного должника, за исключением случаев, когда такие действия являются явно нецелесообразными или признаны таковыми решением собрания кредиторов.
Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 55 Постановления от 12.07.2012 N 42, если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.
Таким образом, для процессуальной замены кредитора на поручителя необходимо наличие факта исполнения поручителем обязательства должника и заявления поручителя как нового кредитора о процессуальной замене.
С учетом того, что ООО "УСР" является поручителем ООО "НИКОТЭС" (заемщик АКБ "Союз" (ОАО)), надлежащее исполнение обязанностей которого (как поручителя заемщика) обеспечены, в свою очередь, поручительством ОАО "Доминанта-Энерджи", т.е. ООО "УСР" перед последним является основным должником, а ОАО "Доминанта-Энерджи" - поручителем, исполнившим обязанности такого основного должника, суду первой инстанции следовало установить факт исполнения последним обязательств ООО "УСР" перед АКБ "Союз" (ОАО) (в настоящее время - перед Пашковым А.Н.).
Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, факт оплаты части задолженности заявителем, как поручителем ООО "УСР", за последнего, как поручителя основного заемщика - ООО "НИКОТЭС", подтвержден документально: согласно платежным поручениям N 56 от 16.06.2016 и N 168 от 27.10.2016 ОАО "Доминанта-Энерджи" уплачено Пашкову А.Н. 5 120 915,54 руб.
При таких обстоятельствах, к ОАО "Доминанта-Энерджи" перешли права кредитора по обязательству, исполненному им за ООО "УСР", а последний относительно статуса ОАО "Доминанта-Энерджи" с учетом положений статьи 365 ГК РФ является основным должником, в связи с чем, заявление нового кредитора о процессуальной замене в исполненной им части подлежало удовлетворению.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции признает доводы апелляционной жалобы обоснованными, а определение суда первой инстанции подлежащим отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления ОАО "Доминанта-Энерджи" о процессуальной замене кредитора Пашкова А.Н. в реестре требований кредиторов ООО "УСР" в части требования в размере 5 120 915,54 руб.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2016 по делу N А56-81010/2013/тр6 отменить.
Заявление конкурсного управляющего ОАО "Доминанта-Энерджи" Кузьмицкой О.Ю. удовлетворить.
Заменить конкурсного кредитора Пашкова Алексея Николаевича на ОАО "Доминанта-Энерджи" в реестре требований кредиторов ООО "УСР" в части требования в размере 5 120 915,54 руб.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.04.2017 N 13АП-2864/2017 ПО ДЕЛУ N А56-81010/2013
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 апреля 2017 г. N 13АП-2864/2017
Дело N А56-81010/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Глазкова Е.Г., Бурденкова Д.В.
при ведении протокола судебного заседания: Маевской А.А.
при участии:
податель жалобы: Долгих Ю.Н. (дов. 10.01.17)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2864/2017) конкурсного управляющего ОАО "Доминанта-Энерджи" Кузьмицкой О.Ю. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2013 по делу N А56-81010/2013 (судья Даценко А.С.), принятое
по заявлению ОАО "Доминанта-Энерджи" о процессуальном правопреемстве на стороне Пашкова А.Н.
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Управление Строительных Работ",
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2013 отказано в удовлетворении заявления ОАО "Доминанта-Энерджи" (далее - заявитель) о процессуальном правопреемстве кредитора - Пашкова А.Н. в реестре требований кредиторов ООО "УСР" в части требования в размере 5 120 915,54 руб.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что заявитель и должник как поручители в данном случае не являются лицами, давшими совместное поручительство, и исполнивший обязанность должника заявитель вправе требовать от основного должника возмещения своих расходов, а не от другого поручителя. Таким образом, должник не становится обязанным перед заявителем за исполненное им обязательство. Доказательств того, что условиями обязательств из договоров поручительства предусмотрен переход права требования к иным поручителям при частичном удовлетворении требования основного кредитора, не представлено.
На определение суда ОАО "Доминанта-Энерджи" подана апелляционная жалоба, в которой оно просит обжалуемый судебный акт и принять новый об удовлетворении его заявления.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель привел следующие доводы: вывод суда не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку ОАО "Доминанта-Энерджи" являлось поручителем именно по обязательствам должника; при этом, должник и ОАО "Доминанта-Энерджи" не являются сопоручителями по обязательству ООО "НИКОТЭС"; исполнение заявителем как поручителем обязательств за должника повлекло переход в исполненной части прав кредитора к ОАО "Доминанта-Энерджи"; судом при отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве допущено нарушение норм статей 361, 365 ГК РФ и статьи 48 АПК РФ.
В письменных объяснениях к апелляционной жалобе конкурсный управляющий должником Кубелун В.Я. поддержал доводы апелляционной жалобы.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал, представил в счет исполнения определения суда апелляционной инстанции от 20.03.2017 копии договоров поручительства от 27.12.2012 N 004/2011-ПР05-50, от 09.08.2011 N 004/2011-ПР03-50, договора об открытии кредитной линии от 09.08.2011 N 004/2011-РЛ00-50, платежного поручения N 56 от 16.06.2016, N 168 от 27.10.2016, ходатайства в суд первой инстанции о приобщении платежных поручений.
Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем, в соответствии со ст. 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд признает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене.
Из материалов дела следует, что определением суда первой инстанции от 05.12.2014 ООО "УСР" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кубелун В.Я.
Определением суда от 06.07.2014 в реестр требований кредиторов должника включено требование АКБ "Союз" (ОАО) в размере 76 270 428,16 руб.
Требование АКБ "Союз" (ОАО) было предъявлено к ООО "УСР" на основании договора поручительства N 004/2011-ПР03-50 от 09.08.2011, как к поручителю по обязательствам ООО "НИКОТЭС" по кредитному договору N 004/2011-РЛ00-50 от 09.08.2011.
В связи с последующей уступкой АКБ "Союз" (ОАО) своих прав на основании договора цессии от 18.122014 определением суда первой инстанции от 09.04.2015 (л.д. 99-100) произведена замена указанного кредитора в реестре требований кредиторов ООО "УСР" на Пашкова Алексея Николаевича.
В связи с погашением части требования Пашкова А.Н. в рамках дела о банкротстве ОАО "Доминанта-Энерджи", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим ходатайством, в обоснование которого ОАО "Доминанта-Энерджи" приложило копии судебных актов по делу N А56-71819/2012, из которых следует, что обязательства последнего возникли из договора поручительства N 004/2011-ПР05-50, в соответствии с условиями которого ОАО "Доминанта-Энерджи" обязалось перед АКБ "Союз" (ОАО) отвечать за исполнение ООО "УСР" всех своих обязательств по договору поручительства N 004/2011-ПР03-50 от 09.08.2011, с учетом всех приложений и дополнительного соглашения N 1 от 27.09.2012 к нему. Согласно представленным в настоящем судебном заседании копиям платежных поручений ОАО "Доминанта-Энерджи" уплатило Пашкову А.Н. 3 941 926,39 руб. по платежному поручению N 56 от 16.06.2016.
Суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ОАО "Доминанта-Энерджи", расценив последнее и заявителя в качестве сопоручителей основного должника.
Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Как указано ранее, вступившими в законную силу определениями суда первой инстанции от 17.02.2014 (о включении требования АКБ "Союз" (ОАО) в реестр требований кредиторов ОАО "Доминанта-Энерджи") и от 05.06.2014 (о замене АКБ "Союз" (ОАО) в реестре требований кредиторов указанного должника на Пашкова А.Н.) по делу N А56-71819/2012 установлено, что ООО "УСР" в соответствии с условиями договора поручительства от 09.08.2011 N 004/2011-ПР03-50 обязалось солидарно с ООО "НИКОТЭС" (основной должник перед АКБ "Союз (ОАО)) отвечать по обязательствам из кредитного договора от 09.08.2011 N 004/2011-РЛ00/50, заключенного с указанной кредитной организацией, в том же объеме, как и ООО "НИКОТЭС" в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения последним обязательств по указанному кредитному договору, а ОАО "Доминанта-Энерджи", в свою очередь, в соответствии с условиями договора поручительства от 27.09.2012 N 004/2011-ПР05-50, заключенного с АКБ "Союз (ОАО), обязалось перед последним отвечать за исполнение ООО "УСР" всех своих обязательств по договору поручительства от 09.08.2011 N 004/2011-ПР03-50.
Таким образом, вопреки выводу суда первой инстанции, заявитель и ООО "УСР" не являются сопоручителями обязательств ООО "НИКОТЭС".
Статьей 365 ГК РФ установлено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству.
В соответствии с разъяснениями пункта 54 Постановления от 12.07.2012 N 42, если процедуры банкротства применяются и к должнику по основному обязательству, и к поручителю, судам необходимо принимать во внимание следующее. Конкурсный управляющий поручителя, произведший выплату кредитору, обязан в интересах формирования конкурсной массы незамедлительно обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве основного должника, за исключением случаев, когда такие действия являются явно нецелесообразными или признаны таковыми решением собрания кредиторов.
Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 55 Постановления от 12.07.2012 N 42, если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.
Таким образом, для процессуальной замены кредитора на поручителя необходимо наличие факта исполнения поручителем обязательства должника и заявления поручителя как нового кредитора о процессуальной замене.
С учетом того, что ООО "УСР" является поручителем ООО "НИКОТЭС" (заемщик АКБ "Союз" (ОАО)), надлежащее исполнение обязанностей которого (как поручителя заемщика) обеспечены, в свою очередь, поручительством ОАО "Доминанта-Энерджи", т.е. ООО "УСР" перед последним является основным должником, а ОАО "Доминанта-Энерджи" - поручителем, исполнившим обязанности такого основного должника, суду первой инстанции следовало установить факт исполнения последним обязательств ООО "УСР" перед АКБ "Союз" (ОАО) (в настоящее время - перед Пашковым А.Н.).
Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, факт оплаты части задолженности заявителем, как поручителем ООО "УСР", за последнего, как поручителя основного заемщика - ООО "НИКОТЭС", подтвержден документально: согласно платежным поручениям N 56 от 16.06.2016 и N 168 от 27.10.2016 ОАО "Доминанта-Энерджи" уплачено Пашкову А.Н. 5 120 915,54 руб.
При таких обстоятельствах, к ОАО "Доминанта-Энерджи" перешли права кредитора по обязательству, исполненному им за ООО "УСР", а последний относительно статуса ОАО "Доминанта-Энерджи" с учетом положений статьи 365 ГК РФ является основным должником, в связи с чем, заявление нового кредитора о процессуальной замене в исполненной им части подлежало удовлетворению.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции признает доводы апелляционной жалобы обоснованными, а определение суда первой инстанции подлежащим отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления ОАО "Доминанта-Энерджи" о процессуальной замене кредитора Пашкова А.Н. в реестре требований кредиторов ООО "УСР" в части требования в размере 5 120 915,54 руб.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2016 по делу N А56-81010/2013/тр6 отменить.
Заявление конкурсного управляющего ОАО "Доминанта-Энерджи" Кузьмицкой О.Ю. удовлетворить.
Заменить конкурсного кредитора Пашкова Алексея Николаевича на ОАО "Доминанта-Энерджи" в реестре требований кредиторов ООО "УСР" в части требования в размере 5 120 915,54 руб.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
И.В.МАСЕНКОВА
И.В.МАСЕНКОВА
Судьи
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Д.В.БУРДЕНКОВ
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Д.В.БУРДЕНКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)