Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2017 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
Председательствующего судьи Яремчук Л.А.
Судей Елоева А.М., Сазоновой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Рагимовой Г.Ф.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Общества с ограниченной ответственностью "Шрея Лайф Сеансиз"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.02.2017 г.
по делу N А40-205808/16,
принятое судьей Лаптевым В.А. (шифр судьи 45-1791)
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая Компания "РОСТ" (ОГРН 1137746758225, 142700, Московская обл., Ленинский район, г. Видное, пер. Клубный, д. 7, пом. 3)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Шрея Лайф Сеансиз"
третье лицо: ООО "Медия Ферст Интернешнл"
о взыскании денежных средств
при участии в судебном заседании:
- от истца: Бревнов Д.В. по доверенности от 09.01.2017;
- от ответчика: Кузнецова М.В. по доверенности от 12.09.2016;
- от третьего лица: не явился извещен;
- установил:
ООО "ФК "РОСТ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с ООО "Шрея Лайф Саенсиз" неустойки в сумме 7 952 223 руб. 29 коп..
Решением суда от 02.02.2017 года требования ООО "ФК "РОСТ" удовлетворены. При принятии решения суд исходил из обоснованности и документального подтверждения заявленных требований.
ООО "Шрея Лайф Саенсиз" не согласилось с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, указав на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.
ООО "ФК "РОСТ" представило письменный отзыв, в котором считает доводы апелляционной жалобы необоснованными и просит решение суда оставить без изменения.
Рассмотрев дело в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, выслушав объяснение представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.
Как следует из материалов дела, 18.07.2012 года между ООО "Медиа Ферст Интернешнл" (агентство) и ООО "Шрея Лайф Саенсиз" (клиент) заключен договор N 07/MFI-12, по условиям которого, в соответствии с поручениями клиента агентство обязуется совершать от своего имени и за счет клиента юридические и иные действия, установленные настоящим договором (пункт 2.1.1).
Агентство вправе осуществлять свои обязательства самостоятельно либо привлекать от своего имени и за счет клиента для осуществления своих обязательств по настоящему договору третьих лиц, оставаясь ответственным за действия таких третьих лиц как за свои собственные (пункт 1.3 договора).
Стороны в целях проведения рекламных кампаний клиента на телевидении, на радио, на объекта наружной рекламы (в том числе в метро), в периодических печатных СМИ и в интернете подписывают приложения либо дополнительные соглашения к настоящему договору, в которых определяются все необходимые параметры этой соответствующей кампании и основные условия, на которых агентством заключаются сделки с третьими лицами (пункт 3.1 договора).
По условиям пункта 4.1.1 договора, за действия агентства по обеспечению проведения рекламной кампании клиента, клиент выплачивает фиксированное агентское вознаграждение в размере 1% от суммы расходов агентства на выполнение поручений клиента по конкретному приложению.
Согласно пункта 1 ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
В соответствии со ст. 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации, в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.
Клиент, не выполнивший свои обязательства по оплате в сроки, установленные настоящим договором, выплачивает агентству штрафную неустойку в размере 0,1% от подлежащей оплате суммы за каждый календарные день просрочки (пункт 7.2 договора).
В приложении N 9 от 30.10.2013 года к договору, стороны согласовали условия рекламной кампании, а также условия, на которых ответчик обязался заключить договоры на проведение рекламных кампаний с третьими лицами.
По условиям пункта 3.1 приложения N 9, клиент обязался оплатить агентству сумму общего бюджета рекламной кампании, указанную в пункте 1.2 настоящего приложения, на основании выставленного агентством счета не позднее 25.10.2014 года.
Как установлено судом, отчет об исполнении поручения на общую сумму 20 154 913 руб. 77 коп., подписан между ООО "Шрея Лайф Саенсиз" и ООО "Медиа Ферст Интернешнл", с нарушением установленного срока, 31.12.2013 года.
30.10.2013 года между ответчиком и третьим лицом подписано приложение N 10 к договору, в соответствии с пунктом 3.1 которого, клиент обязался оплатить агентству сумму общего бюджета рекламной кампании указанную в пункте 1.2 настоящего приложения, на основании выставленного агентством счета не позднее 25.10.2014 года.
28.02.2014 года между истцом и третьим лицом подписан акт (отчет) о выполнении поручения на общую сумму 24 030 908 руб. 78 коп.
30.07.2014 между ООО "ФК "РОСТ" (фактор) и ООО "Медиа Ферст Интернешнл" (клиент) заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N 729/14б, по условиям которого в течение срока действия настоящего договора клиент уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторами на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту финансирование под уступку этих денежных требований и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях предусмотренных договором и тарифным планом фактора (пункт 2.2 договора факторинга).
Как установлено судом, в рамках исполнения договора факторинга третье лицо уступило истцу денежные требования к ответчику, вытекающие из агентского договора N 07/MFI-12 от 18.07.2012 года, о чем ответчик был надлежащим образом уведомлен 30.07.2014 года.
Истец ссылается на исполнение ответчиком обязательства по оплате задолженности по акту (отчет агента) N 000478 от 31.12.2013 года, по акту (отчет агента) N 000037 от 28.02.2014 года - 28.09.2016 года и наличие оснований для взыскания неустойки по состоянию на 28.09.2016 года в сумме 7 952 223 руб. 29 коп.
В силу положений ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
Поскольку ответчик исполнил обязательства по оплате задолженности по спорным актам, соответственно 05.11.2014 года и 28.09.2016 года, то выводы суда первой инстанции о взыскании с ответчика неустойки, расчет которой выполнен применительно к условиям договора N 07/MFI-12 и периоду просрочки, правомерны.
Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана правильная оценка представленным доказательствам и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.
Доводы заявителя жалобы относительно неправильного расчета неустойки и двойного взыскания неустойки по акту (отчет агента) N 000037 от 28.02.2014 года, несостоятельны и отклоняются судом апелляционной инстанции.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-41031/16 от 28.07.2016 года с ООО "Шрея Лайф Саенсиз" в пользу ООО "Медиа Ферст Интернешнл" взысканы основной долг по акту N 000038 от 28.02.2014 года в сумме 6 891 078 руб. 30 коп., а также неустойка в сумме 1 901 775 руб. 56 коп., взыскание по акту (отчет агента) N 000478 от 31.12.2013 года, по акту (отчет агента) N 000037 от 28.02.2014 года не производилось.
По условиям пункта 1 Приложения N 9, N 10 от 30.10.2013 года к договору, агентство, в соответствии с поручениями клиента, обязуется совершать от своего имени и за счет клиента действия, направленные на заключение сделок с третьими лицами, предметом которых является проведение рекламной кампании клиента на национальном телевидении в соответствии с условиями, согласованными в настоящем Приложении.
Пунктом 2 Приложений N 9 и N 10 от 30.10.2013 года к договору, стороны согласовали основные условия, на которых агентством заключаются сделки с третьими лицами, в том числе пункт 2.4, по условиям которого агентство от своего имени, но за счет клиента, в случае просрочки платежей клиентом, выплачивает третьим лицам штрафную неустойку в размере 0,03% от просроченной суммы оплаты.
В соответствии с п. 1 ст. 425 и п. 3 ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения, и не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).
Поэтому у суда первой инстанции не имелось оснований для применения положений пункта 2.4 Приложений N 9 и N 10 от 30.10.2013 года к договору, при начислении неустойки.
Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств дела судом первой инстанции и ответчиком не является правовым основанием для отмены решения суда по настоящему делу, поскольку данное решение суда соответствует фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.
Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.02.2017 г. по делу N А40-205808/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Шрея Лайф Сеансиз" - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.06.2017 N 09АП-14140/2017 ПО ДЕЛУ N А40-205808/16
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 июня 2017 г. по делу N А40-205808/16
Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2017 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
Председательствующего судьи Яремчук Л.А.
Судей Елоева А.М., Сазоновой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Рагимовой Г.Ф.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Общества с ограниченной ответственностью "Шрея Лайф Сеансиз"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.02.2017 г.
по делу N А40-205808/16,
принятое судьей Лаптевым В.А. (шифр судьи 45-1791)
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая Компания "РОСТ" (ОГРН 1137746758225, 142700, Московская обл., Ленинский район, г. Видное, пер. Клубный, д. 7, пом. 3)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Шрея Лайф Сеансиз"
третье лицо: ООО "Медия Ферст Интернешнл"
о взыскании денежных средств
при участии в судебном заседании:
- от истца: Бревнов Д.В. по доверенности от 09.01.2017;
- от ответчика: Кузнецова М.В. по доверенности от 12.09.2016;
- от третьего лица: не явился извещен;
- установил:
ООО "ФК "РОСТ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с ООО "Шрея Лайф Саенсиз" неустойки в сумме 7 952 223 руб. 29 коп..
Решением суда от 02.02.2017 года требования ООО "ФК "РОСТ" удовлетворены. При принятии решения суд исходил из обоснованности и документального подтверждения заявленных требований.
ООО "Шрея Лайф Саенсиз" не согласилось с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, указав на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.
ООО "ФК "РОСТ" представило письменный отзыв, в котором считает доводы апелляционной жалобы необоснованными и просит решение суда оставить без изменения.
Рассмотрев дело в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, выслушав объяснение представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.
Как следует из материалов дела, 18.07.2012 года между ООО "Медиа Ферст Интернешнл" (агентство) и ООО "Шрея Лайф Саенсиз" (клиент) заключен договор N 07/MFI-12, по условиям которого, в соответствии с поручениями клиента агентство обязуется совершать от своего имени и за счет клиента юридические и иные действия, установленные настоящим договором (пункт 2.1.1).
Агентство вправе осуществлять свои обязательства самостоятельно либо привлекать от своего имени и за счет клиента для осуществления своих обязательств по настоящему договору третьих лиц, оставаясь ответственным за действия таких третьих лиц как за свои собственные (пункт 1.3 договора).
Стороны в целях проведения рекламных кампаний клиента на телевидении, на радио, на объекта наружной рекламы (в том числе в метро), в периодических печатных СМИ и в интернете подписывают приложения либо дополнительные соглашения к настоящему договору, в которых определяются все необходимые параметры этой соответствующей кампании и основные условия, на которых агентством заключаются сделки с третьими лицами (пункт 3.1 договора).
По условиям пункта 4.1.1 договора, за действия агентства по обеспечению проведения рекламной кампании клиента, клиент выплачивает фиксированное агентское вознаграждение в размере 1% от суммы расходов агентства на выполнение поручений клиента по конкретному приложению.
Согласно пункта 1 ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
В соответствии со ст. 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации, в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.
Клиент, не выполнивший свои обязательства по оплате в сроки, установленные настоящим договором, выплачивает агентству штрафную неустойку в размере 0,1% от подлежащей оплате суммы за каждый календарные день просрочки (пункт 7.2 договора).
В приложении N 9 от 30.10.2013 года к договору, стороны согласовали условия рекламной кампании, а также условия, на которых ответчик обязался заключить договоры на проведение рекламных кампаний с третьими лицами.
По условиям пункта 3.1 приложения N 9, клиент обязался оплатить агентству сумму общего бюджета рекламной кампании, указанную в пункте 1.2 настоящего приложения, на основании выставленного агентством счета не позднее 25.10.2014 года.
Как установлено судом, отчет об исполнении поручения на общую сумму 20 154 913 руб. 77 коп., подписан между ООО "Шрея Лайф Саенсиз" и ООО "Медиа Ферст Интернешнл", с нарушением установленного срока, 31.12.2013 года.
30.10.2013 года между ответчиком и третьим лицом подписано приложение N 10 к договору, в соответствии с пунктом 3.1 которого, клиент обязался оплатить агентству сумму общего бюджета рекламной кампании указанную в пункте 1.2 настоящего приложения, на основании выставленного агентством счета не позднее 25.10.2014 года.
28.02.2014 года между истцом и третьим лицом подписан акт (отчет) о выполнении поручения на общую сумму 24 030 908 руб. 78 коп.
30.07.2014 между ООО "ФК "РОСТ" (фактор) и ООО "Медиа Ферст Интернешнл" (клиент) заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N 729/14б, по условиям которого в течение срока действия настоящего договора клиент уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторами на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту финансирование под уступку этих денежных требований и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях предусмотренных договором и тарифным планом фактора (пункт 2.2 договора факторинга).
Как установлено судом, в рамках исполнения договора факторинга третье лицо уступило истцу денежные требования к ответчику, вытекающие из агентского договора N 07/MFI-12 от 18.07.2012 года, о чем ответчик был надлежащим образом уведомлен 30.07.2014 года.
Истец ссылается на исполнение ответчиком обязательства по оплате задолженности по акту (отчет агента) N 000478 от 31.12.2013 года, по акту (отчет агента) N 000037 от 28.02.2014 года - 28.09.2016 года и наличие оснований для взыскания неустойки по состоянию на 28.09.2016 года в сумме 7 952 223 руб. 29 коп.
В силу положений ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
Поскольку ответчик исполнил обязательства по оплате задолженности по спорным актам, соответственно 05.11.2014 года и 28.09.2016 года, то выводы суда первой инстанции о взыскании с ответчика неустойки, расчет которой выполнен применительно к условиям договора N 07/MFI-12 и периоду просрочки, правомерны.
Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана правильная оценка представленным доказательствам и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.
Доводы заявителя жалобы относительно неправильного расчета неустойки и двойного взыскания неустойки по акту (отчет агента) N 000037 от 28.02.2014 года, несостоятельны и отклоняются судом апелляционной инстанции.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-41031/16 от 28.07.2016 года с ООО "Шрея Лайф Саенсиз" в пользу ООО "Медиа Ферст Интернешнл" взысканы основной долг по акту N 000038 от 28.02.2014 года в сумме 6 891 078 руб. 30 коп., а также неустойка в сумме 1 901 775 руб. 56 коп., взыскание по акту (отчет агента) N 000478 от 31.12.2013 года, по акту (отчет агента) N 000037 от 28.02.2014 года не производилось.
По условиям пункта 1 Приложения N 9, N 10 от 30.10.2013 года к договору, агентство, в соответствии с поручениями клиента, обязуется совершать от своего имени и за счет клиента действия, направленные на заключение сделок с третьими лицами, предметом которых является проведение рекламной кампании клиента на национальном телевидении в соответствии с условиями, согласованными в настоящем Приложении.
Пунктом 2 Приложений N 9 и N 10 от 30.10.2013 года к договору, стороны согласовали основные условия, на которых агентством заключаются сделки с третьими лицами, в том числе пункт 2.4, по условиям которого агентство от своего имени, но за счет клиента, в случае просрочки платежей клиентом, выплачивает третьим лицам штрафную неустойку в размере 0,03% от просроченной суммы оплаты.
В соответствии с п. 1 ст. 425 и п. 3 ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения, и не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).
Поэтому у суда первой инстанции не имелось оснований для применения положений пункта 2.4 Приложений N 9 и N 10 от 30.10.2013 года к договору, при начислении неустойки.
Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств дела судом первой инстанции и ответчиком не является правовым основанием для отмены решения суда по настоящему делу, поскольку данное решение суда соответствует фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.
Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.02.2017 г. по делу N А40-205808/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Шрея Лайф Сеансиз" - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Л.А.ЯРЕМЧУК
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Е.А.САЗОНОВА
Л.А.ЯРЕМЧУК
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Е.А.САЗОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)