Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года.
В полном объеме постановление изготовлено 26 января 2016 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,
при участии от Компании Черновой А.И. по доверенности от 06.07.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пуканова Виталия Валерьевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 24.09.2015 по делу N А05-14594/2014 (судья Скворцов В.В.),
Пуканов Виталий Валерьевич обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Архангельской области от 24.09.2015 о замене заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Экспобанк" (ОГРН 1027739504760; ИНН 7729065633; место нахождения: 107078, Москва, ул. Каланчевская, д. 29, стр. 2; далее - Банк) на его правопреемника - акционерную компанию "АЛРОСА" (публичное акционерное общество) (ОГРН 1021400967092; ИНН 1433000147; место нахождения: 678170, Республика Саха/Якутия, г. Мирный, ул. Ленина, д. 6; далее - Компания) в части требований в размере 95 907 533 руб. 46 коп., в том числе 95 779 198 руб. 28 коп. основного долга, 128 219 руб. 18 коп. процентов за пользование кредитом, 136 руб. пеней, и о признании обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества "Спецстрой" (ОГРН 1052902035537; ИНН 2902050282; место нахождения: 163009, г. Архангельск, ул. Октябрят, д. 27, оф. 416; далее - Должник) требования Компании в размере 95 907 533 руб. 46 коп., в том числе 95 779 198 руб. 28 коп. основного долга, 128 219 руб. 18 коп. процентов за пользование кредитом, 136 руб. пеней.
В обоснование жалобы ее податель ссылается на незаконность принятого судебного акта, просит его отменить и отказать Банку в удовлетворении заявленных требований. По его мнению, договоры поручительства являются недействительными, поскольку их заключение не связано с хозяйственной деятельностью Должника, имущественная масса в связи с заключением данных договоров Должника не увеличилась, выгоды их исполнение не принесло.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Компании просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.
При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.
Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Мирнинский коммерческий банк "МАК-Банк" (далее - МАК-Банк) и открытое акционерное общество "Трест Спецдорстрой" (заемщик) (далее - Трест) заключили кредитные договоры от 24.05.2013 N 13-13, от 02.12.2013 N 29-13.
В обеспечение исполнения указанных выше кредитных договоров МАК-Банк и Должник (поручитель) заключили договоры поручительства от 24.05.2013 N 13-13/6 и от 02.12.2013 N 29-13/6.
МАК-Банк и Компания (поручитель) 27.02.2015 заключили договор поручительства N ПЮЛ/АЛ-1, в соответствии с условиями которого Компания приняла на себя обязательство солидарно отвечать перед МАК-Банком за исполнение заемщиком обязательств по вышеуказанным кредитным договорам. В соответствии с приложением 2 к данному договору поручительства размер ответственности Компании ограничен: по договору от 24.05.2013 N 13-13 - до 21 007 000 руб.; по договору от 02.12.2013 N 29-13 - 75 000 000 руб.
В целях обеспечения исполнения обязательств Компании по договору поручительства от 27.02.2015 N ПЮЛ/АЛ-1 МАК-Банком и Компанией заключен договор залога прав требования по договору залогового счета от 27.02.2015 N ЗП/АЛ-1, в соответствии с которым в случае неисполнения обеспеченных залогом обязательств МАК-Банк вправе обратить взыскание на средства на счете во внесудебном порядке.
МАК-Банком и Банком 23.04.2015 заключен договор об уступке прав требования N 10/15-Ц-МАК, согласно приложению 1 к которому МАК-Банк уступает Банку все права требования по вышеназванным кредитным договорам, включая права требования по договорам поручительства.
На денежные средства Компании, размещенные на залоговом счете, 29.05.2015 обращено взыскание во исполнение обязательств Треста по кредитным договорам на общую сумму 95 907 553 руб. 46 коп., а именно: по договору от 24.05.2013 N 13-13 в размере 20 907 553 руб. 46 коп., в том числе 20 779 198 руб. 28 коп. долга, 128 219 руб. 18 коп. процентов, 136 руб. пеней (банковские ордера от 29.05.2015 N 9443041; от 29.05.2015 N 9443165); по договору от 02.12.2013 N 29-13 - в размере 75 000 000 руб. долга (банковский ордер от 29.05.2015 N 9443294). Данный факт подтверждается уведомлением Банка от 02.06.2015 N 01/15-0553. Определением Арбитражного суда Архангельской области от 06.03.2015 принято заявление о признании Должника несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 03.04.2015 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Матинян Илья Агасиевич.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 31.08.2015 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Матинян И.А.
Банк обратился в арбитражный суд с требованием к Должнику, ссылаясь на наличие задолженности в заявленном размере, на основании договора поручительства.
Компания обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве между Банком и Компанией в связи с погашением ею долга за Должника в сумме 95 907 533 руб. 46 коп.
Суд объединил данные заявления для совместного рассмотрения.
Рассмотрев данные заявления, суд первой инстанции признал требования Банка и Компании в размере 95 907 533 руб. 46 коп. обоснованными, а требование Банка в остальной части выделил в отдельное производство.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с судебным актом в обжалуемой части.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.
Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (пункт 3 статьи 100 Закона о банкротстве).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, вытекающие из денежных обязательств либо вследствие неисполнения обязанностей по уплате обязательных платежей, относятся к третьей очереди реестра требований кредиторов (статья 137 Закона о банкротстве).
Срок, установленный Законом о банкротстве, для подачи требований в деле о банкротстве Должника, не пропущен, поскольку требование Банком предъявлено еще в процедуре наблюдения и признано подлежащим рассмотрению в порядке, установленном статьей 100 Закона о банкротстве, в процедуре, следующей за процедурой наблюдения в отношении Должника.
Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Архангельской области от 25.09.2014 по делу N А05-1314/2014 Трест признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 12.02.2015 по этому же делу признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Треста требования МАК-Банка в размере 116 518 234 руб. 87 коп., в том числе 115 779 198 руб. 28 коп. долга по кредитным договорам от 15.03.2013 N 6-13, от 24.05.2013 N 13-13, от 02.12.2013 N 29-13, а также 731 506 руб. 85 коп. процентов за пользование кредитами и 7529 руб. 74 коп. неустойки.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 15.09.2015 по делу N А05-1314/2014 кредитор третьей очереди МАК-Банк с требованием в сумме 115 907 553 руб. 46 коп. (в том числе 115 779 198 руб. 28 коп. основного долга, 128 219 руб. 18 коп. процентов за пользование кредитом, 136 руб. неустойки), заменен на правопреемника - Компанию.
В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
В силу статьи 365 ГК РФ, а также разъяснений, содержащихся в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление N 42), к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству в объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
Таким образом, поскольку факт погашения Компанией долга по договору поручительства за Должника доказан, правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления Компании о процессуальном правопреемстве и, соответственно, включения требований Компании в третью очередь реестра требований кредиторов Должника в сумме 95 907 533 руб. 46 коп., в том числе 95 779 198 руб. 28 коп. основного долга, 128 219 руб. 18 коп. процентов за пользование кредитом и 136 руб. пеней, не имелось.
Данный вывод согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которой, если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ). При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Согласно статье 168 ГК РФ в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Отклоняя доводы конкурсного управляющего Должника о ничтожности упомянутого договора поручительства в силу статей 10 и 168 ГК РФ, суд первой инстанции исходил из того, что оснований для квалификации данного договора как ничтожной сделки не имеется.
Данный вывод апелляционная инстанция считает верным, так как в рассматриваемом случае необходимо установить либо наличие сговора между руководством Компании, Должника и Банком, либо осведомленность последнего о недобросовестных действиях руководства Компании.
Поскольку доказательства того, что Банк был осведомлен о неплатежеспособности Должника на дату заключения договора поручительства и, заключая данный договор, преследовал цель причинения вреда кредиторам Должника, не представлены, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований считать вышеупомянутый договор поручительства недействительной (ничтожной) сделкой.
Основания не согласиться с указанным выводом у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Поскольку задолженность в заявленном Компанией размере Должником не погашена, лицами, участвующими в деле, каких-либо возражений относительно расчета задолженности не представлено, равно как и доказательств возврата сумм кредита или прекращения поручительства Компании, правовых оснований для отказа в признании требования Компании к Должнику обоснованным в спорном размере не имелось.
С учетом изложенного, поскольку нормы материального права судом первой инстанции применены верно, процессуальные нормы не нарушены, определение суда отмене в обжалуемой части не подлежит.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
определение Арбитражного суда Архангельской области от 24.09.2015 по делу N А05-14594/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Пуканова Виталия Валерьевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.01.2016 ПО ДЕЛУ N А05-14594/2014
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 января 2016 г. по делу N А05-14594/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года.
В полном объеме постановление изготовлено 26 января 2016 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,
при участии от Компании Черновой А.И. по доверенности от 06.07.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пуканова Виталия Валерьевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 24.09.2015 по делу N А05-14594/2014 (судья Скворцов В.В.),
установил:
Пуканов Виталий Валерьевич обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Архангельской области от 24.09.2015 о замене заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Экспобанк" (ОГРН 1027739504760; ИНН 7729065633; место нахождения: 107078, Москва, ул. Каланчевская, д. 29, стр. 2; далее - Банк) на его правопреемника - акционерную компанию "АЛРОСА" (публичное акционерное общество) (ОГРН 1021400967092; ИНН 1433000147; место нахождения: 678170, Республика Саха/Якутия, г. Мирный, ул. Ленина, д. 6; далее - Компания) в части требований в размере 95 907 533 руб. 46 коп., в том числе 95 779 198 руб. 28 коп. основного долга, 128 219 руб. 18 коп. процентов за пользование кредитом, 136 руб. пеней, и о признании обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества "Спецстрой" (ОГРН 1052902035537; ИНН 2902050282; место нахождения: 163009, г. Архангельск, ул. Октябрят, д. 27, оф. 416; далее - Должник) требования Компании в размере 95 907 533 руб. 46 коп., в том числе 95 779 198 руб. 28 коп. основного долга, 128 219 руб. 18 коп. процентов за пользование кредитом, 136 руб. пеней.
В обоснование жалобы ее податель ссылается на незаконность принятого судебного акта, просит его отменить и отказать Банку в удовлетворении заявленных требований. По его мнению, договоры поручительства являются недействительными, поскольку их заключение не связано с хозяйственной деятельностью Должника, имущественная масса в связи с заключением данных договоров Должника не увеличилась, выгоды их исполнение не принесло.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Компании просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.
При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.
Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Мирнинский коммерческий банк "МАК-Банк" (далее - МАК-Банк) и открытое акционерное общество "Трест Спецдорстрой" (заемщик) (далее - Трест) заключили кредитные договоры от 24.05.2013 N 13-13, от 02.12.2013 N 29-13.
В обеспечение исполнения указанных выше кредитных договоров МАК-Банк и Должник (поручитель) заключили договоры поручительства от 24.05.2013 N 13-13/6 и от 02.12.2013 N 29-13/6.
МАК-Банк и Компания (поручитель) 27.02.2015 заключили договор поручительства N ПЮЛ/АЛ-1, в соответствии с условиями которого Компания приняла на себя обязательство солидарно отвечать перед МАК-Банком за исполнение заемщиком обязательств по вышеуказанным кредитным договорам. В соответствии с приложением 2 к данному договору поручительства размер ответственности Компании ограничен: по договору от 24.05.2013 N 13-13 - до 21 007 000 руб.; по договору от 02.12.2013 N 29-13 - 75 000 000 руб.
В целях обеспечения исполнения обязательств Компании по договору поручительства от 27.02.2015 N ПЮЛ/АЛ-1 МАК-Банком и Компанией заключен договор залога прав требования по договору залогового счета от 27.02.2015 N ЗП/АЛ-1, в соответствии с которым в случае неисполнения обеспеченных залогом обязательств МАК-Банк вправе обратить взыскание на средства на счете во внесудебном порядке.
МАК-Банком и Банком 23.04.2015 заключен договор об уступке прав требования N 10/15-Ц-МАК, согласно приложению 1 к которому МАК-Банк уступает Банку все права требования по вышеназванным кредитным договорам, включая права требования по договорам поручительства.
На денежные средства Компании, размещенные на залоговом счете, 29.05.2015 обращено взыскание во исполнение обязательств Треста по кредитным договорам на общую сумму 95 907 553 руб. 46 коп., а именно: по договору от 24.05.2013 N 13-13 в размере 20 907 553 руб. 46 коп., в том числе 20 779 198 руб. 28 коп. долга, 128 219 руб. 18 коп. процентов, 136 руб. пеней (банковские ордера от 29.05.2015 N 9443041; от 29.05.2015 N 9443165); по договору от 02.12.2013 N 29-13 - в размере 75 000 000 руб. долга (банковский ордер от 29.05.2015 N 9443294). Данный факт подтверждается уведомлением Банка от 02.06.2015 N 01/15-0553. Определением Арбитражного суда Архангельской области от 06.03.2015 принято заявление о признании Должника несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 03.04.2015 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Матинян Илья Агасиевич.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 31.08.2015 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Матинян И.А.
Банк обратился в арбитражный суд с требованием к Должнику, ссылаясь на наличие задолженности в заявленном размере, на основании договора поручительства.
Компания обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве между Банком и Компанией в связи с погашением ею долга за Должника в сумме 95 907 533 руб. 46 коп.
Суд объединил данные заявления для совместного рассмотрения.
Рассмотрев данные заявления, суд первой инстанции признал требования Банка и Компании в размере 95 907 533 руб. 46 коп. обоснованными, а требование Банка в остальной части выделил в отдельное производство.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с судебным актом в обжалуемой части.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.
Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (пункт 3 статьи 100 Закона о банкротстве).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, вытекающие из денежных обязательств либо вследствие неисполнения обязанностей по уплате обязательных платежей, относятся к третьей очереди реестра требований кредиторов (статья 137 Закона о банкротстве).
Срок, установленный Законом о банкротстве, для подачи требований в деле о банкротстве Должника, не пропущен, поскольку требование Банком предъявлено еще в процедуре наблюдения и признано подлежащим рассмотрению в порядке, установленном статьей 100 Закона о банкротстве, в процедуре, следующей за процедурой наблюдения в отношении Должника.
Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Архангельской области от 25.09.2014 по делу N А05-1314/2014 Трест признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 12.02.2015 по этому же делу признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Треста требования МАК-Банка в размере 116 518 234 руб. 87 коп., в том числе 115 779 198 руб. 28 коп. долга по кредитным договорам от 15.03.2013 N 6-13, от 24.05.2013 N 13-13, от 02.12.2013 N 29-13, а также 731 506 руб. 85 коп. процентов за пользование кредитами и 7529 руб. 74 коп. неустойки.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 15.09.2015 по делу N А05-1314/2014 кредитор третьей очереди МАК-Банк с требованием в сумме 115 907 553 руб. 46 коп. (в том числе 115 779 198 руб. 28 коп. основного долга, 128 219 руб. 18 коп. процентов за пользование кредитом, 136 руб. неустойки), заменен на правопреемника - Компанию.
В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
В силу статьи 365 ГК РФ, а также разъяснений, содержащихся в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление N 42), к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству в объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
Таким образом, поскольку факт погашения Компанией долга по договору поручительства за Должника доказан, правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления Компании о процессуальном правопреемстве и, соответственно, включения требований Компании в третью очередь реестра требований кредиторов Должника в сумме 95 907 533 руб. 46 коп., в том числе 95 779 198 руб. 28 коп. основного долга, 128 219 руб. 18 коп. процентов за пользование кредитом и 136 руб. пеней, не имелось.
Данный вывод согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которой, если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ). При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Согласно статье 168 ГК РФ в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Отклоняя доводы конкурсного управляющего Должника о ничтожности упомянутого договора поручительства в силу статей 10 и 168 ГК РФ, суд первой инстанции исходил из того, что оснований для квалификации данного договора как ничтожной сделки не имеется.
Данный вывод апелляционная инстанция считает верным, так как в рассматриваемом случае необходимо установить либо наличие сговора между руководством Компании, Должника и Банком, либо осведомленность последнего о недобросовестных действиях руководства Компании.
Поскольку доказательства того, что Банк был осведомлен о неплатежеспособности Должника на дату заключения договора поручительства и, заключая данный договор, преследовал цель причинения вреда кредиторам Должника, не представлены, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований считать вышеупомянутый договор поручительства недействительной (ничтожной) сделкой.
Основания не согласиться с указанным выводом у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Поскольку задолженность в заявленном Компанией размере Должником не погашена, лицами, участвующими в деле, каких-либо возражений относительно расчета задолженности не представлено, равно как и доказательств возврата сумм кредита или прекращения поручительства Компании, правовых оснований для отказа в признании требования Компании к Должнику обоснованным в спорном размере не имелось.
С учетом изложенного, поскольку нормы материального права судом первой инстанции применены верно, процессуальные нормы не нарушены, определение суда отмене в обжалуемой части не подлежит.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Архангельской области от 24.09.2015 по делу N А05-14594/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Пуканова Виталия Валерьевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.
Председательствующий
О.Г.ПИСАРЕВА
О.Г.ПИСАРЕВА
Судьи
О.Н.ВИНОГРАДОВ
С.В.КОЗЛОВА
О.Н.ВИНОГРАДОВ
С.В.КОЗЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)