Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.
судей Емельянова Д.В., Николаева Д.В.
при ведении протокола судебного заседания Баевой А.П.
при участии:
от ООО "Рубеж Безопасности": представитель Окромчедлишвили Н.О. по доверенности от 15.01.2015.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Колос"
на определение Арбитражного суда Ростовской области
от 30.09.2015 по делу N А53-25429/2014 о включении в реестр требований кредиторов
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рубеж Безопасности"
о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности
в размере 1 527 136 092,68 руб., из них 155 848 576,11 руб. как обеспеченные залогом
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)
общества с ограниченной ответственностью "Победа" ("Батуринское")
принятое в составе судьи Лебедевой Ю.В.
установил:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Батуринское", ООО "Рубеж Безопасности" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 355 301 098,22 руб. ссудной задолженности, 115 227 230,69 руб. процентов за пользование кредитом, 7 498 415,92 руб. платы за обслуживание кредита, из которых 155 848 576,11 руб. как требования обеспеченные залогом имущества должника (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ).
Определением суда от 30.09.2015 г. требование общества с ограниченной ответственностью "Рубеж Безопасности" в размере 1 355 301 098,22 руб. ссудной задолженности, 115 227 230,69 руб. процентов за пользование кредитом, 7 498 415,92 руб. платы за обслуживание кредита, из которых 154 793 308,91 руб. как требования обеспеченные залогом имущества должника, включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Победа" ("Батуринское"). В удовлетворении остальной части заявленного требования отказано.
ООО "Агрофирма "Колос" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило определение отменить.
Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции не учел, что у ООО "Рубеж Безопасности" отсутствовало процессуальное право на обращение в арбитражный суд Ростовской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "Победа" ("Батуринское")", так как отсутствует судебный акт о процессуальном правопреемстве.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Определением от 21.10.2014 г. возбуждено производство по делу о несостоятельности...
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 31 марта 2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Батуринское" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим должника утверждена Лозина Инна Ивановна.
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдение опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 59 от 04.04.2015, стр. 15.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28 июля 2015. ООО "Батуринское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Кравченко Михаил Михайлович.
Согласно выписке ЕГРЮЛ, 19 мая 2015 г. ООО "Батуринское" сменило наименование на ООО "Победа".
ООО "Рубеж Безопасности" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 355 301 098,22 руб. ссудной задолженности, 115 227 230,69 руб. процентов за пользование кредитом, 7 498 415,92 руб. платы за обслуживание кредита, из которых 155 848 576,11 руб. как требования обеспеченные залогом имущества должника (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ).
В обоснование заявления указало следующее:
26 августа 2011 г. между Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" и Должником был подписан Договор N 1816/452/40230 об открытии невозобновляемой кредитной линии.
В соответствии с данным Кредитным договором, Банк предоставил Должнику невозобновляемую кредитную линию в размере 78 862 869,82 рублей 82 копейки на срок по 30 сентября 2013 г.
Согласно Приложению N 1 к вышеуказанному Кредитному договору N 1816/452/40230 от 26.08.2011 г., должник указал, что входит в одну группу лиц с ОАО "Медведовский Мясокомбинат", ОАО "Агрофирма Нива", ООО "Кубань Юг", ООО "Регион Маркет", ООО "Племзавод "Индустриальный".
По обязательствам указанных лиц перед Банком, Должник выступил поручителем по 20 договорам поручительства.
Обязательства перед ОАО "Сбербанк России" исполнены не были.
ОАО "Сбербанк России" обратилось Третейский суд при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" о взыскании в пользу ОАО "Сбербанк России" задолженности по договорам поручительства, где должник являлся поручителем по кредитным договорам заключенными ОАО "Сбербанк России" с ООО "Батуринское", ООО "Регион Маркет", ООО "КубаньЮг", ОАО агрофирма "Нива", ООО "Племзавод Индустриальный", ОАО "Медведовский мясокомбинат".
По кредитным договорам, заключенным ОАО "Сбербанк России" с ООО "Батуринское", ООО "Регион Маркет", ООО "КубаньЮг", ОАО агрофирма "Нива", ООО"Племзавод Индустриальный", ОАО "Медведовский мясокомбинат", имеются вступившие в законную силу решения судов о взыскании кредиторской задолженности.
30 июня 2014 года ОАО АКБ "Сбербанк России" и Общество с ограниченной ответственностью "СБК Актив" подписали Договор уступки прав (требований) N 1816/452/10628-Ц, согласно которому права требования перешли к ООО "СБК Актив".
21 августа 2014 года между ООО "СБК Актив" и ООО "Рубеж Безопасности" был подписан Договор уступки прав (требований), согласно которому право требование к ОАО "Медведовский мясокомбинат", ОАО "Агрофирма "Нива", ООО "КубаньЮг", ООО "Батуринское", ООО "Племзавод "Индустриальный", ООО "Регион Мркет" и к всем лицам обязавшимся по договорам невозобновляемой кредитной линии, перешло к ООО "Рубеж Безопасности". Согласно Договору, ООО "СБК Актив" уступило Заявителю все права требования к вышеуказанным лицам (п. 1.1. Договора).
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
С учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (в частности в пункте 26 данного постановления) при проверке обоснованности требований кредиторов в деле о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
В силу ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за неисполнение последним его обязательства полностью или в части.
Согласно п. 1 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Частью 2 указанной статьи установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Как следует из материалов дела, 26 августа 2011 г. между Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" и Должником был подписан Договор N 1816/452/40230 об открытии невозобновляемой кредитной линии.
В соответствии с данным Кредитным договором, Банк предоставил Должнику невозобновляемую кредитную линию в размере 78 862 869,82 рублей 82 копейки на срок по 30 сентября 2013 г.
Согласно Приложению N 1 к вышеуказанному Кредитному договору N 1816/452/40230 от 26.08.2011 г., должник указал, что входит в одну группу лиц с ОАО "Медведовский Мясокомбинат", ОАО "Агрофирма Нива", ООО "Кубань Юг", ООО "Регион Маркет", ООО "Племзавод "Индустриальный".
По обязательствам указанных лиц перед Банком, Должник выступил поручителем по 20 договорам поручительства:
1. По договору поручительства N 1816/452/10387-п/З-юрл от 08.11.2011 г.
25 октября 2011 года между Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" и Открытым акционерным обществом "Медведовский мясокомбинат", был подписан Договор N 1816/452/10387 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) (далее именуемый - "Кредитный договор N 1").
В соответствии с Кредитным договором N 1, Банк предоставил Должнику не возобновляемую кредитную линию в размере 98 000 000 (девяносто восемь миллионов) рублей на срок по 30 декабря 2013 г. с процентной ставкой за пользование кредитом 9% (девять процентов) годовых (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 30 сентября 2013 г.).
26 октября 2011 года Банк перечислил Должнику 15 900 000 (пятнадцать миллионов девятьсот тысяч) рублей, 27.10.2011 г. Банк перечислил Должнику 48 000 000 (сорок восемь миллионов) рублей и 28.10.2011 г. Банк перечислил Должнику остальную часть кредитной линии 34 100 000 (Тридцать четыре миллиона сто тысяч) рублей.
В обеспечение кредитного договора N 1816/452/10387 от 25.10.2011 г. между банком и должником заключен договору поручительства N 1816/452/10387-п/З-юрл от 08.11.2011 г.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда при автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РнД/14-828.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-828, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10387 от 25.10.2011 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе, размер предоставляемой кредитной линии - 98 000 000 руб. на срок 30.12.2013 г. под 9% годовых, плата за обслуживание кредита 1% годовых от фактической задолженности по кредиту, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
В связи с неисполнением ОАО "Медведовский мясокомбинат" и иными лицами обязательств по Кредитному договору N 1816/452/10387 от 26.10.2011 г., Банк подал в суд исковое заявление о взыскании задолженности,. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28 августа 2014 г. дело N А32-13198/2014, оставленным без изменения Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2015 г., с ОАО "Медведовский мясокомбинат" и ООО "КубаньЮг" (ОГРН 1062341001690) в пользу ООО "СБК АКТИВ" (ОГРН 1147746215760, правопреемник Банка) солидарно взыскано 108 143 897,19 руб., в том числе: просроченная ссудная задолженность 98 000 000 руб., просроченные проценты за кредит 3 301 717,81 руб., просроченная плата за обслуживание кредита 1 221 827,94 руб., неустойка 5 620 351,44 руб., а также 200 000 руб. расходов по оплате госпошлины.
Задолженность составляет: 98 000 000 просроченная ссудная задолженность, просроченные проценты за кредит - 3 301 717,81 руб., просроченная плата за обслуживание кредита 1 221 827,94 руб.
2. По договору поручительства N 1816/452/10277-2 от 30.09.2013 г.
29 июля 2010 года между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Регион Маркет" (ОГРН 1042329673814) был подписан Договор N 1816/452/10277 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 2").
В соответствии с Кредитным договором N 2, Банк предоставил ООО "Регион Маркет" невозобновляемую кредитную линию в размере 10 150 000 (десять миллионов сто пятьдесят тысяч) рублей на срок по 24 июля 2015 г. (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 30 сентября 2013 г.).
30.07.2010 г. Банк перечислил ООО "Регион Маркет" 10 150 000 (десять миллионов сто пятьдесят тысяч) рублей.
В обеспечение кредитного договора N 1816/452/10277 от 29 июля 2010 года между банком и должником заключен договор поручительства N 1816/452/10277-2 от 30.09.2013 г.
Заключен в обеспечение кредитного договора N 1816/452/10277 от 29.07.2010 г. Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т- РНД/14-858.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-858, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10277 от 29.07.2010 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии - 10 500 000 руб. на срок по 24.07.2015 г. под 13% годовых, плата за обслуживание кредита 1% годовых от фактической задолженности по кредиту, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25 августа 2014 г. дело N А32-15708/2014, оставленным без изменения Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015 г., с ОАО "Медведовский мясокомбинат" и ООО "Регион Маркет" (ОГРН 1042329673814) в пользу ООО "СБК АКТИВ" (ОГРН 1147746215760) солидарно взыскано 4 155 536 рублей 69 копеек, в том числе 4 064 999 рублей 65 копеек основной долг по возврату кредита, 32996 рублей 69 копеек процентов за пользование кредитом, 2999 рублей 70 копеек платы за обслуживание кредита, 54540 рублей 65 копеек договорной неустойки, а также 21888 рублей 84 копейки судебных расходов по уплате государственной пошлины за обращение с иском с каждого ответчика.
Задолженность составляет: ссудная задолженность - 4 064 999,65 руб., проценты за пользование кредитом на 30.06.2014 г. - 32 996,69 руб., плата за обслуживание кредита на 30.06.2014 г. - 2 999,70 руб.
3. По Договору поручительства N 1816/452/10198-П-7 от 30.09.2013 г.
12 мая 2009 года между Банком и ОАО "Медведовский мясокомбинат" был подписан Договор N 45208/198 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 3").
В соответствии с Кредитным договором N 3, Банк предоставил Должнику невозобновляемую кредитную линию в размере 30 041 000 (Тридцать миллионов сорок одна тысяча) рублей на срок по 25 марта 2016 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).
1 5 мая 2009 года Банк перечислил ОАО "Медведовский мясокомбинат" 30 041 000 (Тридцать миллионов сорок одну тысячу) рублей.
В обеспечение кредитного договора N 45208/198 от 12.05.2009 г. между банком и должником заключен договор поручительства N 1816/452/10198-П-7 от 30.09.2013 г.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-829.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-829, установлены условия заключения Кредитного договора N 45208/198 от 12.05.2009 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии - 30 202 303 руб. на срок по 25.03.2016 г. под 11% годовых, плата за обслуживание кредита 1% годовых от фактической задолженности по кредиту, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Задолженность составляет: ссудная задолженность - 30 041 000 руб., проценты за пользование кредитом, рассчитанные на 20.03.2014 г., - 4 446 739,25 руб., плата за обслуживание кредита, рассчитанная на 20.03.2014 г., - 237 853,25 руб.
4. По Договору поручительства N 45208/218-П/З-юрл от 29.09.2009 г.
29 сентября 2009 года между Банком и ОАО "Медведовский мясокомбинат" был подписан Договор N 45208/218 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 4").
В соответствии с Кредитным договором N 4, Банк предоставил Должнику невозобновляемую кредитную линию в размере 335 965 016,33 (Триста тридцать пять миллионов девятьсот шестьдесят пять тысяч шестнадцать) рублей 33 копейки на срок по 25 августа 2017 г. (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 30 сентября 2013 г.).
30 сентября 2009 года Банк перечислил ОАО "Медведовский мясокомбинат" 185 000 000 (сто восемьдесят пять миллионов) рублей, 29.01.2010 г. Банк перечислил ОАО "Медведовский мясокомбинат" 148 000 000 (сто сорок восемь миллионов) рублей и 27.02.2010 г. перечислил Должнику 37 000 000 рублей.
В обеспечение кредитного договора N 45208/218 от 29.09.2009 г. между банком и должником заключен договор поручительства N 45208/218-П/З-юрл от 29.09.2009 г.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-818.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-818, установлены условия заключения кредитного договора N 45208/218 от 29.09.2009 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии -335 965 016,33 руб. на срок по 25.08.2017 г. под 11% годовых, плата за обслуживание кредита 1% годовых от фактической задолженности по кредиту, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Задолженность составляет: ссудная задолженность 335 965 016,33 руб., проценты за пользование кредитом 52 854 602,84 руб., плата за обслуживание кредита 2 412 148,61 руб.
5.По договору поручительства N 1816/452/10365-п/З-юрл от 29.08.2011 г.
29 августа 2011 года между Банком и ОАО "Медведовский мясокомбинат" был подписан Договор N 1816/452//10365 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 5").
В соответствии с Кредитным договором N 5, Банк предоставил ОАО "Медведовский мясокомбинат" невозобновляемую кредитную линию в размере 96 426 449,27 (Девяносто шесть миллионов четыреста двадцать шесть тысяч четыреста сорок девять) рублей 27 копеек на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).
5 сентября 2011 года Банк перечислил ОАО "Медведовский мясокомбинат" 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей, 06.09.2011 г. Банк перечислил 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей, 26.09.2011 г. Банк перечислил 26 500 000 (двадцать шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей; 27.09.2014 г. Банк перечислил 27 700 000 (двадцать семь миллионов семьсот тысяч) рублей, 29.09.2014 г. Банк перечислил 3 800 000 (три миллиона восемьсот тысяч) рублей.
В обеспечение кредитного договора N 1816/452/10365 от 29.08.2011 г.между банком и должником заключен договор поручительства N 1816/452/10365-п/З-юрл от 29.08.2011 г.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-831.
Решение третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-831, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10365 от 29.08.2011 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии - 96 426 449,97 руб. на срок по 30.12.2013 г. под 9% годовых, плата за обслуживание кредита 1% годовых от фактической задолженности по кредиту, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Задолженность составляет: основная задолженность 96 426 449,97 руб., проценты за пользование кредитом 3 252 628,88 руб., плата за обслуживание кредита 361 403,21 руб.
6. По Договору поручительства N 1816/452/10382-п/З-юрл от 10.10.2011 г.
10 октября 2011 года между Банком и ОАО "Медведовский мясокомбинат" был подписан Договор N 1816/452//10382 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 6").
В соответствии с Кредитным договором N 6, Банк предоставил ОАО "Медведовский мясокомбинат" невозобновляемую кредитную линию в размере 96 291 581,96 (Девяносто шесть миллионов двести девяносто одна тысяча пятьсот восемьдесят один) рубль 96 копеек на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).
12 октября 2011 года Банк перечислил ОАО "Медведовский мясокомбинат" 9 100 000 (девять миллионов сто тысяч) рублей, 13.10.2011 г. Банк перечислил 29 000 000 (двадцать девять миллионов) рублей, 14.10.2011 г. Банк перечислил 29 000 000 (двадцать девять миллионов) рублей, 17.10.2011 г. Банк перечислил 29 900 000 (двадцать девять миллионов девятьсот тысяч) рублей.
В обеспечение кредитного договора N 1816/452/10382 от 10.10.2011 г. между банком и должником заключен договор поручительства N N 1816/452/10382-п/З-юрл от 10.10.2011 г.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т- РНД/14-830 (Приложение N 9).
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-830, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10382 от 10.10.2011 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии - 96 291 581,96 руб. на срок по 30.12.2013 г. под 9% годовых, плата за обслуживание кредита 1% годовых от фактической задолженности по кредиту, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Задолженность составляет: ссудная задолженность 96 291 581,96 руб., проценты за пользование кредитом 3 247 075,28 руб., плата за обслуживание кредита 360 786,14 руб.
7. По договору поручительства N 1816/452/10389-п/З-юрл от 08.08.2011 г.
1 ноября 2011 года между Банком и ОАО "Медведовский мясокомбинат" был подписан Договор N 1816/452//10389 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 7").
В соответствии с Кредитным договором N 7, Банк предоставил ОАО "Медведовский мясокомбинат" невозобновляемую кредитную линию в размере 98 000 000,00 (Девяносто восемь миллионов) рублей на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).
2 ноября 2011 года Банк перечислил ОАО "Медведовский мясокомбинат" 50 900 000 (пятьдесят миллионов девятьсот тысяч) рублей, 07.11.2011 г. Банк перечислил 47 100 000 (сорок семь миллионов сто тысяч) рублей.
В обеспечение кредитного договора N 1816/452/10389 от 01.11.2011 г. между банком и должником заключен договор поручительства N 1816/452/10389-п/З-юрл от 08.08.2011 г.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т- РНД/14-826.
Решение третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-826, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10389 от 01.11.2011 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии - 98 000 000 руб. на срок по 30.12.2013 г. под 9% годовых, плата за обслуживание кредита 1% годовых от фактической задолженности по кредиту, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Задолженность составляет: ссудная задолженность 98 000 000 руб., проценты за пользование кредитом 3 301 717,8 руб., плата за обслуживание кредита 157 548,57 руб.
8. По договору поручительства N 1816/452/10392-п/З-юрл от 08.11.2011 г.
8 ноября 2011 года между Банком и ОАО "Медведовский мясокомбинат" был подписан Договор N 1816/452//10392 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 8").
В соответствии с Кредитным договором N 8, Банк предоставил ОАО "Медведовский мясокомбинат" невозобновляемую кредитную линию в размере 29 000 000,00 (двадцать девять миллионов) рублей на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).
8 ноября 2011 года Банк перечислил ОАО "Медведовский мясокомбинат" 29 000 рублей.
В обеспечение кредитного договора N 1816/452/10392 от 08.11.2011 г.между банком и должником заключен договор поручительства N 1816/452/10392-п/З-юрл от 08.11.2011 г.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т- РНД/14-827.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-827, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10392 от 08.11.2011 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии - 29 000 000 руб. на срок по 30.12.2013 г. под 9% годовых, плата за обслуживание кредита 1% годовых от фактической задолженности по кредиту, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Задолженность составляет: ссудная задолженность 29 000 000 руб., проценты за пользование кредитом 976 512,33 руб., плата за обслуживание кредита 108 501,37 руб.
9. По Договору поручительства N 1816/452/10152-П-З от 30.09.2013 г.
25 апреля 2008 года между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "КубаньЮг" (ОГРН 1062341001690) был подписан Договор N 45208/152 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 9").
В соответствии с Кредитным договором N 9, Банк предоставил ООО "КубаньЮг" невозобновляемую кредитную линию в размере 20 937 652,20 (двадцать миллионов девятьсот тридцать семь тысяч шестьсот пятьдесят два) рубля 20 копеек на срок по 25 марта 2015 г. (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 30 сентября 2013 г.).
В обеспечение исполнения Кредитного договора N 9, 30 сентября 2013 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10152-П-З от 30.09.2013 г.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-922.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-922, установлены условия заключения Кредитного договора N 45208/152 от 25.04.2008 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии -20 93 7 652,20 руб. на срок по 25.03.2015 г. под 13,75% годовых, неустойка в размере удвоенной ставки рефинансирования Банка России.
Задолженность составляет: ссудная задолженность 20 937 652,20 руб., проценты за пользование кредитом 2 532 354,22 руб.,
10. По Договору поручительства N 1816/452/10279-п/5-юрл от 30.09.2013 г.
13 августа 2010 года между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "КубаньЮг" (ОГРН 1062341001690) был подписан Договор N 1816/452/10279 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 10"). В соответствии с Кредитным договором N 10, Банк предоставил ООО "КубаньЮг" невозобновляемую кредитную линию в размере 7 600 000,00 (семь миллионов шестьсот тысяч) рублей на срок по 25 июня 2018 г. (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 30 сентября 2013 г.).
13 декабря 2010 года Банк перечислил ООО "КубаньЮг" денежные средства в сумме 7 600 000 (семь миллионов шестьсот тысяч) рублей.
В обеспечение исполнения Кредитного договора N 10, 13 августа 2010 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10279-п/5-юрл от 30.09.2013 г., в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ООО "КубаньЮг" солидарно.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т- РНД/14-920.
Решение третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-920, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10279 от 13.08.2010 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии - 7 600 000 руб. на срок по 25.06.2018 г. под 11% годовых, неустойка в размере удвоенной ставки рефинансирования Банка России.
Задолженность составляет: ссудная задолженность 7 600 000,00 руб., проценты за пользование кредитом 888 245,67 руб., плата за обслуживание кредита 53 243,38 руб.
11. По Договору поручительства N 1816/452/10377-п-З от 20.09.2011 г.
20 сентября 2011 года между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "КубаньЮг" (ОГРН 1062341001690) был подписан Договор N 1816/452/10377 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый -"Кредитный договор N 11"). В соответствии с Кредитным договором N 11, Банк предоставил ООО "КубаньЮг" невозобновляемую кредитную линию в размере 89 960 461,81 (восемьдесят девять миллионов девятьсот шестьдесят тысяч четыреста шестьдесят один) рубль 81 копейка на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).
Банк перечислил ООО "КубаньЮг" денежные средства несколькими платежами: 26.09.2011 г. - 25 000 000 руб., 27.09.2011 г. - 10 000 000 руб., 19.10.2011 г. - 30 000 000 руб., 21.10.2011 г.-25 000 000 руб.
В обеспечение исполнения Кредитного договора N 11, 20 сентября 2010 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10377-п-З от 20.09.2011 г., в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ООО "КубаньЮг" солидарно.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т- РНД/14-916.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-916, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10377 от 20.09.2011 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии - 89 960 461,81 руб. на срок по 30.12.2013 г. под 9% годовых, плата за обслуживание кредита 1% годовых от фактической задолженности по кредиту, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Задолженность составляет: ссудная задолженность 89 960 461,81 руб., проценты за пользование кредитом 3 031 248,60 руб., плата за обслуживание кредита 336 805,40 руб.
12. По договору поручительства N 1816/452/10151-П-4 от 30.09.2013 г.
25 апреля 2008 года между Банком и Открытым акционерным обществом "Агрофирма "Нива" (ОГРН 1022304839259) был подписан Договор N 45208/151 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 12").
В соответствии с Кредитным договором N 12, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 32 522 148,96 (тридцать два миллиона пятьсот двадцать две тысячи сто сорок восемь) рублей 96 копеек на срок по 25 марта 2015 г. (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 30 сентября 2013 г.).
Банк перечислил ОАО "Агрофирма "Нива" денежные средства несколькими платежами: 30.04.2008 г. - 13 452 713,10 руб., 06.06.2008 г. - 783 000,00 руб., 13.05.2008 г.-2 313 180,00 руб., 17.06.2008 г. - 4 761 000,00 руб., 15.05.2008 г.- 1 737 000,00 руб., 11.07.2008 г.- 1 177 081,81 руб., 29.05.2008 г. - 2 800 800,00 руб., 05.08.2008 г. - 4 050 000,00 руб., 04.06.2008 г. - 8 117 374,05 руб., 25.08.2008 г. - 4 050 000,00 руб.
В обеспечение исполнения Кредитного договора N 12, 30 сентября 2013 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10151 -П-4 от 30.09.2013 г., в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ОАО "Агрофирма "Нива" солидарно.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 15 сентября 2014 г. по делу N Т-РНД/14-919.
Решение третейского суда НАП от 15 сентября 2014 г. по делу N Т-РНД/14-919, установлены условия заключения Кредитного договора N 45208/151 от 25.08.2008 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии -32 522 148,96 руб. на срок по 25.03.2015 г. под 13,75% годовых, неустойка в размере удвоенной ставки рефинансирования Банка России.
Задолженность составляет:- ссудная задолженность 32 522 148,96 руб., проценты за пользование кредитом 146 537,67 руб.,
13. По договору поручительства N 1816/452/10166-П-2 от 30.09.2013 г.
19 июня 2008 года между Банком и Открытым акционерным обществом "Агрофирма "Нива" (ОГРН 1022304839259) был подписан Договор N 45208/166 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 13").
В соответствии с Кредитным договором N 13, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 715 746,00 (семьсот пятнадцать тысяч семьсот сорок шесть) рублей 00 копеек на срок по 27 ноября 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 6 от 30 сентября 2013 г.).
Банк перечислил ОАО "Агрофирма "Нива" денежные средства несколькими платежами: 26.06.2008 г. - 4 964 800,10 руб.; 27.06.2008 г. - 5 555 000,00 руб.; 30.07.2008 г.-7 100 946,00 руб.
В обеспечение исполнения Кредитного договора N 13, 30 сентября 2013 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10166-П-2 от 30.09.2013 г., в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ОАО "Агрофирма "Нива" солидарно.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-918.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-918, установлены условия заключения Кредитного договора N 45208/166 от 19.06.2008 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии -715 746 руб. на срок по 27.11.2013 г. под 14,50% годовых, неустойка в размере удвоенной ставки рефинансирования Банка России.
Задолженность составляет: задолженность по кредиту 715 746,00 руб., проценты за пользование кредитом 53 583,40 руб.,
14. По Договору поручительства N 1816/452/10264-п/2-юрл от 24.05.2010 г.
24 мая 2010 года между Банком и Открытым акционерным обществом "Агрофирма "Нива" (ОГРН 1022304839259) был подписан Договор N 1816/452/10264 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 14").
В соответствии с Кредитным договором N 14, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 22 132 341,19 (двадцать два миллиона сто тридцать две тысячи триста сорок один) рубль 19 копеек на срок по 26 марта 2018 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).
Банк перечислил ОАО "Агрофирма "Нива" денежные средства несколькими платежами: 25.05.2010 г. - 6 742 408,71 руб., 23.06.2010 г. - 2 148 072,00 руб., 07.06.2010 г. -860 472,00 руб., 30.06.2010 г.-7 862 352,00 руб., 11.06.2010 г. - 2 070 816,00 руб., 02.07.2010 г.- 1 063 188,49 руб., 16.06.2010 г. - 372 960,00 руб., 13.07.2010 г.- 490 176,00 руб., 18.06.2010 г. - 834 720,0 руб., 26.07.2010 г. - 490 176,00 руб., 07.06.2010 г. - 860 472,00 руб.
В обеспечение исполнения Кредитного договора N 14, 24 мая 2013 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10264-п/2-юрл от 24.05.2010 г., в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ОАО "Агрофирма "Нива" солидарно.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня" 2014 г. по делу N Т- РНД/14-911.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-911, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10264 от 24.05.2010 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе срок предоставления кредитной линии по 26.03.2018 г. под 13% годовых, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Задолженность составляет: задолженность за кредит 22 132 341,19 руб., проценты за пользование кредитом 3 150 228,65 руб., плата за обслуживание кредита 173 926,34 руб.
15. По Договору поручительства N 1816/452/10264-п/2-юрл от 24.05.2010 г.
24 мая 2010 года между Банком и Открытым акционерным обществом "Агрофирма "Нива" (ОГРН 1022304839259) был подписан Договор N 1816/452/10265 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 15").
В соответствии с Кредитным договором N 15, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 3 867 658,80 (три миллиона восемьсот шестьдесят семь тысяч шестьсот пятьдесят восемь) рублей 80 копеек на срок по 24 марта 2017 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).
Банк перечислил ОАО "Агрофирма "Нива" денежные средства несколькими платежами: 25.05.2010 г.- 1 317 591,29 руб., 13.07.2010 г. - 1 239 085,00 руб., 31.05.2010 г. -275 280,00 руб., 26.07.2010 г. - 619 542,50 руб., 16.06.2010 г. - 1 278 720,00 руб., 30.07.2010 г.- 337 440,00 руб.
В обеспечение исполнения Кредитного договора N 15, между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10264-п/2-юрл от 24.05.2010 г., в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ОАО "Агрофирма "Нива" солидарно.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-917.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-917, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10265 от 24.05.2010 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии - 3 867 658,80 руб. на срок по 24.03.2017 г. под 13,75% годовых, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Задолженность составляет: задолженность за кредит 3 867 658,8 руб., проценты за пользование кредитом 562 865,77 руб., плата за обслуживание кредита 30 054,96 руб.
16. По договору поручительства N 1816/452/10296-п/2-юрл от 12.11.2010 г.
12 ноября 2010 года между Банком и Открытым акционерным обществом "Агрофирма "Нива" был подписан Договор N 1816/452/10296 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 16").
В соответствии с Кредитным договором N 16, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 159 364 387,39 (сто пятьдесят девять миллионов триста шестьдесят четыре тысячи триста восемьдесят семь) рублей 39 копеек на срок по 25 сентября 2018 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).
Банк перечислил ОАО "Агрофирма "Нива" денежные средства несколькими платежами: 30.11.2010 г. - 49 306 167,76 руб., 23.05.2011 г. - 3 200 000,00 руб., 08.12.2010 г. -234 000,00 руб., 25.05.2011 г. - 2 674 865,80 руб., 17.01.2011 г. - 3 887 245,00 руб., 30.05.2011 г. - 641 283,20 руб., 20.01.2011 г. - 7 663 973,82 руб., 31.05.2011 г. - 26 389 129,75 руб., 31.03.2011 г. - 1 421 391,98 руб., 07.06.2011 г. - 23 213 000,00 руб., 07.04.2011 г. - 4 279 633,13 руб., 09.06.2011 г. - 700 000,00 руб., 21.04.2011 г. - 26 750 000,00 руб., 27.06.2011 г. - 152 700,00 руб., 12.05.2011 г. - 886 922,96 руб., 30.06.2011 г. - 7 964 073,99 руб.
В обеспечение исполнения Кредитного договора N 16, 12 ноября 2010 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10296-п/2-юрл от 12.11.2010 г., в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ОАО "Агрофирма "Нива" солидарно.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-921.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-921, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10296 от 12.11.2010 г., с 12 учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии - 159 364 387,39 руб. на срок по 25.09.2018 г. под 12% годовых, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Задолженность составляет: задолженность за кредит 159 364 387,39 руб., проценты за пользование кредитом 23 111 731,04 руб., плата за обслуживание кредита 1 319 999,40 руб.
17. По Договору поручительства N 1816/452/10367-п-З от 29.08.2011 г.
29 августа 2011 года между Банком и Открытым акционерным обществом "Агрофирма "Нива" был подписан Договор N 1816/452/10367 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 17").
В соответствии с Кредитным договором N 17, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 95 000 000,00 (девяносто пять миллионов) рублей 00 копеек на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).
Банк перечислил ОАО "Агрофирма "Нива" денежные средства несколькими платежами: 30.08.2011 г. - 36 000 000,00 руб., 22.09.2011 г. - 43 500 000,00 руб., 01.09.2011 г. - 4 000 000,00 руб., 26.09.2011 г. - 11 500 000,00 руб.
В обеспечение исполнения Кредитного договора N 17, 29 августа 2011 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10367-п-З от 29.08.2011 г., в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ОАО "Агрофирма "Нива" солидарно.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т- РНД/14-854.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-854, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10367 от 29.08.2011 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии - 95 000 000,00 руб. на срок по 30.12.2013 г. под 9% годовых, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Задолженность составляет:- задолженность за кредит 63 300 000,00 руб.,- проценты за пользование кредитом 2 014 684,54 руб., - плата за обслуживание кредита 865,75 руб.
18. По Договору поручительства N 1816/452/10384-п-З от 14.10.2011 г.
14 октября 2011 года между Банком и Открытым акционерным обществом "Агрофирма "Нива" был подписан Договор N 1816/452/10384 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 18").
В соответствии с Кредитным договором N 18, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 85 000 000,00 (восемьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).
Банк перечислил ОАО "Агрофирма "Нива" денежные средства несколькими платежами: 18.10.2011 г. - 35 000 000,00 руб., 21.10.2011 г. - 10 500 000,00 руб., 19.10.2011 г. - 18 500 000,00 руб., 25.10.2011 г. - 11 000 000,00 руб., 19.10.2011 г. - 10 000 000,00 руб.
В обеспечение исполнения Кредитного договора N 18, 14 октября 2011 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10384-п-З от 14.10.2011 г., в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ОАО "Агрофирма "Нива" солидарно.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-855.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-855, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10384 от 14.10.2011 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии - 85 000 000,00 руб. на срок по 30.12.2013 г. под 9% годовых, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Задолженность составляет: задолженность за кредит 85 000 000,00 руб., проценты за пользование кредитом 4 789 217,11 руб., плата за обслуживание кредита 532 135,24 руб.
19. По Договору поручительства N 1816/452/10396-п-З от 30.11.2011 г.
30 ноября 2011 года между Банком и Открытым акционерным обществом "Агрофирма "Нива" был подписан Договор N 1816/452/10396 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 19").
В соответствии с Кредитным договором N 19, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 30 000 000,00 (тридцать миллионов) рублей 00 копеек на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).
Банк перечислил ОАО "Агрофирма "Нива" денежные средства несколькими платежами: 09.12.2011 г. - 20 000 000,00 руб.; 19.12.2011 г. -7 000 000,00 руб.; 20.10.2011 г. - 3 000 000,00 руб.
В обеспечение исполнения Кредитного договора N 19, 30 ноября 2011 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10396-п-З от 30.11.2011 г., в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ОАО "Агрофирма "Нива" солидарно.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-856.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-856, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10396 от 30.11.2011 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии - 30 000 000,00 руб. на срок по 30.12.2013 г. под 9% годовых, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Задолженность составляет: задолженность за кредит 30 000 000,00 руб., проценты за пользование кредитом 1 688 374,13 руб., плата за обслуживание кредита 187 597,13 руб.
По Кредитному Договору N 1816/452/40230 от 26.08.2011 г. задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т- РНД/14-857.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-857, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/40230 от 26.08.2011 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе срок предоставления кредитной линии по 30.12.2013 г. и процентная ставка в размере 9% годовых, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Таким образом, общая сумма задолженности составляет 1 355 301 098,22 - ссудная задолженность, 115 227 230,69 - проценты за пользованием кредитом, 7 498 415,92 - плата за обслуживание кредита.
Между Банком и Должником был заключен ряд договоров залога, которыми обеспечивалось исполнение обязательств заемщиками группы компаний "Медведовский мясокомбинат" перед Банком:
1) договор залога N 1816/452/40199-3-1 от 14 сентября 2010 г.;
2) договор залога N 1816/452/40199-3-2 от 14 сентября 2010 г.;
3) договор залога N 1816/452/40199-3-6 от 07 октября 2010 г.;
4) договор залога N 1816/452/40199-3-7 от 07 октября 2010 г.;
5) договор ипотеки N 1816/452/40199-и от 14 сентября 2010 г.
Решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-1175 обращено взыскание на заложенное имущество.
Залоговая стоимость имущества, определенная Решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-1175, по договорам залога N 1816/452/40199-3-1 от "14" сентября 2010 г., N 1816/452/40199-3-2 от "14" сентября 2010 г., N 1816/452/40199-3-6 от "07" октября 2010 г., N 1816/452/40199-3-7 от "07" октября 2010 г., договору ипотеки N 1816/452/40199-и от 14.09.2010 г. составляет 155 848 576,11 рублей.
При этом установлено, что в соответствии с актом осмотра объектов залога, в соответствии с которым, в наличии имеется не все залоговое имущество, а только на сумму 154 793 308,91 руб. (отсутствует два доильных аппарата стоимостью 527 633,60 руб. каждый).
30 июня 2014 года ОАО АКБ "Сбербанк России" и Общество с ограниченной ответственностью "СБК Актив" подписали Договор уступки прав (требований) N 1816/452/10628-Ц, согласно которому права требования перешли к ООО "СБК Актив".
21 августа 2014 года между ООО "СБК Актив" и ООО "Рубеж Безопасности" был подписан Договор уступки прав (требований), согласно которому право требование к ОАО "Медведовский мясокомбинат", ОАО "Агрофирма "Нива", ООО "КубаньЮг", ООО "Батуринское", ООО "Племзавод "Индустриальный", ООО "Регион Мркет" и к всем лицам обязавшимся по договорам невозобновляемой кредитной линии, перешло к ООО "Рубеж Безопасности".
Согласно п. 2.2. Договора, переход прав (требования) от ООО "СБК Актив" к ООО "Рубеж Безопасности" происходит после полной оплаты по Договору.
2 сентября 2014 года и 3 октября 2014 года заявитель исполнил свои обязательства перед ООО "СБК Актив" по Договору, в полном объеме оплатив денежные средства.
Право требования ОАО "Сбербанк России" возникло в силу решений Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" о взыскании в пользу ОАО "Сбербанк России" задолженности по договорам поручительства, где должник являлся поручителем по кредитным договорам заключенными ОАО "Сбербанк России" с ООО "Батуринское", ООО "Регион Маркет", ООО "КубаньЮг", ОАО агрофирма "Нива", ООО "Племзавод Индустриальный", ОАО "Медведовский мясокомбинат".
По кредитным договорам, заключенным ОАО "Сбербанк России" с ООО "Батуринское", ООО "Регион Маркет", ООО "КубаньЮг", ОАО агрофирма "Нива", ООО"Племзавод Индустриальный", ОАО "Медведовский мясокомбинат", имеются вступившие в законную силу решения судов о взыскании кредиторской задолженности. До настоящего времени задолженность не погашена.
Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не учел, что у ООО "Рубеж Безопасности" отсутствовало процессуальное право на обращение в арбитражный суд Ростовской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "Победа" ("Батуринское")", так как отсутствует судебный акт о процессуальном правопреемстве, несостоятелен.
Суд первой инстанции правильно указал, что замена взыскателя по решению третейского суда, в отношении которого отсутствует выданный в установленном порядке исполнительный лист на его принудительное исполнение, может быть рассмотрен арбитражным судом только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), поскольку с момента введения процедуры банкротства действующее законодательство не предусматривает возможность выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение третейского суда.
Принудительное исполнение решения третейского суда возможно только в случае, когда такое решение не исполнено добровольно. Принудительное исполнение решения третейского суда посредством выдачи исполнительного листа, минуя процедуру банкротства, означает возможность преимущественного удовлетворения требований одного из кредиторов, что противоречит законодательству о несостоятельности.
Указанный вывод следует из пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", которым разъяснено следующее:
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 7 Закона право на обращение в суд с заявлением о признании должника банкротом возникает у кредитора по денежному обязательству с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или третейского суда о взыскании с должника денежных средств.
Законом N 296-ФЗ исключена обязанность кредитора по денежному обязательству по предъявлению исполнительного документа к исполнению в службу судебных приставов и направлению его копии должнику, исполнение которой являлось условием для обращения с заявлением о признании должника банкротом. В связи с этим пункт 3 статьи 40 Закона не содержит требования о приложении кредитором к указанному заявлению доказательств направления исполнительного документа в службу судебных приставов и его копии должнику либо доказательств неисполнения в принудительном порядке решения суда. Соответственно, отсутствие таких доказательств не может служить основанием для оставления без движения и возвращения такого заявления.
Применяя абзац первый пункта 3 статьи 6 и абзац первый пункта 2 статьи 7 Закона, судам следует иметь в виду, что для возбуждения производства по делу о банкротстве требования, подтвержденные решением третейского суда, принимаются во внимание только в том случае, если имеется вступившее в законную силу определение арбитражного суда или суда общей юрисдикции о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение этого решения, в связи с чем на основании пункта 3 статьи 40 Закона такое определение должно быть приложено к заявлению кредитора.
Данное правило не распространяется на порядок предъявления требований в деле о банкротстве в соответствии со статьями 71 и 100 Закона. В этом случае для требования, подтвержденного решением третейского суда, не требуется обязательного наличия определения о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение этого решения. При предъявлении такого требования против него может быть выдвинуто только возражение о наличии оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренных статьей 239 АПК РФ или статьей 426 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Если наличие таких оснований будет доказано, то рассмотрение указанного требования осуществляется судом по общим правилам как требования, не подтвержденного решением третейского суда.
Таким образом, имущественные требования к должнику, основанные на решении третейского суда и предъявленные заявителем, должны быть рассмотрены арбитражным судом в деле о несостоятельности (банкротстве).
В Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.10.2015 N Ф08-7810/2015 по делу N А53-22198/2014 отмечено следующее:
Согласно статье 118 Конституции Российской Федерации, статье 4 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации" третейские суды не входят в судебную систему Российской Федерации.
По смыслу статьи 31 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" решение третейского суда обязательно только для лиц, заключивших третейское соглашение.
Если решение третейского суда не исполнено добровольно в установленный срок, оно подлежит принудительному исполнению по правилам исполнительного производства, действующим на момент исполнения решения третейского суда, на основе выданного компетентным судом исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда (статья 45 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации").
Из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 22.11.2005 N 10161/05, следует, что требование кредитора, подтвержденное решением третейского суда, исполнительный лист по которому в установленном порядке не выдавался, не может по смыслу законодательства о банкротстве считаться безусловно установленным. Оно может быть признано установленным судом, рассматривающим дело о банкротстве, только после проверки им соблюдения правил параграфа 2 главы 30 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела следует, что предъявленное обществом к должнику требование основывалось на решениях третейского суда, исполнительные листы по которым в установленном порядке не выдавались.
Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" при предъявлении требований в деле о банкротстве в соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве для требования, подтвержденного решением третейского суда, не требуется обязательного наличия определения о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение этого решения. При предъявлении такого требования против него может быть выдвинуто только возражение о наличии оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренных статьей 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 426 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Если наличие таких оснований будет доказано, то рассмотрение указанного требования осуществляется судом по общим правилам как требования, не подтвержденного решением третейского суда.
Таким образом, из изложенного следует, что при рассмотрении заявления кредитора о включении требования, подтвержденного решением третейского суда, в реестр требований кредиторов должника суд осуществляет проверку заявленных требований, в том числе применительно к статье 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Положения статьи 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают основания отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда. Согласно пункту 2 части 3 указанной статьи арбитражный суд отказывает в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, если установит, что решение третейского суда нарушает основополагающие принципы российского права (публичный порядок Российской Федерации).
Публичный порядок Российской Федерации предполагает добросовестность сторон, вступающих в частные отношения, нарушением чего является создание видимости частноправового спора, в том числе с отнесением его на рассмотрение третейским судом для получения формальных оснований включения требований в реестр требований кредиторов должника, что позволяло бы заявителю получать денежные средства из конкурсной массы должника и оказывать существенное влияние на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и, соответственно, на ход дела о несостоятельности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, необходимо оценить решения третейского суда на соответствие требованиям статьи 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверить на ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации,....
В рамках данного дела обстоятельств, указанных в ст. 239 АПК РФ, ст. 10 ГК РФ, не установлено.
В пункте 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", а также в пункте 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у должника по основному обязательству и поручителя в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества; преобладающее и зависимое общества; общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга).
Согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13).
Как следует из кредитных договоров и решений Третейского суда, должник входит в одну группу лиц с заемщиками по кредитным договорам и другими поручителями.
Анализ указанных кредитных договоров и договоров поручительства показывает, что группа лиц совместно кредитовалась и ее участники одновременно поручались друг за друга. Наличие хозяйственно-производственных связей между должником-поручителем, другими поручителями и заемщиками объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Договоры заключены для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств.
Все лица группы лиц фактически контролировались одними и теми же физическими лицами: Озеровым Николаем Владимировичем, Озеровой Татьяной Николаевной и Афанасьевой Валерией Владимировной, которые также выступали поручителями по указанным кредитным договорам.
Все лица группы Лиц имели определенные хозяйственные связи, осуществляя деятельность на одном рынке, находились в одном регионе, в связи с чем, Банком оценивались кредитные риски посредством анализа совокупного экономического состояния заемщика и лиц, предоставивших обеспечение.
Документальные доказательства, свидетельствующие о недобросовестности банка при заключении оспариваемых договоров поручительства в материалы дела не представлены, так же как и доказательства того, что должник имел признаки неплатежеспособности на момент заключения договоров поручительства и банк знал или мог знать о неплатежеспособности должника, а также о наличии у должника цели причинить вред кредиторам должника.
Заключение договоров поручительства в течение трех лет до принятии заявления о признании должника банкротом в целях обеспечения обязательств иного лица само по себе не свидетельствует о намерении сторон причинить вред имущественным интересам кредиторов Общества-поручителя и не является основанием для признания такого договора недействительным.
Согласно ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, его условия определяются по усмотрению сторон.
В силу норм действующего гражданского законодательства, поручительство является сделкой, обеспечивающей исполнение основным должником своих обязательств (ст. 329, 361 ГК РФ), использующимися кредитными организациями в своей обычной хозяйственной деятельности.
В Определении Верховного Суда РФ от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607 по делу N А63-4164/2014 сформулирован следующий подход:
В рамках дела о банкротстве суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Вместе с тем для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны поручителя (залогодателя), но и со стороны банка.
О злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как:
- участие банка в операциях по неправомерному выводу активов;
- получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности;
- реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п.
В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
В рамках данного дела доказательств злоупотребления правом сторонами сделки не представлено. В рассматриваемом случае договоры поручительства и залога заключались в период подписания кредитных договоров, в связи с чем, у банка не имелось оснований для сомнений.
Доказательств исполнения общества с ограниченной ответственностью "Победа" ("Батуринское") своих обязательств по возврату суммы кредита и выплаты процентов за пользование кредитом в материалы дела не имеется.
Представленными в материалы дела документами подтверждено наличие долга в размере 1 355 301 098,22 руб. - ссудная задолженность, 115 227 230,69 руб. - проценты за пользованием кредитом, 7 498 415,92 -плата за обслуживание кредита, из которых: 154 793 308,91 руб. как требования обеспеченные залогом имущества должника по договорам залога.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правильно включил требование общества с ограниченной ответственностью "Рубеж Безопасности" в размере 1 355 301 098,22 руб. ссудной задолженности, 115 227 230,69 руб. процентов за пользование кредитом, 7 498 415,92 руб. платы за обслуживание кредита, из которых 154 793 308,91 руб. как требования обеспеченные залогом имущества должника, в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Победа" ("Батуринское").
Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.
Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Ростовской области от 30.09.2015 по делу N А53-25429/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Н.В.ШИМБАРЕВА
Судьи
Д.В.ЕМЕЛЬЯНОВ
Д.В.НИКОЛАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.04.2016 N 15АП-18340/2015 ПО ДЕЛУ N А53-25429/2014
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 апреля 2016 г. N 15АП-18340/2015
Дело N А53-25429/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.
судей Емельянова Д.В., Николаева Д.В.
при ведении протокола судебного заседания Баевой А.П.
при участии:
от ООО "Рубеж Безопасности": представитель Окромчедлишвили Н.О. по доверенности от 15.01.2015.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Колос"
на определение Арбитражного суда Ростовской области
от 30.09.2015 по делу N А53-25429/2014 о включении в реестр требований кредиторов
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рубеж Безопасности"
о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности
в размере 1 527 136 092,68 руб., из них 155 848 576,11 руб. как обеспеченные залогом
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)
общества с ограниченной ответственностью "Победа" ("Батуринское")
принятое в составе судьи Лебедевой Ю.В.
установил:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Батуринское", ООО "Рубеж Безопасности" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 355 301 098,22 руб. ссудной задолженности, 115 227 230,69 руб. процентов за пользование кредитом, 7 498 415,92 руб. платы за обслуживание кредита, из которых 155 848 576,11 руб. как требования обеспеченные залогом имущества должника (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ).
Определением суда от 30.09.2015 г. требование общества с ограниченной ответственностью "Рубеж Безопасности" в размере 1 355 301 098,22 руб. ссудной задолженности, 115 227 230,69 руб. процентов за пользование кредитом, 7 498 415,92 руб. платы за обслуживание кредита, из которых 154 793 308,91 руб. как требования обеспеченные залогом имущества должника, включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Победа" ("Батуринское"). В удовлетворении остальной части заявленного требования отказано.
ООО "Агрофирма "Колос" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило определение отменить.
Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции не учел, что у ООО "Рубеж Безопасности" отсутствовало процессуальное право на обращение в арбитражный суд Ростовской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "Победа" ("Батуринское")", так как отсутствует судебный акт о процессуальном правопреемстве.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Определением от 21.10.2014 г. возбуждено производство по делу о несостоятельности...
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 31 марта 2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Батуринское" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим должника утверждена Лозина Инна Ивановна.
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдение опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 59 от 04.04.2015, стр. 15.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28 июля 2015. ООО "Батуринское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Кравченко Михаил Михайлович.
Согласно выписке ЕГРЮЛ, 19 мая 2015 г. ООО "Батуринское" сменило наименование на ООО "Победа".
ООО "Рубеж Безопасности" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 355 301 098,22 руб. ссудной задолженности, 115 227 230,69 руб. процентов за пользование кредитом, 7 498 415,92 руб. платы за обслуживание кредита, из которых 155 848 576,11 руб. как требования обеспеченные залогом имущества должника (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ).
В обоснование заявления указало следующее:
26 августа 2011 г. между Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" и Должником был подписан Договор N 1816/452/40230 об открытии невозобновляемой кредитной линии.
В соответствии с данным Кредитным договором, Банк предоставил Должнику невозобновляемую кредитную линию в размере 78 862 869,82 рублей 82 копейки на срок по 30 сентября 2013 г.
Согласно Приложению N 1 к вышеуказанному Кредитному договору N 1816/452/40230 от 26.08.2011 г., должник указал, что входит в одну группу лиц с ОАО "Медведовский Мясокомбинат", ОАО "Агрофирма Нива", ООО "Кубань Юг", ООО "Регион Маркет", ООО "Племзавод "Индустриальный".
По обязательствам указанных лиц перед Банком, Должник выступил поручителем по 20 договорам поручительства.
Обязательства перед ОАО "Сбербанк России" исполнены не были.
ОАО "Сбербанк России" обратилось Третейский суд при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" о взыскании в пользу ОАО "Сбербанк России" задолженности по договорам поручительства, где должник являлся поручителем по кредитным договорам заключенными ОАО "Сбербанк России" с ООО "Батуринское", ООО "Регион Маркет", ООО "КубаньЮг", ОАО агрофирма "Нива", ООО "Племзавод Индустриальный", ОАО "Медведовский мясокомбинат".
По кредитным договорам, заключенным ОАО "Сбербанк России" с ООО "Батуринское", ООО "Регион Маркет", ООО "КубаньЮг", ОАО агрофирма "Нива", ООО"Племзавод Индустриальный", ОАО "Медведовский мясокомбинат", имеются вступившие в законную силу решения судов о взыскании кредиторской задолженности.
30 июня 2014 года ОАО АКБ "Сбербанк России" и Общество с ограниченной ответственностью "СБК Актив" подписали Договор уступки прав (требований) N 1816/452/10628-Ц, согласно которому права требования перешли к ООО "СБК Актив".
21 августа 2014 года между ООО "СБК Актив" и ООО "Рубеж Безопасности" был подписан Договор уступки прав (требований), согласно которому право требование к ОАО "Медведовский мясокомбинат", ОАО "Агрофирма "Нива", ООО "КубаньЮг", ООО "Батуринское", ООО "Племзавод "Индустриальный", ООО "Регион Мркет" и к всем лицам обязавшимся по договорам невозобновляемой кредитной линии, перешло к ООО "Рубеж Безопасности". Согласно Договору, ООО "СБК Актив" уступило Заявителю все права требования к вышеуказанным лицам (п. 1.1. Договора).
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
С учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (в частности в пункте 26 данного постановления) при проверке обоснованности требований кредиторов в деле о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
В силу ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за неисполнение последним его обязательства полностью или в части.
Согласно п. 1 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Частью 2 указанной статьи установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Как следует из материалов дела, 26 августа 2011 г. между Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" и Должником был подписан Договор N 1816/452/40230 об открытии невозобновляемой кредитной линии.
В соответствии с данным Кредитным договором, Банк предоставил Должнику невозобновляемую кредитную линию в размере 78 862 869,82 рублей 82 копейки на срок по 30 сентября 2013 г.
Согласно Приложению N 1 к вышеуказанному Кредитному договору N 1816/452/40230 от 26.08.2011 г., должник указал, что входит в одну группу лиц с ОАО "Медведовский Мясокомбинат", ОАО "Агрофирма Нива", ООО "Кубань Юг", ООО "Регион Маркет", ООО "Племзавод "Индустриальный".
По обязательствам указанных лиц перед Банком, Должник выступил поручителем по 20 договорам поручительства:
1. По договору поручительства N 1816/452/10387-п/З-юрл от 08.11.2011 г.
25 октября 2011 года между Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" и Открытым акционерным обществом "Медведовский мясокомбинат", был подписан Договор N 1816/452/10387 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) (далее именуемый - "Кредитный договор N 1").
В соответствии с Кредитным договором N 1, Банк предоставил Должнику не возобновляемую кредитную линию в размере 98 000 000 (девяносто восемь миллионов) рублей на срок по 30 декабря 2013 г. с процентной ставкой за пользование кредитом 9% (девять процентов) годовых (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 30 сентября 2013 г.).
26 октября 2011 года Банк перечислил Должнику 15 900 000 (пятнадцать миллионов девятьсот тысяч) рублей, 27.10.2011 г. Банк перечислил Должнику 48 000 000 (сорок восемь миллионов) рублей и 28.10.2011 г. Банк перечислил Должнику остальную часть кредитной линии 34 100 000 (Тридцать четыре миллиона сто тысяч) рублей.
В обеспечение кредитного договора N 1816/452/10387 от 25.10.2011 г. между банком и должником заключен договору поручительства N 1816/452/10387-п/З-юрл от 08.11.2011 г.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда при автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РнД/14-828.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-828, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10387 от 25.10.2011 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе, размер предоставляемой кредитной линии - 98 000 000 руб. на срок 30.12.2013 г. под 9% годовых, плата за обслуживание кредита 1% годовых от фактической задолженности по кредиту, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
В связи с неисполнением ОАО "Медведовский мясокомбинат" и иными лицами обязательств по Кредитному договору N 1816/452/10387 от 26.10.2011 г., Банк подал в суд исковое заявление о взыскании задолженности,. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28 августа 2014 г. дело N А32-13198/2014, оставленным без изменения Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2015 г., с ОАО "Медведовский мясокомбинат" и ООО "КубаньЮг" (ОГРН 1062341001690) в пользу ООО "СБК АКТИВ" (ОГРН 1147746215760, правопреемник Банка) солидарно взыскано 108 143 897,19 руб., в том числе: просроченная ссудная задолженность 98 000 000 руб., просроченные проценты за кредит 3 301 717,81 руб., просроченная плата за обслуживание кредита 1 221 827,94 руб., неустойка 5 620 351,44 руб., а также 200 000 руб. расходов по оплате госпошлины.
Задолженность составляет: 98 000 000 просроченная ссудная задолженность, просроченные проценты за кредит - 3 301 717,81 руб., просроченная плата за обслуживание кредита 1 221 827,94 руб.
2. По договору поручительства N 1816/452/10277-2 от 30.09.2013 г.
29 июля 2010 года между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Регион Маркет" (ОГРН 1042329673814) был подписан Договор N 1816/452/10277 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 2").
В соответствии с Кредитным договором N 2, Банк предоставил ООО "Регион Маркет" невозобновляемую кредитную линию в размере 10 150 000 (десять миллионов сто пятьдесят тысяч) рублей на срок по 24 июля 2015 г. (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 30 сентября 2013 г.).
30.07.2010 г. Банк перечислил ООО "Регион Маркет" 10 150 000 (десять миллионов сто пятьдесят тысяч) рублей.
В обеспечение кредитного договора N 1816/452/10277 от 29 июля 2010 года между банком и должником заключен договор поручительства N 1816/452/10277-2 от 30.09.2013 г.
Заключен в обеспечение кредитного договора N 1816/452/10277 от 29.07.2010 г. Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т- РНД/14-858.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-858, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10277 от 29.07.2010 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии - 10 500 000 руб. на срок по 24.07.2015 г. под 13% годовых, плата за обслуживание кредита 1% годовых от фактической задолженности по кредиту, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25 августа 2014 г. дело N А32-15708/2014, оставленным без изменения Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015 г., с ОАО "Медведовский мясокомбинат" и ООО "Регион Маркет" (ОГРН 1042329673814) в пользу ООО "СБК АКТИВ" (ОГРН 1147746215760) солидарно взыскано 4 155 536 рублей 69 копеек, в том числе 4 064 999 рублей 65 копеек основной долг по возврату кредита, 32996 рублей 69 копеек процентов за пользование кредитом, 2999 рублей 70 копеек платы за обслуживание кредита, 54540 рублей 65 копеек договорной неустойки, а также 21888 рублей 84 копейки судебных расходов по уплате государственной пошлины за обращение с иском с каждого ответчика.
Задолженность составляет: ссудная задолженность - 4 064 999,65 руб., проценты за пользование кредитом на 30.06.2014 г. - 32 996,69 руб., плата за обслуживание кредита на 30.06.2014 г. - 2 999,70 руб.
3. По Договору поручительства N 1816/452/10198-П-7 от 30.09.2013 г.
12 мая 2009 года между Банком и ОАО "Медведовский мясокомбинат" был подписан Договор N 45208/198 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 3").
В соответствии с Кредитным договором N 3, Банк предоставил Должнику невозобновляемую кредитную линию в размере 30 041 000 (Тридцать миллионов сорок одна тысяча) рублей на срок по 25 марта 2016 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).
1 5 мая 2009 года Банк перечислил ОАО "Медведовский мясокомбинат" 30 041 000 (Тридцать миллионов сорок одну тысячу) рублей.
В обеспечение кредитного договора N 45208/198 от 12.05.2009 г. между банком и должником заключен договор поручительства N 1816/452/10198-П-7 от 30.09.2013 г.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-829.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-829, установлены условия заключения Кредитного договора N 45208/198 от 12.05.2009 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии - 30 202 303 руб. на срок по 25.03.2016 г. под 11% годовых, плата за обслуживание кредита 1% годовых от фактической задолженности по кредиту, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Задолженность составляет: ссудная задолженность - 30 041 000 руб., проценты за пользование кредитом, рассчитанные на 20.03.2014 г., - 4 446 739,25 руб., плата за обслуживание кредита, рассчитанная на 20.03.2014 г., - 237 853,25 руб.
4. По Договору поручительства N 45208/218-П/З-юрл от 29.09.2009 г.
29 сентября 2009 года между Банком и ОАО "Медведовский мясокомбинат" был подписан Договор N 45208/218 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 4").
В соответствии с Кредитным договором N 4, Банк предоставил Должнику невозобновляемую кредитную линию в размере 335 965 016,33 (Триста тридцать пять миллионов девятьсот шестьдесят пять тысяч шестнадцать) рублей 33 копейки на срок по 25 августа 2017 г. (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 30 сентября 2013 г.).
30 сентября 2009 года Банк перечислил ОАО "Медведовский мясокомбинат" 185 000 000 (сто восемьдесят пять миллионов) рублей, 29.01.2010 г. Банк перечислил ОАО "Медведовский мясокомбинат" 148 000 000 (сто сорок восемь миллионов) рублей и 27.02.2010 г. перечислил Должнику 37 000 000 рублей.
В обеспечение кредитного договора N 45208/218 от 29.09.2009 г. между банком и должником заключен договор поручительства N 45208/218-П/З-юрл от 29.09.2009 г.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-818.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-818, установлены условия заключения кредитного договора N 45208/218 от 29.09.2009 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии -335 965 016,33 руб. на срок по 25.08.2017 г. под 11% годовых, плата за обслуживание кредита 1% годовых от фактической задолженности по кредиту, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Задолженность составляет: ссудная задолженность 335 965 016,33 руб., проценты за пользование кредитом 52 854 602,84 руб., плата за обслуживание кредита 2 412 148,61 руб.
5.По договору поручительства N 1816/452/10365-п/З-юрл от 29.08.2011 г.
29 августа 2011 года между Банком и ОАО "Медведовский мясокомбинат" был подписан Договор N 1816/452//10365 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 5").
В соответствии с Кредитным договором N 5, Банк предоставил ОАО "Медведовский мясокомбинат" невозобновляемую кредитную линию в размере 96 426 449,27 (Девяносто шесть миллионов четыреста двадцать шесть тысяч четыреста сорок девять) рублей 27 копеек на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).
5 сентября 2011 года Банк перечислил ОАО "Медведовский мясокомбинат" 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей, 06.09.2011 г. Банк перечислил 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей, 26.09.2011 г. Банк перечислил 26 500 000 (двадцать шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей; 27.09.2014 г. Банк перечислил 27 700 000 (двадцать семь миллионов семьсот тысяч) рублей, 29.09.2014 г. Банк перечислил 3 800 000 (три миллиона восемьсот тысяч) рублей.
В обеспечение кредитного договора N 1816/452/10365 от 29.08.2011 г.между банком и должником заключен договор поручительства N 1816/452/10365-п/З-юрл от 29.08.2011 г.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-831.
Решение третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-831, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10365 от 29.08.2011 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии - 96 426 449,97 руб. на срок по 30.12.2013 г. под 9% годовых, плата за обслуживание кредита 1% годовых от фактической задолженности по кредиту, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Задолженность составляет: основная задолженность 96 426 449,97 руб., проценты за пользование кредитом 3 252 628,88 руб., плата за обслуживание кредита 361 403,21 руб.
6. По Договору поручительства N 1816/452/10382-п/З-юрл от 10.10.2011 г.
10 октября 2011 года между Банком и ОАО "Медведовский мясокомбинат" был подписан Договор N 1816/452//10382 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 6").
В соответствии с Кредитным договором N 6, Банк предоставил ОАО "Медведовский мясокомбинат" невозобновляемую кредитную линию в размере 96 291 581,96 (Девяносто шесть миллионов двести девяносто одна тысяча пятьсот восемьдесят один) рубль 96 копеек на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).
12 октября 2011 года Банк перечислил ОАО "Медведовский мясокомбинат" 9 100 000 (девять миллионов сто тысяч) рублей, 13.10.2011 г. Банк перечислил 29 000 000 (двадцать девять миллионов) рублей, 14.10.2011 г. Банк перечислил 29 000 000 (двадцать девять миллионов) рублей, 17.10.2011 г. Банк перечислил 29 900 000 (двадцать девять миллионов девятьсот тысяч) рублей.
В обеспечение кредитного договора N 1816/452/10382 от 10.10.2011 г. между банком и должником заключен договор поручительства N N 1816/452/10382-п/З-юрл от 10.10.2011 г.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т- РНД/14-830 (Приложение N 9).
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-830, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10382 от 10.10.2011 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии - 96 291 581,96 руб. на срок по 30.12.2013 г. под 9% годовых, плата за обслуживание кредита 1% годовых от фактической задолженности по кредиту, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Задолженность составляет: ссудная задолженность 96 291 581,96 руб., проценты за пользование кредитом 3 247 075,28 руб., плата за обслуживание кредита 360 786,14 руб.
7. По договору поручительства N 1816/452/10389-п/З-юрл от 08.08.2011 г.
1 ноября 2011 года между Банком и ОАО "Медведовский мясокомбинат" был подписан Договор N 1816/452//10389 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 7").
В соответствии с Кредитным договором N 7, Банк предоставил ОАО "Медведовский мясокомбинат" невозобновляемую кредитную линию в размере 98 000 000,00 (Девяносто восемь миллионов) рублей на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).
2 ноября 2011 года Банк перечислил ОАО "Медведовский мясокомбинат" 50 900 000 (пятьдесят миллионов девятьсот тысяч) рублей, 07.11.2011 г. Банк перечислил 47 100 000 (сорок семь миллионов сто тысяч) рублей.
В обеспечение кредитного договора N 1816/452/10389 от 01.11.2011 г. между банком и должником заключен договор поручительства N 1816/452/10389-п/З-юрл от 08.08.2011 г.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т- РНД/14-826.
Решение третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-826, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10389 от 01.11.2011 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии - 98 000 000 руб. на срок по 30.12.2013 г. под 9% годовых, плата за обслуживание кредита 1% годовых от фактической задолженности по кредиту, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Задолженность составляет: ссудная задолженность 98 000 000 руб., проценты за пользование кредитом 3 301 717,8 руб., плата за обслуживание кредита 157 548,57 руб.
8. По договору поручительства N 1816/452/10392-п/З-юрл от 08.11.2011 г.
8 ноября 2011 года между Банком и ОАО "Медведовский мясокомбинат" был подписан Договор N 1816/452//10392 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 8").
В соответствии с Кредитным договором N 8, Банк предоставил ОАО "Медведовский мясокомбинат" невозобновляемую кредитную линию в размере 29 000 000,00 (двадцать девять миллионов) рублей на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).
8 ноября 2011 года Банк перечислил ОАО "Медведовский мясокомбинат" 29 000 рублей.
В обеспечение кредитного договора N 1816/452/10392 от 08.11.2011 г.между банком и должником заключен договор поручительства N 1816/452/10392-п/З-юрл от 08.11.2011 г.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т- РНД/14-827.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-827, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10392 от 08.11.2011 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии - 29 000 000 руб. на срок по 30.12.2013 г. под 9% годовых, плата за обслуживание кредита 1% годовых от фактической задолженности по кредиту, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Задолженность составляет: ссудная задолженность 29 000 000 руб., проценты за пользование кредитом 976 512,33 руб., плата за обслуживание кредита 108 501,37 руб.
9. По Договору поручительства N 1816/452/10152-П-З от 30.09.2013 г.
25 апреля 2008 года между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "КубаньЮг" (ОГРН 1062341001690) был подписан Договор N 45208/152 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 9").
В соответствии с Кредитным договором N 9, Банк предоставил ООО "КубаньЮг" невозобновляемую кредитную линию в размере 20 937 652,20 (двадцать миллионов девятьсот тридцать семь тысяч шестьсот пятьдесят два) рубля 20 копеек на срок по 25 марта 2015 г. (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 30 сентября 2013 г.).
В обеспечение исполнения Кредитного договора N 9, 30 сентября 2013 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10152-П-З от 30.09.2013 г.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-922.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-922, установлены условия заключения Кредитного договора N 45208/152 от 25.04.2008 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии -20 93 7 652,20 руб. на срок по 25.03.2015 г. под 13,75% годовых, неустойка в размере удвоенной ставки рефинансирования Банка России.
Задолженность составляет: ссудная задолженность 20 937 652,20 руб., проценты за пользование кредитом 2 532 354,22 руб.,
10. По Договору поручительства N 1816/452/10279-п/5-юрл от 30.09.2013 г.
13 августа 2010 года между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "КубаньЮг" (ОГРН 1062341001690) был подписан Договор N 1816/452/10279 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 10"). В соответствии с Кредитным договором N 10, Банк предоставил ООО "КубаньЮг" невозобновляемую кредитную линию в размере 7 600 000,00 (семь миллионов шестьсот тысяч) рублей на срок по 25 июня 2018 г. (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 30 сентября 2013 г.).
13 декабря 2010 года Банк перечислил ООО "КубаньЮг" денежные средства в сумме 7 600 000 (семь миллионов шестьсот тысяч) рублей.
В обеспечение исполнения Кредитного договора N 10, 13 августа 2010 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10279-п/5-юрл от 30.09.2013 г., в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ООО "КубаньЮг" солидарно.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т- РНД/14-920.
Решение третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-920, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10279 от 13.08.2010 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии - 7 600 000 руб. на срок по 25.06.2018 г. под 11% годовых, неустойка в размере удвоенной ставки рефинансирования Банка России.
Задолженность составляет: ссудная задолженность 7 600 000,00 руб., проценты за пользование кредитом 888 245,67 руб., плата за обслуживание кредита 53 243,38 руб.
11. По Договору поручительства N 1816/452/10377-п-З от 20.09.2011 г.
20 сентября 2011 года между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "КубаньЮг" (ОГРН 1062341001690) был подписан Договор N 1816/452/10377 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый -"Кредитный договор N 11"). В соответствии с Кредитным договором N 11, Банк предоставил ООО "КубаньЮг" невозобновляемую кредитную линию в размере 89 960 461,81 (восемьдесят девять миллионов девятьсот шестьдесят тысяч четыреста шестьдесят один) рубль 81 копейка на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).
Банк перечислил ООО "КубаньЮг" денежные средства несколькими платежами: 26.09.2011 г. - 25 000 000 руб., 27.09.2011 г. - 10 000 000 руб., 19.10.2011 г. - 30 000 000 руб., 21.10.2011 г.-25 000 000 руб.
В обеспечение исполнения Кредитного договора N 11, 20 сентября 2010 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10377-п-З от 20.09.2011 г., в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ООО "КубаньЮг" солидарно.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т- РНД/14-916.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-916, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10377 от 20.09.2011 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии - 89 960 461,81 руб. на срок по 30.12.2013 г. под 9% годовых, плата за обслуживание кредита 1% годовых от фактической задолженности по кредиту, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Задолженность составляет: ссудная задолженность 89 960 461,81 руб., проценты за пользование кредитом 3 031 248,60 руб., плата за обслуживание кредита 336 805,40 руб.
12. По договору поручительства N 1816/452/10151-П-4 от 30.09.2013 г.
25 апреля 2008 года между Банком и Открытым акционерным обществом "Агрофирма "Нива" (ОГРН 1022304839259) был подписан Договор N 45208/151 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 12").
В соответствии с Кредитным договором N 12, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 32 522 148,96 (тридцать два миллиона пятьсот двадцать две тысячи сто сорок восемь) рублей 96 копеек на срок по 25 марта 2015 г. (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 30 сентября 2013 г.).
Банк перечислил ОАО "Агрофирма "Нива" денежные средства несколькими платежами: 30.04.2008 г. - 13 452 713,10 руб., 06.06.2008 г. - 783 000,00 руб., 13.05.2008 г.-2 313 180,00 руб., 17.06.2008 г. - 4 761 000,00 руб., 15.05.2008 г.- 1 737 000,00 руб., 11.07.2008 г.- 1 177 081,81 руб., 29.05.2008 г. - 2 800 800,00 руб., 05.08.2008 г. - 4 050 000,00 руб., 04.06.2008 г. - 8 117 374,05 руб., 25.08.2008 г. - 4 050 000,00 руб.
В обеспечение исполнения Кредитного договора N 12, 30 сентября 2013 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10151 -П-4 от 30.09.2013 г., в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ОАО "Агрофирма "Нива" солидарно.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 15 сентября 2014 г. по делу N Т-РНД/14-919.
Решение третейского суда НАП от 15 сентября 2014 г. по делу N Т-РНД/14-919, установлены условия заключения Кредитного договора N 45208/151 от 25.08.2008 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии -32 522 148,96 руб. на срок по 25.03.2015 г. под 13,75% годовых, неустойка в размере удвоенной ставки рефинансирования Банка России.
Задолженность составляет:- ссудная задолженность 32 522 148,96 руб., проценты за пользование кредитом 146 537,67 руб.,
13. По договору поручительства N 1816/452/10166-П-2 от 30.09.2013 г.
19 июня 2008 года между Банком и Открытым акционерным обществом "Агрофирма "Нива" (ОГРН 1022304839259) был подписан Договор N 45208/166 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 13").
В соответствии с Кредитным договором N 13, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 715 746,00 (семьсот пятнадцать тысяч семьсот сорок шесть) рублей 00 копеек на срок по 27 ноября 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 6 от 30 сентября 2013 г.).
Банк перечислил ОАО "Агрофирма "Нива" денежные средства несколькими платежами: 26.06.2008 г. - 4 964 800,10 руб.; 27.06.2008 г. - 5 555 000,00 руб.; 30.07.2008 г.-7 100 946,00 руб.
В обеспечение исполнения Кредитного договора N 13, 30 сентября 2013 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10166-П-2 от 30.09.2013 г., в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ОАО "Агрофирма "Нива" солидарно.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-918.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-918, установлены условия заключения Кредитного договора N 45208/166 от 19.06.2008 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии -715 746 руб. на срок по 27.11.2013 г. под 14,50% годовых, неустойка в размере удвоенной ставки рефинансирования Банка России.
Задолженность составляет: задолженность по кредиту 715 746,00 руб., проценты за пользование кредитом 53 583,40 руб.,
14. По Договору поручительства N 1816/452/10264-п/2-юрл от 24.05.2010 г.
24 мая 2010 года между Банком и Открытым акционерным обществом "Агрофирма "Нива" (ОГРН 1022304839259) был подписан Договор N 1816/452/10264 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 14").
В соответствии с Кредитным договором N 14, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 22 132 341,19 (двадцать два миллиона сто тридцать две тысячи триста сорок один) рубль 19 копеек на срок по 26 марта 2018 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).
Банк перечислил ОАО "Агрофирма "Нива" денежные средства несколькими платежами: 25.05.2010 г. - 6 742 408,71 руб., 23.06.2010 г. - 2 148 072,00 руб., 07.06.2010 г. -860 472,00 руб., 30.06.2010 г.-7 862 352,00 руб., 11.06.2010 г. - 2 070 816,00 руб., 02.07.2010 г.- 1 063 188,49 руб., 16.06.2010 г. - 372 960,00 руб., 13.07.2010 г.- 490 176,00 руб., 18.06.2010 г. - 834 720,0 руб., 26.07.2010 г. - 490 176,00 руб., 07.06.2010 г. - 860 472,00 руб.
В обеспечение исполнения Кредитного договора N 14, 24 мая 2013 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10264-п/2-юрл от 24.05.2010 г., в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ОАО "Агрофирма "Нива" солидарно.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня" 2014 г. по делу N Т- РНД/14-911.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-911, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10264 от 24.05.2010 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе срок предоставления кредитной линии по 26.03.2018 г. под 13% годовых, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Задолженность составляет: задолженность за кредит 22 132 341,19 руб., проценты за пользование кредитом 3 150 228,65 руб., плата за обслуживание кредита 173 926,34 руб.
15. По Договору поручительства N 1816/452/10264-п/2-юрл от 24.05.2010 г.
24 мая 2010 года между Банком и Открытым акционерным обществом "Агрофирма "Нива" (ОГРН 1022304839259) был подписан Договор N 1816/452/10265 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 15").
В соответствии с Кредитным договором N 15, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 3 867 658,80 (три миллиона восемьсот шестьдесят семь тысяч шестьсот пятьдесят восемь) рублей 80 копеек на срок по 24 марта 2017 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).
Банк перечислил ОАО "Агрофирма "Нива" денежные средства несколькими платежами: 25.05.2010 г.- 1 317 591,29 руб., 13.07.2010 г. - 1 239 085,00 руб., 31.05.2010 г. -275 280,00 руб., 26.07.2010 г. - 619 542,50 руб., 16.06.2010 г. - 1 278 720,00 руб., 30.07.2010 г.- 337 440,00 руб.
В обеспечение исполнения Кредитного договора N 15, между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10264-п/2-юрл от 24.05.2010 г., в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ОАО "Агрофирма "Нива" солидарно.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-917.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-917, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10265 от 24.05.2010 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии - 3 867 658,80 руб. на срок по 24.03.2017 г. под 13,75% годовых, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Задолженность составляет: задолженность за кредит 3 867 658,8 руб., проценты за пользование кредитом 562 865,77 руб., плата за обслуживание кредита 30 054,96 руб.
16. По договору поручительства N 1816/452/10296-п/2-юрл от 12.11.2010 г.
12 ноября 2010 года между Банком и Открытым акционерным обществом "Агрофирма "Нива" был подписан Договор N 1816/452/10296 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 16").
В соответствии с Кредитным договором N 16, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 159 364 387,39 (сто пятьдесят девять миллионов триста шестьдесят четыре тысячи триста восемьдесят семь) рублей 39 копеек на срок по 25 сентября 2018 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).
Банк перечислил ОАО "Агрофирма "Нива" денежные средства несколькими платежами: 30.11.2010 г. - 49 306 167,76 руб., 23.05.2011 г. - 3 200 000,00 руб., 08.12.2010 г. -234 000,00 руб., 25.05.2011 г. - 2 674 865,80 руб., 17.01.2011 г. - 3 887 245,00 руб., 30.05.2011 г. - 641 283,20 руб., 20.01.2011 г. - 7 663 973,82 руб., 31.05.2011 г. - 26 389 129,75 руб., 31.03.2011 г. - 1 421 391,98 руб., 07.06.2011 г. - 23 213 000,00 руб., 07.04.2011 г. - 4 279 633,13 руб., 09.06.2011 г. - 700 000,00 руб., 21.04.2011 г. - 26 750 000,00 руб., 27.06.2011 г. - 152 700,00 руб., 12.05.2011 г. - 886 922,96 руб., 30.06.2011 г. - 7 964 073,99 руб.
В обеспечение исполнения Кредитного договора N 16, 12 ноября 2010 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10296-п/2-юрл от 12.11.2010 г., в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ОАО "Агрофирма "Нива" солидарно.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-921.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-921, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10296 от 12.11.2010 г., с 12 учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии - 159 364 387,39 руб. на срок по 25.09.2018 г. под 12% годовых, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Задолженность составляет: задолженность за кредит 159 364 387,39 руб., проценты за пользование кредитом 23 111 731,04 руб., плата за обслуживание кредита 1 319 999,40 руб.
17. По Договору поручительства N 1816/452/10367-п-З от 29.08.2011 г.
29 августа 2011 года между Банком и Открытым акционерным обществом "Агрофирма "Нива" был подписан Договор N 1816/452/10367 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 17").
В соответствии с Кредитным договором N 17, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 95 000 000,00 (девяносто пять миллионов) рублей 00 копеек на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).
Банк перечислил ОАО "Агрофирма "Нива" денежные средства несколькими платежами: 30.08.2011 г. - 36 000 000,00 руб., 22.09.2011 г. - 43 500 000,00 руб., 01.09.2011 г. - 4 000 000,00 руб., 26.09.2011 г. - 11 500 000,00 руб.
В обеспечение исполнения Кредитного договора N 17, 29 августа 2011 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10367-п-З от 29.08.2011 г., в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ОАО "Агрофирма "Нива" солидарно.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т- РНД/14-854.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-854, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10367 от 29.08.2011 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии - 95 000 000,00 руб. на срок по 30.12.2013 г. под 9% годовых, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Задолженность составляет:- задолженность за кредит 63 300 000,00 руб.,- проценты за пользование кредитом 2 014 684,54 руб., - плата за обслуживание кредита 865,75 руб.
18. По Договору поручительства N 1816/452/10384-п-З от 14.10.2011 г.
14 октября 2011 года между Банком и Открытым акционерным обществом "Агрофирма "Нива" был подписан Договор N 1816/452/10384 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 18").
В соответствии с Кредитным договором N 18, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 85 000 000,00 (восемьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).
Банк перечислил ОАО "Агрофирма "Нива" денежные средства несколькими платежами: 18.10.2011 г. - 35 000 000,00 руб., 21.10.2011 г. - 10 500 000,00 руб., 19.10.2011 г. - 18 500 000,00 руб., 25.10.2011 г. - 11 000 000,00 руб., 19.10.2011 г. - 10 000 000,00 руб.
В обеспечение исполнения Кредитного договора N 18, 14 октября 2011 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10384-п-З от 14.10.2011 г., в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ОАО "Агрофирма "Нива" солидарно.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-855.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-855, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10384 от 14.10.2011 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии - 85 000 000,00 руб. на срок по 30.12.2013 г. под 9% годовых, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Задолженность составляет: задолженность за кредит 85 000 000,00 руб., проценты за пользование кредитом 4 789 217,11 руб., плата за обслуживание кредита 532 135,24 руб.
19. По Договору поручительства N 1816/452/10396-п-З от 30.11.2011 г.
30 ноября 2011 года между Банком и Открытым акционерным обществом "Агрофирма "Нива" был подписан Договор N 1816/452/10396 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее именуемый - "Кредитный договор N 19").
В соответствии с Кредитным договором N 19, Банк предоставил ОАО "Агрофирма "Нива" невозобновляемую кредитную линию в размере 30 000 000,00 (тридцать миллионов) рублей 00 копеек на срок по 30 декабря 2013 г. (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 30 сентября 2013 г.).
Банк перечислил ОАО "Агрофирма "Нива" денежные средства несколькими платежами: 09.12.2011 г. - 20 000 000,00 руб.; 19.12.2011 г. -7 000 000,00 руб.; 20.10.2011 г. - 3 000 000,00 руб.
В обеспечение исполнения Кредитного договора N 19, 30 ноября 2011 г. между Банком и Должником был подписан Договор поручительства N 1816/452/10396-п-З от 30.11.2011 г., в соответствии с которым Должник обязался отвечать по обязательства ОАО "Агрофирма "Нива" солидарно.
Задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-856.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-856, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/10396 от 30.11.2011 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе размер предоставляемой кредитной линии - 30 000 000,00 руб. на срок по 30.12.2013 г. под 9% годовых, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Задолженность составляет: задолженность за кредит 30 000 000,00 руб., проценты за пользование кредитом 1 688 374,13 руб., плата за обслуживание кредита 187 597,13 руб.
По Кредитному Договору N 1816/452/40230 от 26.08.2011 г. задолженность подтверждается решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т- РНД/14-857.
Решением третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-857, установлены условия заключения Кредитного договора N 1816/452/40230 от 26.08.2011 г., с учетом всех дополнительных соглашений, в том числе срок предоставления кредитной линии по 30.12.2013 г. и процентная ставка в размере 9% годовых, неустойка в размере процентной ставки по кредиту, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.
Таким образом, общая сумма задолженности составляет 1 355 301 098,22 - ссудная задолженность, 115 227 230,69 - проценты за пользованием кредитом, 7 498 415,92 - плата за обслуживание кредита.
Между Банком и Должником был заключен ряд договоров залога, которыми обеспечивалось исполнение обязательств заемщиками группы компаний "Медведовский мясокомбинат" перед Банком:
1) договор залога N 1816/452/40199-3-1 от 14 сентября 2010 г.;
2) договор залога N 1816/452/40199-3-2 от 14 сентября 2010 г.;
3) договор залога N 1816/452/40199-3-6 от 07 октября 2010 г.;
4) договор залога N 1816/452/40199-3-7 от 07 октября 2010 г.;
5) договор ипотеки N 1816/452/40199-и от 14 сентября 2010 г.
Решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-1175 обращено взыскание на заложенное имущество.
Залоговая стоимость имущества, определенная Решением Третейского суда НАП от 30 июня 2014 г. по делу N Т-РНД/14-1175, по договорам залога N 1816/452/40199-3-1 от "14" сентября 2010 г., N 1816/452/40199-3-2 от "14" сентября 2010 г., N 1816/452/40199-3-6 от "07" октября 2010 г., N 1816/452/40199-3-7 от "07" октября 2010 г., договору ипотеки N 1816/452/40199-и от 14.09.2010 г. составляет 155 848 576,11 рублей.
При этом установлено, что в соответствии с актом осмотра объектов залога, в соответствии с которым, в наличии имеется не все залоговое имущество, а только на сумму 154 793 308,91 руб. (отсутствует два доильных аппарата стоимостью 527 633,60 руб. каждый).
30 июня 2014 года ОАО АКБ "Сбербанк России" и Общество с ограниченной ответственностью "СБК Актив" подписали Договор уступки прав (требований) N 1816/452/10628-Ц, согласно которому права требования перешли к ООО "СБК Актив".
21 августа 2014 года между ООО "СБК Актив" и ООО "Рубеж Безопасности" был подписан Договор уступки прав (требований), согласно которому право требование к ОАО "Медведовский мясокомбинат", ОАО "Агрофирма "Нива", ООО "КубаньЮг", ООО "Батуринское", ООО "Племзавод "Индустриальный", ООО "Регион Мркет" и к всем лицам обязавшимся по договорам невозобновляемой кредитной линии, перешло к ООО "Рубеж Безопасности".
Согласно п. 2.2. Договора, переход прав (требования) от ООО "СБК Актив" к ООО "Рубеж Безопасности" происходит после полной оплаты по Договору.
2 сентября 2014 года и 3 октября 2014 года заявитель исполнил свои обязательства перед ООО "СБК Актив" по Договору, в полном объеме оплатив денежные средства.
Право требования ОАО "Сбербанк России" возникло в силу решений Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" о взыскании в пользу ОАО "Сбербанк России" задолженности по договорам поручительства, где должник являлся поручителем по кредитным договорам заключенными ОАО "Сбербанк России" с ООО "Батуринское", ООО "Регион Маркет", ООО "КубаньЮг", ОАО агрофирма "Нива", ООО "Племзавод Индустриальный", ОАО "Медведовский мясокомбинат".
По кредитным договорам, заключенным ОАО "Сбербанк России" с ООО "Батуринское", ООО "Регион Маркет", ООО "КубаньЮг", ОАО агрофирма "Нива", ООО"Племзавод Индустриальный", ОАО "Медведовский мясокомбинат", имеются вступившие в законную силу решения судов о взыскании кредиторской задолженности. До настоящего времени задолженность не погашена.
Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не учел, что у ООО "Рубеж Безопасности" отсутствовало процессуальное право на обращение в арбитражный суд Ростовской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "Победа" ("Батуринское")", так как отсутствует судебный акт о процессуальном правопреемстве, несостоятелен.
Суд первой инстанции правильно указал, что замена взыскателя по решению третейского суда, в отношении которого отсутствует выданный в установленном порядке исполнительный лист на его принудительное исполнение, может быть рассмотрен арбитражным судом только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), поскольку с момента введения процедуры банкротства действующее законодательство не предусматривает возможность выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение третейского суда.
Принудительное исполнение решения третейского суда возможно только в случае, когда такое решение не исполнено добровольно. Принудительное исполнение решения третейского суда посредством выдачи исполнительного листа, минуя процедуру банкротства, означает возможность преимущественного удовлетворения требований одного из кредиторов, что противоречит законодательству о несостоятельности.
Указанный вывод следует из пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", которым разъяснено следующее:
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 7 Закона право на обращение в суд с заявлением о признании должника банкротом возникает у кредитора по денежному обязательству с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или третейского суда о взыскании с должника денежных средств.
Законом N 296-ФЗ исключена обязанность кредитора по денежному обязательству по предъявлению исполнительного документа к исполнению в службу судебных приставов и направлению его копии должнику, исполнение которой являлось условием для обращения с заявлением о признании должника банкротом. В связи с этим пункт 3 статьи 40 Закона не содержит требования о приложении кредитором к указанному заявлению доказательств направления исполнительного документа в службу судебных приставов и его копии должнику либо доказательств неисполнения в принудительном порядке решения суда. Соответственно, отсутствие таких доказательств не может служить основанием для оставления без движения и возвращения такого заявления.
Применяя абзац первый пункта 3 статьи 6 и абзац первый пункта 2 статьи 7 Закона, судам следует иметь в виду, что для возбуждения производства по делу о банкротстве требования, подтвержденные решением третейского суда, принимаются во внимание только в том случае, если имеется вступившее в законную силу определение арбитражного суда или суда общей юрисдикции о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение этого решения, в связи с чем на основании пункта 3 статьи 40 Закона такое определение должно быть приложено к заявлению кредитора.
Данное правило не распространяется на порядок предъявления требований в деле о банкротстве в соответствии со статьями 71 и 100 Закона. В этом случае для требования, подтвержденного решением третейского суда, не требуется обязательного наличия определения о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение этого решения. При предъявлении такого требования против него может быть выдвинуто только возражение о наличии оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренных статьей 239 АПК РФ или статьей 426 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Если наличие таких оснований будет доказано, то рассмотрение указанного требования осуществляется судом по общим правилам как требования, не подтвержденного решением третейского суда.
Таким образом, имущественные требования к должнику, основанные на решении третейского суда и предъявленные заявителем, должны быть рассмотрены арбитражным судом в деле о несостоятельности (банкротстве).
В Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.10.2015 N Ф08-7810/2015 по делу N А53-22198/2014 отмечено следующее:
Согласно статье 118 Конституции Российской Федерации, статье 4 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации" третейские суды не входят в судебную систему Российской Федерации.
По смыслу статьи 31 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" решение третейского суда обязательно только для лиц, заключивших третейское соглашение.
Если решение третейского суда не исполнено добровольно в установленный срок, оно подлежит принудительному исполнению по правилам исполнительного производства, действующим на момент исполнения решения третейского суда, на основе выданного компетентным судом исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда (статья 45 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации").
Из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 22.11.2005 N 10161/05, следует, что требование кредитора, подтвержденное решением третейского суда, исполнительный лист по которому в установленном порядке не выдавался, не может по смыслу законодательства о банкротстве считаться безусловно установленным. Оно может быть признано установленным судом, рассматривающим дело о банкротстве, только после проверки им соблюдения правил параграфа 2 главы 30 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела следует, что предъявленное обществом к должнику требование основывалось на решениях третейского суда, исполнительные листы по которым в установленном порядке не выдавались.
Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" при предъявлении требований в деле о банкротстве в соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве для требования, подтвержденного решением третейского суда, не требуется обязательного наличия определения о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение этого решения. При предъявлении такого требования против него может быть выдвинуто только возражение о наличии оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренных статьей 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 426 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Если наличие таких оснований будет доказано, то рассмотрение указанного требования осуществляется судом по общим правилам как требования, не подтвержденного решением третейского суда.
Таким образом, из изложенного следует, что при рассмотрении заявления кредитора о включении требования, подтвержденного решением третейского суда, в реестр требований кредиторов должника суд осуществляет проверку заявленных требований, в том числе применительно к статье 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Положения статьи 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают основания отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда. Согласно пункту 2 части 3 указанной статьи арбитражный суд отказывает в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, если установит, что решение третейского суда нарушает основополагающие принципы российского права (публичный порядок Российской Федерации).
Публичный порядок Российской Федерации предполагает добросовестность сторон, вступающих в частные отношения, нарушением чего является создание видимости частноправового спора, в том числе с отнесением его на рассмотрение третейским судом для получения формальных оснований включения требований в реестр требований кредиторов должника, что позволяло бы заявителю получать денежные средства из конкурсной массы должника и оказывать существенное влияние на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и, соответственно, на ход дела о несостоятельности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, необходимо оценить решения третейского суда на соответствие требованиям статьи 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверить на ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации,....
В рамках данного дела обстоятельств, указанных в ст. 239 АПК РФ, ст. 10 ГК РФ, не установлено.
В пункте 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", а также в пункте 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у должника по основному обязательству и поручителя в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества; преобладающее и зависимое общества; общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга).
Согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13).
Как следует из кредитных договоров и решений Третейского суда, должник входит в одну группу лиц с заемщиками по кредитным договорам и другими поручителями.
Анализ указанных кредитных договоров и договоров поручительства показывает, что группа лиц совместно кредитовалась и ее участники одновременно поручались друг за друга. Наличие хозяйственно-производственных связей между должником-поручителем, другими поручителями и заемщиками объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Договоры заключены для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств.
Все лица группы лиц фактически контролировались одними и теми же физическими лицами: Озеровым Николаем Владимировичем, Озеровой Татьяной Николаевной и Афанасьевой Валерией Владимировной, которые также выступали поручителями по указанным кредитным договорам.
Все лица группы Лиц имели определенные хозяйственные связи, осуществляя деятельность на одном рынке, находились в одном регионе, в связи с чем, Банком оценивались кредитные риски посредством анализа совокупного экономического состояния заемщика и лиц, предоставивших обеспечение.
Документальные доказательства, свидетельствующие о недобросовестности банка при заключении оспариваемых договоров поручительства в материалы дела не представлены, так же как и доказательства того, что должник имел признаки неплатежеспособности на момент заключения договоров поручительства и банк знал или мог знать о неплатежеспособности должника, а также о наличии у должника цели причинить вред кредиторам должника.
Заключение договоров поручительства в течение трех лет до принятии заявления о признании должника банкротом в целях обеспечения обязательств иного лица само по себе не свидетельствует о намерении сторон причинить вред имущественным интересам кредиторов Общества-поручителя и не является основанием для признания такого договора недействительным.
Согласно ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, его условия определяются по усмотрению сторон.
В силу норм действующего гражданского законодательства, поручительство является сделкой, обеспечивающей исполнение основным должником своих обязательств (ст. 329, 361 ГК РФ), использующимися кредитными организациями в своей обычной хозяйственной деятельности.
В Определении Верховного Суда РФ от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607 по делу N А63-4164/2014 сформулирован следующий подход:
В рамках дела о банкротстве суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Вместе с тем для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны поручителя (залогодателя), но и со стороны банка.
О злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как:
- участие банка в операциях по неправомерному выводу активов;
- получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности;
- реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п.
В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
В рамках данного дела доказательств злоупотребления правом сторонами сделки не представлено. В рассматриваемом случае договоры поручительства и залога заключались в период подписания кредитных договоров, в связи с чем, у банка не имелось оснований для сомнений.
Доказательств исполнения общества с ограниченной ответственностью "Победа" ("Батуринское") своих обязательств по возврату суммы кредита и выплаты процентов за пользование кредитом в материалы дела не имеется.
Представленными в материалы дела документами подтверждено наличие долга в размере 1 355 301 098,22 руб. - ссудная задолженность, 115 227 230,69 руб. - проценты за пользованием кредитом, 7 498 415,92 -плата за обслуживание кредита, из которых: 154 793 308,91 руб. как требования обеспеченные залогом имущества должника по договорам залога.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правильно включил требование общества с ограниченной ответственностью "Рубеж Безопасности" в размере 1 355 301 098,22 руб. ссудной задолженности, 115 227 230,69 руб. процентов за пользование кредитом, 7 498 415,92 руб. платы за обслуживание кредита, из которых 154 793 308,91 руб. как требования обеспеченные залогом имущества должника, в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Победа" ("Батуринское").
Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.
Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Ростовской области от 30.09.2015 по делу N А53-25429/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Н.В.ШИМБАРЕВА
Судьи
Д.В.ЕМЕЛЬЯНОВ
Д.В.НИКОЛАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)