Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обстоятельства: Истец указывает на то, что ответчиком-1 не исполнены обязательства по уплате лизинговых платежей.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2017 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Крекотнева С.Н.
судей Кольцовой Н.Н., Беловой А.Р.
при участии в заседании:
от истца АО "Росагролизинг" - Бочаров И.А. по дов. 30.12.2016
от ответчиков:
ООО "ВСМЛизинг" - не явился, извещен
ООО "СП "Воронежпищепродукт" - Кислых А.К. по дов. от 10.10.2015
рассмотрев 14 июня 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу
АО "Росагролизинг" (истца)
на постановление от 22 марта 2017 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Панкратовой Н.И., Лящевским И.С., Барановской Е.Н.,
по иску АО "Росагролизинг"
к ООО "ВСМЛизинг", ООО "СП "Воронежпищепродукт"
о взыскании задолженности в размере 340 047 руб., пени в размере 28 807 руб. 05 коп., в счет погашения задолженности и пени по договору N 2009/С-6535 и об обращении взыскания на имущество, переданное в залог по договору залога N 2009/С-6535-3, с установлением начальной продажной цены в размере 268 040 руб.
установил:
Акционерное общество "Росагролизинг" (далее - истец) 16.05.2013 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВСМ-Лизинг" (далее - ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие "Воронежпищепродукт" (далее - ответчик 2) о взыскании задолженности в размере 340 047 руб. и пени в размере 28 807 руб. 05 коп., в счет погашения задолженности и пени по договору N 2009/С-6535 об обращении взыскания на принадлежащее на праве собственности ответчику 2 имущество, переданное в залог по договору залога N 2009/С-6535-3, с установлением начальной продажной цены в размере 268 040 руб.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2014 производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу N А14-11613/2013 в отношении заявления ОАО "Росагролизинг" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ВСМ-Лизинг".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2016 требования в отношении ООО "ВСМ-Лизинг" оставлены без рассмотрения, в остальной части исковые требования АО "Росагролизинг" удовлетворены.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2016 отменено и в иске отказано.
Не согласившись с принятым по делу постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.
В обоснование своей кассационной жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов суда, содержащихся в постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы истца к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.
Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции 14.06.2017 поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы.
Представитель ООО "СП "Воронежпищепродукт" по доводам кассационной жалобы возражал, представил отзыв на кассационную жалобу истца.
ООО "ВСМЛизинг" своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы по существу.
Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и судом апелляционной инстанций норм права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения.
Согласно требованиям части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Судами установлено, что 12.02.2009 между ОАО "Росагролизинг" и ООО "ВСМ-Лизинг" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/С-6535 (далее - договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель передал лизингополучателю во владение и пользование имущество. Предмет лизинга принят лизингополучателем, что подтверждается подписанным актом приема-передачи в лизинг.
Требования истца обусловлены тем, что в нарушение условий договора лизинга, ответчиком 1 не исполнены обязательства по уплате лизинговых платежей N 11-15, в связи с чем, за последним образовалась задолженность в размере 340 047 руб. На указанную задолженность, в соответствии с пунктом 8.3 договора лизинга, истцом ответчику 1 начислена неустойка в размере 28 807 руб. 05 коп.
Требования истца к ответчику 2, обусловлены тем, что обязательства ООО "ВСМ-Лизинг" по договору лизинга обеспечены договором залога от 19.03.2009 N 2009/С-6535-3 (далее - договор залога) заключенным с ООО "Воронежпищепродукт", в соответствии с которым установлен размер обеспечения в сумме 268 040 руб.
Согласно пунктам 6.2, 6.2.1 договора лизинга, лизингодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора лизинга, если лизингополучатель не исполнит своего обязательства по уплате лизинговых платежей в полном объеме в течение тридцати календарных дней считая от даты, указанной в графике осуществления лизинговых платежей по договору лизинга.
Как установлено судом первой инстанции, по договору лизинга ООО "ВСМ-Лизинг" не производило платежи, начиная с 11.01.2012.
При этом, вышеуказанная обязанность истца по извещению залогодержателя не исполнялась в сроки, установленные договором лизинга. Договор лизинга истцом расторгнут не был.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца в части, исходил из того, что требования истца в отношении ООО "Воронежпищепродукт" обоснованны и документально подтверждены.
В счет погашения задолженности в размере 340 047 руб. и пени в размере 28 807 руб. 05 коп. по договору лизинга суд первой инстанции обратил взыскание на принадлежащее на праве собственности ООО "Воронежпищепродукт" имущество, переданное в залог по договору залога, с установлением начальной продажной цены в размере 268 040 руб.
Суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда первой инстанции не согласился, указав на то, что ООО "ВСМ-Лизинг" не осуществляло деятельность в качестве лизинговой компании, а рассматриваемый договор сублизинга по правилам пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит квалификации как смешанный, содержащий в себе элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи.
Как указал суд апелляционной инстанции, экономический интерес ответчика 2 в заключении договора залога, являющегося безвозмездной сделкой, заключался в получении в последующем имущества, являющегося предметом обеспечиваемого договора лизинга, в сублизинг от ООО "ВСМ-Лизинг", а именно - после заключения договора залога, обеспечивающего обязательства по договору лизинга, имущество, являющееся предметом договора лизинга, передано в сублизинг ООО "Воронежпищепродукт".
При том, что пунктом 1.2 договора лизинга, установлено право ООО "ВСМ-Лизинг" передавать предмет лизинга в сублизинг, определены условия сублизинга, в том числе срок, момент перехода права собственности, размеры сублизинговых платежей.
Одномоментное заключение договора лизинга и обеспечивающего его договора залога свидетельствует о заблаговременном согласовании ОАО "Росагролизинг" и ООО "ВСМ-Лизинг" кандидатуры сублизингополучателя, а договор сублизинга не может рассматриваться как порождающий лизинговое обязательство между сублизингодателем и сублизингополучателем, и является по своей правовой природе смешанным договором, содержащим в себе элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи.
По мнению суда апелляционной инстанции, достижение для ответчика 2 желаемого экономического результата - пользования имуществом по договору сублизинга и получения его в конечном счете в собственность при однократной уплате лизинговых платежей и выкупной цены - зависело от исполнения ООО "ВСМ-Лизинг" условий договора лизинга и в случае, если ООО "ВСМ-Лизинг" не исполняет обязательства по договору лизинга, ответчик 2 утрачивает смысл в дальнейшем исполнении обязательств по договору сублизинга.
Суд апелляционной инстанции установил, что ответчик 2, не располагая информацией о том, что ООО "ВСМ-Лизинг" не уплачивает лизинговые платежи, добросовестно исполнял принятые обязательства и произвел платежи по договору сублизинга и ответчик 2, добросовестно выполнявший свои обязательства по договору сублизинга по отношению к ООО "ВСМ-Лизинг", потеряло экономическую целесообразность произведенных сублизинговых платежей, и в случае своевременного исполнения АО "Росагролизинг" обязанности по предоставлению залогодателю информации о неисполнении обязательств лизингополучателем имел бы возможность прекратить исполнение обязательств по договору сублизинга, с целью избежать двойной оплаты в отношении предмета лизинга (сублизинговых и просроченных лизинговых платежей) при отсутствии возможности получения имущества в собственность.
Недобросовестность поведения и злоупотребления правом лизингодателя сводится к заключению лизингодателем договора лизинга с компанией, которая призвана исполнять роль финансового посредника между лизингодателем и сублизингополучателем, а сам договор лизинга заключается с целью последующего заключения договора сублизинга.
Суд апелляционный инстанции указал на то, что злоупотребление правом АО "Росагролизинг" фактически привело к тому, что залогодатель-сублизингополучатель, надлежащим образом исполнивший обязательства по договору сублизинга, вынужден был кроме лизинговых платежей, уплаченных ООО "ВСМ-Лизинг", понести расходы на приобретение предмета лизинга у истца по договору купли-продажи от 14.10.2013 N 0730383 по цене 955 861 руб. (стоимость предмета лизинга определена как цена невыплаченного ООО "Воронежпищепродукт" остатка сублизинговых платежей по двум договорам сублизинга, в том числе и спорного), который необходим ему для использования в своей хозяйственной деятельности и приобретался через трехсторонние отношения исключительно с этой целью, а также погасить задолженность финансового посредника, который, получая денежные средства по договору сублизинга, не производил оплату по лизинговым платежам.
Между тем, ответчик 2, надлежащим образом исполнивший обязательства по уплате лизинговых платежей по договору сублизинга и рассчитывавший при заключении договора залога на достижение желаемого экономического результата - пользования имуществом (необходимой для осуществления основной хозяйственной деятельности общества) по договору сублизинга и его получения в собственность, и при этом зависящий от исполнения ООО "ВСМ-Лизинг" условий договора лизинга, добросовестно выполнявший свои обязательства по договору сублизинга по отношению к ООО "ВСМ-Лизинг", оказался наиболее уязвимой стороной спорных правоотношений.
По мнению суда апелляционной инстанции, договор залога является ничтожной сделкой в силу положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влекущей юридических последствий (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Ничтожность сделки является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении предъявленных истцом требований.
Суд округа, соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции, принимает во внимание требования статей 167, 168, пункта 2 статьи 170, 618, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 1 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, которую стороны действительно имели в виду, прикрываемая притворной сделкой, может быть и с иным субъектным составом. Для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько прикрывающих сделок, которые являются ничтожными.
Согласно разъяснениям, приведенным в Пленуме Верховного Суда РФ в Постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Суд округа принимает во внимание установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства того, что лизингодатель дважды обеспечил исполнение договора лизинга: помимо сохранения за собой права собственности на предметы договора лизинга, заключил договор залога с сублизингополучателем для обеспечения исполнения обязательств ООО "ВСМ-Лизинг" по договору лизинга.
При этом ответственным перед лизингодателем (должником) является лизингополучатель (сублизингодатель), а предмет лизинга находится в пользовании сублизингополучателя. Обязанность по перечислению платежей полностью лежит на лизингополучателе-сублизингодателе (пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации) вне зависимости от платежной дисциплины по договорам сублизинга.
Таким образом, сублизингополучатель, не будучи связанным с лизингодателем напрямую, зависит от надлежащего выполнения обязательств лизингополучателем-сублизингодателем перед лизингодателем.
В момент заключения договора сублизинга сублизингодатель не обладает правом собственности на предмет лизинга, он получает от лизингодателя по договору лизинга только права владения и пользования с возможностью последующего выкупа (статья 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)").
Переход права собственности на предмет лизинга связан с выплатой всех платежей по договору лизинга - статья 626 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 19 от 29.10.1998 N 164 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".
Таким образом, достижение ответчиком 2 желаемого экономического результата от заключаемых договоров зависело от исполнения ООО "ВСМ-Лизинг" условий договора лизинга, поэтому суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования истца в части об обращении взыскания на принадлежащее на праве собственности ООО "Воронежпищепродукт" имущество, переданное в залог по договору залога, с установлением начальной продажной цены в размере 268 040 руб. в счет погашения задолженности в размере 340 047 руб. и пени в размере 28 807 руб. 05 коп. по договору лизинга, подлежат оставлению без удовлетворения.
Фактические обстоятельства судом установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы этого суда о применении нормы права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют.
Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, обсуждены и отклонены по мотиву неосновательности, поскольку об ошибочности выводов суда о применении нормы права относительно установленным им по данному делу обстоятельств не свидетельствуют, а иная оценка фактов, установленных судом, процессуальным законом к компетенции суда кассационной инстанции не отнесена.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2017 года по делу N А40-161633/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 15.06.2017 N Ф05-7662/2017 ПО ДЕЛУ N А40-161633/2013
Требование: О взыскании долга, пеней по договору лизинга, обращении взыскания на заложенное имущество.Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обстоятельства: Истец указывает на то, что ответчиком-1 не исполнены обязательства по уплате лизинговых платежей.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июня 2017 г. по делу N А40-161633/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2017 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Крекотнева С.Н.
судей Кольцовой Н.Н., Беловой А.Р.
при участии в заседании:
от истца АО "Росагролизинг" - Бочаров И.А. по дов. 30.12.2016
от ответчиков:
ООО "ВСМЛизинг" - не явился, извещен
ООО "СП "Воронежпищепродукт" - Кислых А.К. по дов. от 10.10.2015
рассмотрев 14 июня 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу
АО "Росагролизинг" (истца)
на постановление от 22 марта 2017 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Панкратовой Н.И., Лящевским И.С., Барановской Е.Н.,
по иску АО "Росагролизинг"
к ООО "ВСМЛизинг", ООО "СП "Воронежпищепродукт"
о взыскании задолженности в размере 340 047 руб., пени в размере 28 807 руб. 05 коп., в счет погашения задолженности и пени по договору N 2009/С-6535 и об обращении взыскания на имущество, переданное в залог по договору залога N 2009/С-6535-3, с установлением начальной продажной цены в размере 268 040 руб.
установил:
Акционерное общество "Росагролизинг" (далее - истец) 16.05.2013 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВСМ-Лизинг" (далее - ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие "Воронежпищепродукт" (далее - ответчик 2) о взыскании задолженности в размере 340 047 руб. и пени в размере 28 807 руб. 05 коп., в счет погашения задолженности и пени по договору N 2009/С-6535 об обращении взыскания на принадлежащее на праве собственности ответчику 2 имущество, переданное в залог по договору залога N 2009/С-6535-3, с установлением начальной продажной цены в размере 268 040 руб.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2014 производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу N А14-11613/2013 в отношении заявления ОАО "Росагролизинг" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ВСМ-Лизинг".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2016 требования в отношении ООО "ВСМ-Лизинг" оставлены без рассмотрения, в остальной части исковые требования АО "Росагролизинг" удовлетворены.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2017 решение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2016 отменено и в иске отказано.
Не согласившись с принятым по делу постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.
В обоснование своей кассационной жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов суда, содержащихся в постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы истца к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.
Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции 14.06.2017 поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы.
Представитель ООО "СП "Воронежпищепродукт" по доводам кассационной жалобы возражал, представил отзыв на кассационную жалобу истца.
ООО "ВСМЛизинг" своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы по существу.
Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и судом апелляционной инстанций норм права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения.
Согласно требованиям части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Судами установлено, что 12.02.2009 между ОАО "Росагролизинг" и ООО "ВСМ-Лизинг" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/С-6535 (далее - договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель передал лизингополучателю во владение и пользование имущество. Предмет лизинга принят лизингополучателем, что подтверждается подписанным актом приема-передачи в лизинг.
Требования истца обусловлены тем, что в нарушение условий договора лизинга, ответчиком 1 не исполнены обязательства по уплате лизинговых платежей N 11-15, в связи с чем, за последним образовалась задолженность в размере 340 047 руб. На указанную задолженность, в соответствии с пунктом 8.3 договора лизинга, истцом ответчику 1 начислена неустойка в размере 28 807 руб. 05 коп.
Требования истца к ответчику 2, обусловлены тем, что обязательства ООО "ВСМ-Лизинг" по договору лизинга обеспечены договором залога от 19.03.2009 N 2009/С-6535-3 (далее - договор залога) заключенным с ООО "Воронежпищепродукт", в соответствии с которым установлен размер обеспечения в сумме 268 040 руб.
Согласно пунктам 6.2, 6.2.1 договора лизинга, лизингодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора лизинга, если лизингополучатель не исполнит своего обязательства по уплате лизинговых платежей в полном объеме в течение тридцати календарных дней считая от даты, указанной в графике осуществления лизинговых платежей по договору лизинга.
Как установлено судом первой инстанции, по договору лизинга ООО "ВСМ-Лизинг" не производило платежи, начиная с 11.01.2012.
При этом, вышеуказанная обязанность истца по извещению залогодержателя не исполнялась в сроки, установленные договором лизинга. Договор лизинга истцом расторгнут не был.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца в части, исходил из того, что требования истца в отношении ООО "Воронежпищепродукт" обоснованны и документально подтверждены.
В счет погашения задолженности в размере 340 047 руб. и пени в размере 28 807 руб. 05 коп. по договору лизинга суд первой инстанции обратил взыскание на принадлежащее на праве собственности ООО "Воронежпищепродукт" имущество, переданное в залог по договору залога, с установлением начальной продажной цены в размере 268 040 руб.
Суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда первой инстанции не согласился, указав на то, что ООО "ВСМ-Лизинг" не осуществляло деятельность в качестве лизинговой компании, а рассматриваемый договор сублизинга по правилам пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит квалификации как смешанный, содержащий в себе элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи.
Как указал суд апелляционной инстанции, экономический интерес ответчика 2 в заключении договора залога, являющегося безвозмездной сделкой, заключался в получении в последующем имущества, являющегося предметом обеспечиваемого договора лизинга, в сублизинг от ООО "ВСМ-Лизинг", а именно - после заключения договора залога, обеспечивающего обязательства по договору лизинга, имущество, являющееся предметом договора лизинга, передано в сублизинг ООО "Воронежпищепродукт".
При том, что пунктом 1.2 договора лизинга, установлено право ООО "ВСМ-Лизинг" передавать предмет лизинга в сублизинг, определены условия сублизинга, в том числе срок, момент перехода права собственности, размеры сублизинговых платежей.
Одномоментное заключение договора лизинга и обеспечивающего его договора залога свидетельствует о заблаговременном согласовании ОАО "Росагролизинг" и ООО "ВСМ-Лизинг" кандидатуры сублизингополучателя, а договор сублизинга не может рассматриваться как порождающий лизинговое обязательство между сублизингодателем и сублизингополучателем, и является по своей правовой природе смешанным договором, содержащим в себе элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи.
По мнению суда апелляционной инстанции, достижение для ответчика 2 желаемого экономического результата - пользования имуществом по договору сублизинга и получения его в конечном счете в собственность при однократной уплате лизинговых платежей и выкупной цены - зависело от исполнения ООО "ВСМ-Лизинг" условий договора лизинга и в случае, если ООО "ВСМ-Лизинг" не исполняет обязательства по договору лизинга, ответчик 2 утрачивает смысл в дальнейшем исполнении обязательств по договору сублизинга.
Суд апелляционной инстанции установил, что ответчик 2, не располагая информацией о том, что ООО "ВСМ-Лизинг" не уплачивает лизинговые платежи, добросовестно исполнял принятые обязательства и произвел платежи по договору сублизинга и ответчик 2, добросовестно выполнявший свои обязательства по договору сублизинга по отношению к ООО "ВСМ-Лизинг", потеряло экономическую целесообразность произведенных сублизинговых платежей, и в случае своевременного исполнения АО "Росагролизинг" обязанности по предоставлению залогодателю информации о неисполнении обязательств лизингополучателем имел бы возможность прекратить исполнение обязательств по договору сублизинга, с целью избежать двойной оплаты в отношении предмета лизинга (сублизинговых и просроченных лизинговых платежей) при отсутствии возможности получения имущества в собственность.
Недобросовестность поведения и злоупотребления правом лизингодателя сводится к заключению лизингодателем договора лизинга с компанией, которая призвана исполнять роль финансового посредника между лизингодателем и сублизингополучателем, а сам договор лизинга заключается с целью последующего заключения договора сублизинга.
Суд апелляционный инстанции указал на то, что злоупотребление правом АО "Росагролизинг" фактически привело к тому, что залогодатель-сублизингополучатель, надлежащим образом исполнивший обязательства по договору сублизинга, вынужден был кроме лизинговых платежей, уплаченных ООО "ВСМ-Лизинг", понести расходы на приобретение предмета лизинга у истца по договору купли-продажи от 14.10.2013 N 0730383 по цене 955 861 руб. (стоимость предмета лизинга определена как цена невыплаченного ООО "Воронежпищепродукт" остатка сублизинговых платежей по двум договорам сублизинга, в том числе и спорного), который необходим ему для использования в своей хозяйственной деятельности и приобретался через трехсторонние отношения исключительно с этой целью, а также погасить задолженность финансового посредника, который, получая денежные средства по договору сублизинга, не производил оплату по лизинговым платежам.
Между тем, ответчик 2, надлежащим образом исполнивший обязательства по уплате лизинговых платежей по договору сублизинга и рассчитывавший при заключении договора залога на достижение желаемого экономического результата - пользования имуществом (необходимой для осуществления основной хозяйственной деятельности общества) по договору сублизинга и его получения в собственность, и при этом зависящий от исполнения ООО "ВСМ-Лизинг" условий договора лизинга, добросовестно выполнявший свои обязательства по договору сублизинга по отношению к ООО "ВСМ-Лизинг", оказался наиболее уязвимой стороной спорных правоотношений.
По мнению суда апелляционной инстанции, договор залога является ничтожной сделкой в силу положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влекущей юридических последствий (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Ничтожность сделки является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении предъявленных истцом требований.
Суд округа, соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции, принимает во внимание требования статей 167, 168, пункта 2 статьи 170, 618, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 1 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, которую стороны действительно имели в виду, прикрываемая притворной сделкой, может быть и с иным субъектным составом. Для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько прикрывающих сделок, которые являются ничтожными.
Согласно разъяснениям, приведенным в Пленуме Верховного Суда РФ в Постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Суд округа принимает во внимание установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства того, что лизингодатель дважды обеспечил исполнение договора лизинга: помимо сохранения за собой права собственности на предметы договора лизинга, заключил договор залога с сублизингополучателем для обеспечения исполнения обязательств ООО "ВСМ-Лизинг" по договору лизинга.
При этом ответственным перед лизингодателем (должником) является лизингополучатель (сублизингодатель), а предмет лизинга находится в пользовании сублизингополучателя. Обязанность по перечислению платежей полностью лежит на лизингополучателе-сублизингодателе (пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации) вне зависимости от платежной дисциплины по договорам сублизинга.
Таким образом, сублизингополучатель, не будучи связанным с лизингодателем напрямую, зависит от надлежащего выполнения обязательств лизингополучателем-сублизингодателем перед лизингодателем.
В момент заключения договора сублизинга сублизингодатель не обладает правом собственности на предмет лизинга, он получает от лизингодателя по договору лизинга только права владения и пользования с возможностью последующего выкупа (статья 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)").
Переход права собственности на предмет лизинга связан с выплатой всех платежей по договору лизинга - статья 626 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 19 от 29.10.1998 N 164 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".
Таким образом, достижение ответчиком 2 желаемого экономического результата от заключаемых договоров зависело от исполнения ООО "ВСМ-Лизинг" условий договора лизинга, поэтому суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования истца в части об обращении взыскания на принадлежащее на праве собственности ООО "Воронежпищепродукт" имущество, переданное в залог по договору залога, с установлением начальной продажной цены в размере 268 040 руб. в счет погашения задолженности в размере 340 047 руб. и пени в размере 28 807 руб. 05 коп. по договору лизинга, подлежат оставлению без удовлетворения.
Фактические обстоятельства судом установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы этого суда о применении нормы права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют.
Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, обсуждены и отклонены по мотиву неосновательности, поскольку об ошибочности выводов суда о применении нормы права относительно установленным им по данному делу обстоятельств не свидетельствуют, а иная оценка фактов, установленных судом, процессуальным законом к компетенции суда кассационной инстанции не отнесена.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2017 года по делу N А40-161633/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.Н.КРЕКОТНЕВ
Судьи
Н.Н.КОЛЬЦОВА
А.Р.БЕЛОВА
С.Н.КРЕКОТНЕВ
Судьи
Н.Н.КОЛЬЦОВА
А.Р.БЕЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)