Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обстоятельства: Истец (лизингополучатель) сослался на надлежащее исполнение обязательств по договорам лизинга, отказ ответчика-1 (банка) в предоставлении истцу спорных документов мотивирован тем, что кредитные обязательства ответчиком-2 (лизингодателем) не исполнены.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сирота Е.Г.,
судей Вербенко Т.Л., Черкасской Г.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "ИнтрастБанк" (открытое акционерное общество) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - общество "ИнтрастБанк", банк) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.01.2017 по делу N А71-13855/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2017 по тому же делу.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Обществом "ИнтрастБанк" заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Индивидуальный предприниматель Репин Кирилл Викторович (далее - предприниматель Репин К.В.) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском об обязании общества "ИнтрастБанк" и общества с ограниченной ответственностью "Респект-Лизинг" (далее - общество "Респект-Лизинг") передать ПТС на автомобили КАМАЗ с полуприцепом (VIN Х8954305B0DM6076) и BMW 116i (VIN WBA1A11030J653791).
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.01.2017 (судья Конькова Е.В.) суд обязал общество "ИнтрастБанк" в срок, не превышающий десять дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, передать предпринимателю Репину К.В. ПТС на автомобили КАМАЗ с полуприцепом (VIN Х8954305B0DM6076) и BMW 116i (VIN WBA1A11030J653791). В удовлетворении иска к обществу "Респект-Лизинг" отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2017 (судьи Жукова Т.М., Макаров Т.В., Полякова М.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "ИнтрастБанк" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель полагает, что поскольку обязательства общества "Респект-Лизинг" перед банком не исполнены, банк сохраняет права залогодержателя на указанные транспортные средства в силу договоров залогов, предметом которых они являются. При этом, ссылаясь на п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель кассационной жалобы считает, что в данном случае залог сохраняется, а к предпринимателю Репину К.В. в результате заключенных с обществом "Респект-Лизинг" договоров купли-продажи транспортных средств перешли права и обязанности залогодателя.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "Респект-Лизинг" (лизингодатель) и предпринимателем Репиным К.В. (лизингополучатель) заключен договор лизинга (финансовой аренды) от 01.10.2012 N 83-ЛК-2012 (далее - договор лизинга от 01.10.2012 N 83-ЛК-2012), согласно п. 1.1, 1.2 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у ООО "PLAZA", адрес: УР, 426004, г. Ижевск, ул. Автономная, 87, ИНН 1832070844, КПП 183201001 (продавец), выбранное (согласно заявке) лизингополучателем имущество (предмет лизинга) и передать его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с правом выкупа на условиях, предусмотренных данным договором.
Предметом договора лизинга от 01.10.2012 N 83-ЛК-2012 является автомобиль КАМАЗ с полуприцепом в составе: 1) тягач седельный КАМАЗ 54115 VIN Х8954305В0DM6076, шасси (рама) N 54115NB2384880, цвет оранжевый, модель N двигателя 740 130. В2605273, год изготовления - 2011, кузов (кабина) 2203922, мощность двигателя 260 л.с., рабочий объем двигателя 10850 куб. см, тип двигателя дизельный, разрешенная максимальная масса 19550, масса без нагрузки 7400, ПТС N 16 НЕ 324504, выдан 27.02.2011 МРЭО ГИБДД УВД г. Набережные Челны; 2) полуприцеп НЕФАЗ VIN XIF933400B0014155, цвет серо-белый, год изготовления - 2011, кузов (прицеп) XIF933400B0014155, разрешенная максимальная масса 25800, масса без нагрузки 6400, N ПТС 02 МХ 970934, выдан 11.05.2011 ОАО "Нефаз".
Стоимость предмета лизинга составляет 1 600 000 руб. (п. 1.3 договора лизинга от 01.10.2012 N 83-ЛК-2012).
Общество "Респект-Лизинг" передало во временное владение и пользование предпринимателю Репину К.В. предмет лизинга по акту приема-передачи (приложение N 2 к договору лизинга от 01.10.2012 N 83-ЛК-2012).
Общая сумма договора лизинга, которую лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю за пользование предметом лизинга, составляет 1 950 819 руб. 67 коп., в том числе НДС (18%) - 297 582 руб. 66 коп. График уплаты лизинговых платежей установлен в приложении N 1 к договору.
В соответствии с п. 3.3 договора лизинга от 01.10.2012 N 83-ЛК-2012 переход права собственности к лизингополучателю осуществляется по истечении срока действия договора путем заключения между лизингодателем и лизингополучателем договора купли-продажи и выкупа предмета лизинга. Выкуп предмета лизинга будет произведен по выкупной стоимости, указанной в приложении N 1 к договору (за исключением случая, предусмотренного п. 9.2 договора). Выкупная стоимость не включена в общую стоимость договора. Лизингополучатель обязуется заключить договор купли-продажи и оплатить выкупную стоимость предмета лизинга в течение 10 рабочих дней после истечения срока действия договора лизинга.
Кроме того, между обществом "Респект-Лизинг" (лизингодатель) и предпринимателем Репиным К.В. (лизингополучатель) заключен договор лизинга (финансовой аренды) от 10.10.2013 N 78-ЛК-2013 (далее - договор лизинга от 10.10.2013 N 78-ЛК-2013), согласно условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность у ООО "Азимут СП", адрес: 117519, г. Москва, Варшавское шоссе, д. N 138, ИНН 7726708237, КПП 772601001 (продавец), выбранное (согласно заявке) лизингополучателем имущество (предмет лизинга) и передать его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с правом выкупа.
Предметом названного договора является автомобиль BMW 116i, идентификационный номер (VIN) WBA1A11030J653791, модель, номер двигателя N 13B16A A734J522, номер кузова WBA1A11030J653791, год выпуска 2013, цвет белоснежный (300), паспорт ТС 77 УР 951235, выданный 06.08.2013 Центральной Акцизной Таможней.
Стоимость предмета лизинга составляет 869 601 руб. 73 коп. (п. 1.3 договора лизинга от 10.10.2013 N 78-ЛК-2013).
Предмет лизинга передан во временное владение и пользование лизингополучателю по акту приема-передачи от 06.11.2013 (приложение N 2 к договору).
На основании п. 8.1 договора лизинга от 10.10.2013 N 78-ЛК-2013 общая сумма, которую лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю за пользование предметом лизинга, составляет 1 189 129 руб. 64 коп., в том числе НДС (18%) 181 392 руб. 66 коп. График уплаты лизинговых платежей установлен в приложении N 1 к договору.
Содержание пункта 3.3 договора лизинга от 10.10.2013 N 78-ЛК-2013 аналогично содержанию п. 3.3 договора лизинга от 01.10.2012 N 83-ЛК-2012.
Во исполнение условий договора лизинга от 10.10.2013 N 78-ЛК-2013 между обществом "Респект-Лизинг" (продавец) и предпринимателем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 21.09.2015 N 78ЛК/КП (далее - договор купли-продажи N 78ЛК/КП), согласно условиям которого продавец на основании п. 3.3 договора лизинга от 10.10.2013 N 78-ЛК-2013 продал покупателю автомобиль BMW 116i, идентификационный номер (VIN) WBA1A11030J653791, модель, номер двигателя N 13B16A A734J522, номер кузова WBA1A11030J653791, год выпуска 2013, цвет белоснежный (300), паспорт ТС 77 УР 951235, выданный 06.08.2013 Центральной Акцизной Таможней.
Продажная цена (выкупная стоимость) имущества составила 1 330 руб. 18 коп., в том числе НДС (18%) 202 руб. 91 коп.
Согласно акту сверки взаимных расчетов за период январь 2013 г. - сентябрь 2015 г. по договору купли-продажи N 78ЛК/КП, составленному предпринимателем и обществом "Респект-Лизинг", 1 330 руб. 18 коп. уплачены 21.09.2015, задолженность предпринимателя перед обществом отсутствует.
Факт передачи автомобиля BMW 116i по указанному договору купли-продажи подтверждается актом приема-передачи от 22.09.2015.
Кроме того, между обществом "Респект-Лизинг" (продавец) и предпринимателем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 21.09.2015 N 83ЛК/КП (далее - договор купли-продажи N 83ЛК/КП), согласно условиям которого продавец на основании п. 3.3 договора лизинга от 01.10.2012 N 83-ЛК-2012 продал покупателю автомобиль КАМАЗ с полуприцепом в составе: 1) тягач седельный КАМАЗ 54115 VIN Х8954305В0DM6076, шасси (рама) N 54115NB2384880, цвет оранжевый, модель N двигателя 740 130. В2605273, год изготовления - 2011, кузов (кабина) 2203922, мощность двигателя 260 л.с., рабочий объем двигателя 10850 куб. см, тип двигателя дизельный, разрешенная максимальная масса 19550, масса без нагрузки 7400, ПТС N 16 НЕ 324504 выдан 27.02.2011 МРЭО ГИБДД УВД г. Набережные Челны; 2) полуприцеп НЕФАЗ VIN XIF933400B0014155, цвет серо-белый, год изготовления - 2011, кузов (прицеп) XIF933400B0014155, разрешенная максимальная масса 25800, масса без нагрузки 6400, N ПТС 02 МХ 970934 выдан 11.05.2011 ОАО "Нефаз".
Продажная цена (выкупная стоимость) имущества составила 1 607 руб. 50 коп., в том числе НДС (18%) 245 руб. 21 коп.
Согласно акту сверки взаимных расчетов за период январь 2013 г. - сентябрь 2015 г. по договору купли-продажи N 83ЛК/КП, составленному сторонами, сумма 1 607 руб. 50 коп. уплачена 21.09.2015, задолженность предпринимателя Репина К.В. перед обществом "Респект-Лизинг" отсутствует.
Факт передачи автомобиля КАМАЗ с полуприцепом по указанному договору купли-продажи подтвержден актом приема-передачи от 22.09.2015.
Письмами от 23.09.2015 N 77 и N 78 предприниматель Репин К.В. обращался к обществу "Респект-Лизинг" и банку с просьбой в срок не позднее 05.10.2015 выдать паспорта транспортных средств и осуществить действия по снятию запрета на совершение регистрационных действий.
Письмом от 13.10.2015, адресованным предпринимателю Репину К.В. и обществу "Респект-Лизинг", банк сообщил о том, что по состоянию на 09.10.2015 задолженность общества "Респект-Лизинг" перед обществом "ИнтрастБанк" по кредитным договорам от 24.08.2012 N КЛ-16/12 и от 22.10.2013 N К-23/13 не погашена. В связи с тем, что кредитные обязательства по данным договорам не исполнены, права требования не прекращены, банк, ссылаясь на то, что залогодателем по договорам залога является заемщик, указал, что возможности снятия обременения и передачи паспортов транспортных средств не имеется.
Письмами от 18.10.2015 N 8 и N 9 предприниматель Репин К.В., ссылаясь на полную оплату лизинговых платежей по договорам лизинга, и как следствие, на прекращение договоров лизинга и залога предмета лизинга, просил общество "Респект-Лизинг" выдать паспорта транспортных средств.
В ответ на указанные письма общество "Респект-Лизинг" сообщило предпринимателю Репину К.В., что не имеет возможности передать паспорта транспортных средств, в связи с их нахождением на хранении у общества "ИнтрастБанк" на основании договоров залога имущества от 15.11.2012 N ДЗ-16/12/13 и от 13.11.2013 N ДЗ-23/12.
Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Ижевска от 15.03.2016 (апелляционное определение по делу N 33-4118/2016) по иску общества "ИнтрастБанк" к обществу "Респект-Лизинг", Третьякову Александру Николаевичу, Шункареву Евгению Борисовичу, Мальцевой Юлии Владимировне о взыскании долга по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество отказано в удовлетворении требований банка к обществу "Респект-Лизинг" об обращении взыскания на тягач седельный КАМАЗ 54115, 2011 года выпуска, VIN Х8954305В0DM6076, модель N двигателя 740130 В2605273 N шасси 54115NB2384880, N кузова 2203922, оранжевый, тип двигателя: дизельный; полуприцеп автомобильный НЕФАЗ 9334, 2011 г. выпуска, VIN N X1F9334Q0B0014155, N отсутствует, N кузова X1F933400B0014155, цвет: серо-белый.
Указанным решением среди прочего установлено, что в обеспечение исполнения обязательств по договору на предоставление кредитной линии от 24.08.2012 N КЛ-16/12 общество "Респект-Лизинг" передало в залог имущество, представляющее собой оборудование и транспортные средства, перечисленные в приложениях N 1 к каждому из договоров залога, в том числе по договору залога от 15.11.2012 N ДЗ-16/12/13 - тягач седельный КАМАЗ, полуприцеп автомобильный НЕФАЗ.
Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Ижевска от 30.06.2016 по делу N 2-24/16 по иску общества "ИнтрастБанк" к обществу "Респект-Лизинг", Третьякову Александру Николаевичу, Шункареву Евгению Борисовичу, Мальцевой Юлии Владимировне, ООО "Автосервис", ООО "Техноком", ООО "Спецтранс", ООО "Айсберг", предпринимателю Репину К.В. о взыскании задолженности, обращении взыскания на заложенное имущество, требования к предпринимателю Репину К.В. об обращении взыскания на автомобиль BMW 116i, 2013 года выпуска, цвет белый, VIN WBA1A11030J653791, оставлены без удовлетворения.
Названным решением установлено, что между банком и обществом "Респект-Лизинг" заключен кредитный договор от 22.10.2013 N К-23/13 о предоставлении денежных средств в размере 695 681 руб. 38 коп. на срок по 20.10.2016 с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 16,5% годовых. Цель кредитования: приобретение легкового автомобиля BMW 116i, 2013 года выпуска с целью дальнейшей передачи его в лизинг предпринимателю Репину К.В. В обеспечение исполнения обязательств заемщика перед банком по кредитному договору заключен договор залога от 13.11.2013 N ДЗ-23/13, предметом которого является автомобиль BMW 116i, 2013 года выпуска, цвет белый, VIN WBA1A11030J653791.
Полагая, что надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по договорам лизинга является основанием для прекращения залога предмета лизинга и перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю, вне зависимости от исполнения обязательств общества "Респект-Лизинг" (лизингодателя) перед банком, предприниматель Репин К.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции, установив, что исполнить предусмотренную законом обязанность по регистрации транспортных средств истец лишен ввиду удержания паспортов транспортных средств залогодержателем - обществом "ИнтрастБанк", в отсутствие возможности регистрации транспортных истец не может осуществлять все предоставленные законом правомочия собственника (в том числе право распоряжения имуществом), принимая во внимание наличие вступивших в законную силу решений Ленинского районного суда г. Ижевска по делу N 2-64/16 (апелляционное определение по делу N 33-4118/2016) и по делу N 2-24/2016 (апелляционное определение по делу N 33-5654/2016), а также учитывая положения ст. 304 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 45 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пришел к выводу о прекращении залога предмета лизинга, отсутствия оснований для удержания банком паспортов транспортных средств, в связи с чем удовлетворил исковые требования об обязании общества "ИнтрастБанк" передать предпринимателю Репину К.В. ПТС на автомобили КАМАЗ с полуприцепом (VIN Х8954305B0DM6076) и BMW 116i (VIN WBA1A11030J653791).
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.
В соответствии с п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
На основании подп. 3 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным п. 2 ст. 345 названного Кодекса.
Ввиду специфики правоотношений из договора лизинга в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договорами выкупного лизинга" предусмотрен ряд особенностей залога предмета лизинга.
В частности, в данном пункте указано, что в соответствии с п. 2 ст. 18 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга. Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.
Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее. По смыслу подп. 3 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к п. 2 ст. 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом положения ст. 353 названного Кодекса к отношениям сторон применению не подлежат.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, учитывая надлежащее исполнение предпринимателем Репиным К.В. обязательств по договорам лизинга (финансовой аренды) от 01.10.2012 N 83-ЛК-2012, от 10.10.2013 N 78-ЛК-2013, принимая во внимание вступившие в законную силу решения Ленинского районного суда г. Ижевска по делу N 2-64/16 и по делу N 2-24/2016 об отказе в удовлетворении требований банка об обращении взыскания на заложенное по договорам залога от 13.11.2013 N ДЗ-23/13 и от 15.11.2012 N ДЗ-16/12/13 имущество: автомобиль КАМАЗ с полуприцепом, автомобиль BMW 116i, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о прекращении залога в отношении выкупленных предпринимателем по договорам купли-продажи от 21.09.2015 N 83ЛК/КП и N 78-ЛК-2013 транспортных средств и отсутствия оснований для удержания банком паспортов указанных транспортных средств, в связи с чем удовлетворили исковые требования предпринимателя Репина К.В. к обществу "ИнтрастБанк".
Довод банка о том, что в данном случае залог сохраняется, а к предпринимателю Репину К.В. перешли права и обязанности залогодателя на основании п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен с учетом особого характера и специфики правоотношений, возникающих из договора лизинга.
При изложенных обстоятельствах, поскольку предприниматель Репин К.В. внес все лизинговые платежи и стал собственником транспортных средств, то с момента возникновения у него права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности лизингодателя (общества "Респект-Лизинг") прекратилось и право залога банка на предмет лизинга.
Изложенные в кассационной жалобе доводы банка ранее являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены как основанные на неверном толковании норм материального права, сформулированные без учета специфики правоотношений, сложившихся между лицами, участвующими в деле, и правовых позиций высших судебных инстанций.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "ИнтрастБанк" - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.01.2017 по делу N А71-13855/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "ИнтрастБанк" (открытое акционерное общество) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 10.08.2017 N Ф09-3956/17 ПО ДЕЛУ N А71-13855/2015
Требование: Об обязании передать паспорта транспортных средств.Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обстоятельства: Истец (лизингополучатель) сослался на надлежащее исполнение обязательств по договорам лизинга, отказ ответчика-1 (банка) в предоставлении истцу спорных документов мотивирован тем, что кредитные обязательства ответчиком-2 (лизингодателем) не исполнены.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 августа 2017 г. N Ф09-3956/17
Дело N А71-13855/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сирота Е.Г.,
судей Вербенко Т.Л., Черкасской Г.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "ИнтрастБанк" (открытое акционерное общество) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - общество "ИнтрастБанк", банк) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.01.2017 по делу N А71-13855/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2017 по тому же делу.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Обществом "ИнтрастБанк" заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии с ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Индивидуальный предприниматель Репин Кирилл Викторович (далее - предприниматель Репин К.В.) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском об обязании общества "ИнтрастБанк" и общества с ограниченной ответственностью "Респект-Лизинг" (далее - общество "Респект-Лизинг") передать ПТС на автомобили КАМАЗ с полуприцепом (VIN Х8954305B0DM6076) и BMW 116i (VIN WBA1A11030J653791).
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.01.2017 (судья Конькова Е.В.) суд обязал общество "ИнтрастБанк" в срок, не превышающий десять дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, передать предпринимателю Репину К.В. ПТС на автомобили КАМАЗ с полуприцепом (VIN Х8954305B0DM6076) и BMW 116i (VIN WBA1A11030J653791). В удовлетворении иска к обществу "Респект-Лизинг" отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2017 (судьи Жукова Т.М., Макаров Т.В., Полякова М.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "ИнтрастБанк" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель полагает, что поскольку обязательства общества "Респект-Лизинг" перед банком не исполнены, банк сохраняет права залогодержателя на указанные транспортные средства в силу договоров залогов, предметом которых они являются. При этом, ссылаясь на п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель кассационной жалобы считает, что в данном случае залог сохраняется, а к предпринимателю Репину К.В. в результате заключенных с обществом "Респект-Лизинг" договоров купли-продажи транспортных средств перешли права и обязанности залогодателя.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "Респект-Лизинг" (лизингодатель) и предпринимателем Репиным К.В. (лизингополучатель) заключен договор лизинга (финансовой аренды) от 01.10.2012 N 83-ЛК-2012 (далее - договор лизинга от 01.10.2012 N 83-ЛК-2012), согласно п. 1.1, 1.2 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у ООО "PLAZA", адрес: УР, 426004, г. Ижевск, ул. Автономная, 87, ИНН 1832070844, КПП 183201001 (продавец), выбранное (согласно заявке) лизингополучателем имущество (предмет лизинга) и передать его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с правом выкупа на условиях, предусмотренных данным договором.
Предметом договора лизинга от 01.10.2012 N 83-ЛК-2012 является автомобиль КАМАЗ с полуприцепом в составе: 1) тягач седельный КАМАЗ 54115 VIN Х8954305В0DM6076, шасси (рама) N 54115NB2384880, цвет оранжевый, модель N двигателя 740 130. В2605273, год изготовления - 2011, кузов (кабина) 2203922, мощность двигателя 260 л.с., рабочий объем двигателя 10850 куб. см, тип двигателя дизельный, разрешенная максимальная масса 19550, масса без нагрузки 7400, ПТС N 16 НЕ 324504, выдан 27.02.2011 МРЭО ГИБДД УВД г. Набережные Челны; 2) полуприцеп НЕФАЗ VIN XIF933400B0014155, цвет серо-белый, год изготовления - 2011, кузов (прицеп) XIF933400B0014155, разрешенная максимальная масса 25800, масса без нагрузки 6400, N ПТС 02 МХ 970934, выдан 11.05.2011 ОАО "Нефаз".
Стоимость предмета лизинга составляет 1 600 000 руб. (п. 1.3 договора лизинга от 01.10.2012 N 83-ЛК-2012).
Общество "Респект-Лизинг" передало во временное владение и пользование предпринимателю Репину К.В. предмет лизинга по акту приема-передачи (приложение N 2 к договору лизинга от 01.10.2012 N 83-ЛК-2012).
Общая сумма договора лизинга, которую лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю за пользование предметом лизинга, составляет 1 950 819 руб. 67 коп., в том числе НДС (18%) - 297 582 руб. 66 коп. График уплаты лизинговых платежей установлен в приложении N 1 к договору.
В соответствии с п. 3.3 договора лизинга от 01.10.2012 N 83-ЛК-2012 переход права собственности к лизингополучателю осуществляется по истечении срока действия договора путем заключения между лизингодателем и лизингополучателем договора купли-продажи и выкупа предмета лизинга. Выкуп предмета лизинга будет произведен по выкупной стоимости, указанной в приложении N 1 к договору (за исключением случая, предусмотренного п. 9.2 договора). Выкупная стоимость не включена в общую стоимость договора. Лизингополучатель обязуется заключить договор купли-продажи и оплатить выкупную стоимость предмета лизинга в течение 10 рабочих дней после истечения срока действия договора лизинга.
Кроме того, между обществом "Респект-Лизинг" (лизингодатель) и предпринимателем Репиным К.В. (лизингополучатель) заключен договор лизинга (финансовой аренды) от 10.10.2013 N 78-ЛК-2013 (далее - договор лизинга от 10.10.2013 N 78-ЛК-2013), согласно условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность у ООО "Азимут СП", адрес: 117519, г. Москва, Варшавское шоссе, д. N 138, ИНН 7726708237, КПП 772601001 (продавец), выбранное (согласно заявке) лизингополучателем имущество (предмет лизинга) и передать его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с правом выкупа.
Предметом названного договора является автомобиль BMW 116i, идентификационный номер (VIN) WBA1A11030J653791, модель, номер двигателя N 13B16A A734J522, номер кузова WBA1A11030J653791, год выпуска 2013, цвет белоснежный (300), паспорт ТС 77 УР 951235, выданный 06.08.2013 Центральной Акцизной Таможней.
Стоимость предмета лизинга составляет 869 601 руб. 73 коп. (п. 1.3 договора лизинга от 10.10.2013 N 78-ЛК-2013).
Предмет лизинга передан во временное владение и пользование лизингополучателю по акту приема-передачи от 06.11.2013 (приложение N 2 к договору).
На основании п. 8.1 договора лизинга от 10.10.2013 N 78-ЛК-2013 общая сумма, которую лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю за пользование предметом лизинга, составляет 1 189 129 руб. 64 коп., в том числе НДС (18%) 181 392 руб. 66 коп. График уплаты лизинговых платежей установлен в приложении N 1 к договору.
Содержание пункта 3.3 договора лизинга от 10.10.2013 N 78-ЛК-2013 аналогично содержанию п. 3.3 договора лизинга от 01.10.2012 N 83-ЛК-2012.
Во исполнение условий договора лизинга от 10.10.2013 N 78-ЛК-2013 между обществом "Респект-Лизинг" (продавец) и предпринимателем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 21.09.2015 N 78ЛК/КП (далее - договор купли-продажи N 78ЛК/КП), согласно условиям которого продавец на основании п. 3.3 договора лизинга от 10.10.2013 N 78-ЛК-2013 продал покупателю автомобиль BMW 116i, идентификационный номер (VIN) WBA1A11030J653791, модель, номер двигателя N 13B16A A734J522, номер кузова WBA1A11030J653791, год выпуска 2013, цвет белоснежный (300), паспорт ТС 77 УР 951235, выданный 06.08.2013 Центральной Акцизной Таможней.
Продажная цена (выкупная стоимость) имущества составила 1 330 руб. 18 коп., в том числе НДС (18%) 202 руб. 91 коп.
Согласно акту сверки взаимных расчетов за период январь 2013 г. - сентябрь 2015 г. по договору купли-продажи N 78ЛК/КП, составленному предпринимателем и обществом "Респект-Лизинг", 1 330 руб. 18 коп. уплачены 21.09.2015, задолженность предпринимателя перед обществом отсутствует.
Факт передачи автомобиля BMW 116i по указанному договору купли-продажи подтверждается актом приема-передачи от 22.09.2015.
Кроме того, между обществом "Респект-Лизинг" (продавец) и предпринимателем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 21.09.2015 N 83ЛК/КП (далее - договор купли-продажи N 83ЛК/КП), согласно условиям которого продавец на основании п. 3.3 договора лизинга от 01.10.2012 N 83-ЛК-2012 продал покупателю автомобиль КАМАЗ с полуприцепом в составе: 1) тягач седельный КАМАЗ 54115 VIN Х8954305В0DM6076, шасси (рама) N 54115NB2384880, цвет оранжевый, модель N двигателя 740 130. В2605273, год изготовления - 2011, кузов (кабина) 2203922, мощность двигателя 260 л.с., рабочий объем двигателя 10850 куб. см, тип двигателя дизельный, разрешенная максимальная масса 19550, масса без нагрузки 7400, ПТС N 16 НЕ 324504 выдан 27.02.2011 МРЭО ГИБДД УВД г. Набережные Челны; 2) полуприцеп НЕФАЗ VIN XIF933400B0014155, цвет серо-белый, год изготовления - 2011, кузов (прицеп) XIF933400B0014155, разрешенная максимальная масса 25800, масса без нагрузки 6400, N ПТС 02 МХ 970934 выдан 11.05.2011 ОАО "Нефаз".
Продажная цена (выкупная стоимость) имущества составила 1 607 руб. 50 коп., в том числе НДС (18%) 245 руб. 21 коп.
Согласно акту сверки взаимных расчетов за период январь 2013 г. - сентябрь 2015 г. по договору купли-продажи N 83ЛК/КП, составленному сторонами, сумма 1 607 руб. 50 коп. уплачена 21.09.2015, задолженность предпринимателя Репина К.В. перед обществом "Респект-Лизинг" отсутствует.
Факт передачи автомобиля КАМАЗ с полуприцепом по указанному договору купли-продажи подтвержден актом приема-передачи от 22.09.2015.
Письмами от 23.09.2015 N 77 и N 78 предприниматель Репин К.В. обращался к обществу "Респект-Лизинг" и банку с просьбой в срок не позднее 05.10.2015 выдать паспорта транспортных средств и осуществить действия по снятию запрета на совершение регистрационных действий.
Письмом от 13.10.2015, адресованным предпринимателю Репину К.В. и обществу "Респект-Лизинг", банк сообщил о том, что по состоянию на 09.10.2015 задолженность общества "Респект-Лизинг" перед обществом "ИнтрастБанк" по кредитным договорам от 24.08.2012 N КЛ-16/12 и от 22.10.2013 N К-23/13 не погашена. В связи с тем, что кредитные обязательства по данным договорам не исполнены, права требования не прекращены, банк, ссылаясь на то, что залогодателем по договорам залога является заемщик, указал, что возможности снятия обременения и передачи паспортов транспортных средств не имеется.
Письмами от 18.10.2015 N 8 и N 9 предприниматель Репин К.В., ссылаясь на полную оплату лизинговых платежей по договорам лизинга, и как следствие, на прекращение договоров лизинга и залога предмета лизинга, просил общество "Респект-Лизинг" выдать паспорта транспортных средств.
В ответ на указанные письма общество "Респект-Лизинг" сообщило предпринимателю Репину К.В., что не имеет возможности передать паспорта транспортных средств, в связи с их нахождением на хранении у общества "ИнтрастБанк" на основании договоров залога имущества от 15.11.2012 N ДЗ-16/12/13 и от 13.11.2013 N ДЗ-23/12.
Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Ижевска от 15.03.2016 (апелляционное определение по делу N 33-4118/2016) по иску общества "ИнтрастБанк" к обществу "Респект-Лизинг", Третьякову Александру Николаевичу, Шункареву Евгению Борисовичу, Мальцевой Юлии Владимировне о взыскании долга по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество отказано в удовлетворении требований банка к обществу "Респект-Лизинг" об обращении взыскания на тягач седельный КАМАЗ 54115, 2011 года выпуска, VIN Х8954305В0DM6076, модель N двигателя 740130 В2605273 N шасси 54115NB2384880, N кузова 2203922, оранжевый, тип двигателя: дизельный; полуприцеп автомобильный НЕФАЗ 9334, 2011 г. выпуска, VIN N X1F9334Q0B0014155, N отсутствует, N кузова X1F933400B0014155, цвет: серо-белый.
Указанным решением среди прочего установлено, что в обеспечение исполнения обязательств по договору на предоставление кредитной линии от 24.08.2012 N КЛ-16/12 общество "Респект-Лизинг" передало в залог имущество, представляющее собой оборудование и транспортные средства, перечисленные в приложениях N 1 к каждому из договоров залога, в том числе по договору залога от 15.11.2012 N ДЗ-16/12/13 - тягач седельный КАМАЗ, полуприцеп автомобильный НЕФАЗ.
Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Ижевска от 30.06.2016 по делу N 2-24/16 по иску общества "ИнтрастБанк" к обществу "Респект-Лизинг", Третьякову Александру Николаевичу, Шункареву Евгению Борисовичу, Мальцевой Юлии Владимировне, ООО "Автосервис", ООО "Техноком", ООО "Спецтранс", ООО "Айсберг", предпринимателю Репину К.В. о взыскании задолженности, обращении взыскания на заложенное имущество, требования к предпринимателю Репину К.В. об обращении взыскания на автомобиль BMW 116i, 2013 года выпуска, цвет белый, VIN WBA1A11030J653791, оставлены без удовлетворения.
Названным решением установлено, что между банком и обществом "Респект-Лизинг" заключен кредитный договор от 22.10.2013 N К-23/13 о предоставлении денежных средств в размере 695 681 руб. 38 коп. на срок по 20.10.2016 с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 16,5% годовых. Цель кредитования: приобретение легкового автомобиля BMW 116i, 2013 года выпуска с целью дальнейшей передачи его в лизинг предпринимателю Репину К.В. В обеспечение исполнения обязательств заемщика перед банком по кредитному договору заключен договор залога от 13.11.2013 N ДЗ-23/13, предметом которого является автомобиль BMW 116i, 2013 года выпуска, цвет белый, VIN WBA1A11030J653791.
Полагая, что надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по договорам лизинга является основанием для прекращения залога предмета лизинга и перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю, вне зависимости от исполнения обязательств общества "Респект-Лизинг" (лизингодателя) перед банком, предприниматель Репин К.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции, установив, что исполнить предусмотренную законом обязанность по регистрации транспортных средств истец лишен ввиду удержания паспортов транспортных средств залогодержателем - обществом "ИнтрастБанк", в отсутствие возможности регистрации транспортных истец не может осуществлять все предоставленные законом правомочия собственника (в том числе право распоряжения имуществом), принимая во внимание наличие вступивших в законную силу решений Ленинского районного суда г. Ижевска по делу N 2-64/16 (апелляционное определение по делу N 33-4118/2016) и по делу N 2-24/2016 (апелляционное определение по делу N 33-5654/2016), а также учитывая положения ст. 304 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 45 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пришел к выводу о прекращении залога предмета лизинга, отсутствия оснований для удержания банком паспортов транспортных средств, в связи с чем удовлетворил исковые требования об обязании общества "ИнтрастБанк" передать предпринимателю Репину К.В. ПТС на автомобили КАМАЗ с полуприцепом (VIN Х8954305B0DM6076) и BMW 116i (VIN WBA1A11030J653791).
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.
В соответствии с п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
На основании подп. 3 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным п. 2 ст. 345 названного Кодекса.
Ввиду специфики правоотношений из договора лизинга в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договорами выкупного лизинга" предусмотрен ряд особенностей залога предмета лизинга.
В частности, в данном пункте указано, что в соответствии с п. 2 ст. 18 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга. Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.
Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее. По смыслу подп. 3 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к п. 2 ст. 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом положения ст. 353 названного Кодекса к отношениям сторон применению не подлежат.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, учитывая надлежащее исполнение предпринимателем Репиным К.В. обязательств по договорам лизинга (финансовой аренды) от 01.10.2012 N 83-ЛК-2012, от 10.10.2013 N 78-ЛК-2013, принимая во внимание вступившие в законную силу решения Ленинского районного суда г. Ижевска по делу N 2-64/16 и по делу N 2-24/2016 об отказе в удовлетворении требований банка об обращении взыскания на заложенное по договорам залога от 13.11.2013 N ДЗ-23/13 и от 15.11.2012 N ДЗ-16/12/13 имущество: автомобиль КАМАЗ с полуприцепом, автомобиль BMW 116i, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о прекращении залога в отношении выкупленных предпринимателем по договорам купли-продажи от 21.09.2015 N 83ЛК/КП и N 78-ЛК-2013 транспортных средств и отсутствия оснований для удержания банком паспортов указанных транспортных средств, в связи с чем удовлетворили исковые требования предпринимателя Репина К.В. к обществу "ИнтрастБанк".
Довод банка о том, что в данном случае залог сохраняется, а к предпринимателю Репину К.В. перешли права и обязанности залогодателя на основании п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен с учетом особого характера и специфики правоотношений, возникающих из договора лизинга.
При изложенных обстоятельствах, поскольку предприниматель Репин К.В. внес все лизинговые платежи и стал собственником транспортных средств, то с момента возникновения у него права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности лизингодателя (общества "Респект-Лизинг") прекратилось и право залога банка на предмет лизинга.
Изложенные в кассационной жалобе доводы банка ранее являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены как основанные на неверном толковании норм материального права, сформулированные без учета специфики правоотношений, сложившихся между лицами, участвующими в деле, и правовых позиций высших судебных инстанций.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "ИнтрастБанк" - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.01.2017 по делу N А71-13855/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "ИнтрастБанк" (открытое акционерное общество) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.Г.СИРОТА
Е.Г.СИРОТА
Судьи
Т.Л.ВЕРБЕНКО
Г.Н.ЧЕРКАССКАЯ
Т.Л.ВЕРБЕНКО
Г.Н.ЧЕРКАССКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)