Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2017 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,
судей Маштаковой Е.А., Нарышкиной Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.,
при участии:
- от истца: представитель Ситухо С.Л. по доверенности от 16.01.2017, паспорт;
- от ответчиков: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
акционерного общества "Росагролизинг"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 04 апреля 2017 года по делу N А53-34638/2016
по иску общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Агрохимсервис" (ОГРН 1026102081818, ИНН 6146004411)
к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг"
(ОГРН 1056163028910, ИНН 6163074306),
акционерному обществу "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591)
о признании права собственности,
принятое судьей Великородовой И.А.
общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Агрохимсервис" (далее - ООО "НПФ "Агрохимсервис") обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг", акционерному обществу "Росагролизинг" о признании права собственности на транспортное средство - объект лизинга, об обязании передать паспорт транспортного средства (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 04 апреля 2017 года исковые требования удовлетворены. За обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Агрохимсервис" признано право собственности на автомобиль самосвал 68901R VIN Z7B68901RB0000262, 2011 года выпуска, цвет оранжевый; прицеп 853100 VIN Z7B853100B0000087, 2011 года выпуска, цвет оранжевый. Акционерному обществу "Росагролизинг" обязано передать обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Агрохимсервис" паспорт транспортного средства автомобиля 68901R ПТС 16 НЕ 323511 от 06 июня 2011 года; прицепа 853100 серия 16 НЕ 323516 от 06 июня 2011 года. С общества с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Агрохимсервис" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. С акционерного общества "Росагролизинг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Агрохимсервис" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.
Решение мотивировано тем, что сублизингополучатель полностью оплатил лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, в связи с чем, к сублизингополучателю перешло право собственности на предмет сублизинга. Поскольку за истцом признано право собственности на транспортные средства, свидетельства о государственной регистрации транспортных средств и паспорта на транспортные средства как их принадлежности подлежат передаче истцу.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик - АО "Росагролизинг" обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что АО "Росагролизинг" не давало разрешения на передачу права собственности на предмет лизинга третьим лицам. С лизингодателем согласована только передача правомочий по владению и пользованию спорным имуществом. В нарушение пункта 1.2 договора лизинга лизингополучатель не известил лизингодателя о сублизингополучателе - ООО "НПФ "Агрохимсервис". Условие пункта 7.1 договора сублизинга о переходе права собственности является ничтожным, так как предмет договоров сублизинга является собственностью АО "Росагролизинг". Обязательства по договору лизинга перед АО "Росагролизинг" не исполнены, в связи с чем обстоятельства исполнения сублизингополучателем обязательств по договорам сублизинга не имеют правового значения. По мнению заявителя, обжалуемое решение противоречит судебной практике, а именно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении N 16848/11 от 24.04.2012.
ООО "Ростовагролизинг" имеет перед АО "Росагролизинг" задолженность по договору лизинга в размере 5 537 937, 00 руб. ООО "Ростовагролизинг" не могло передать ООО "НПФ "Агрохимсервис" право собственности на технику, поскольку не приобрело технику в собственность. Заявитель указал на то, что АО "Росагролизинг" не имеет договорных отношений с истцом, истец не является стороной договора лизинга и не имеет права требовать обязать исполнить договор в отношении АО "Росагролизинг".
В судебное заседание апелляционной инстанции представитель АО "Росагролизинг" не явился. Обществом заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия его представителя.
Представитель истца в заседании доводы жалобы отклонил как несостоятельные по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
Представитель ООО "Ростовагролизинг" в судебное заседание не явился, отзыв не представил. Общество о судебном заседании извещено надлежащим образом.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.04.2011 между ООО "Ростовагролизинг" и ОАО "Росагролизинг" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 0111648.
25.01.2012 между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодатель) и ООО "НПФ "Агрохимсервис" (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга N 12/1315-01 сроком на 60 месяцев, по условиям которого сублизингодатель обязался предоставить сублизингополучателю в лизинг следующее имущество: автомобиль 68901R VIN Z7B68901RB0000262, 2011 года выпуска; прицеп 853100 VIN Z7B853100B0000087, 2011 года выпуска.
Дополнительным соглашением к договору N 12/1315-01 от 25.01.2012 установлен график платежей, согласно которому сумма сублизинговых платежей составляет 4 033 439,60 руб. Стороны согласовали выкупную стоимость лизингового имущества в сумме 1 010 руб. (при выполнении обязанности по выплате лизинговых платежей в полном объеме).
Предмет сублизинга передан по акту приема-передачи имущества 26.01.2012.
Согласно пункту 7.1. договора при условии внесения сублизингополучателем полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в договоре, оборудование по окончании срока сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех передаточных документов.
Обращаясь с настоящим иском в суд, истец - сублизингополучатель указывает, что лизинговые платежи во исполнение заключенного договора выплачены в полном объеме, что подтверждается реестром платежных документов лизингополучателей с 01.01.2012 по 29.11.2016 (л.д. 59).
Выкупная цена предмета сублизинга перечислена платежным поручением N 282 от 29.08.2016 в размере 1 010 рублей.
Полагая, что объект лизинга, подлежит передаче в собственность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Сложившиеся между сторонами правоотношения являются отношениями по финансовой аренде (лизингу) и регулируются общими положениями об аренде (§ 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), положениями § 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".
Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.
В статье 15 Федерального закона "о финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
По смыслу норм статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.
В силу статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.
В статье 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Договоры сублизинга заключены на срок 84 месяца, выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей. По условиям договоров сублизинга сублизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета лизинга в течение 5-ти рабочих дней по окончании срока сублизинга, при условии уплаты всех платежей, предусмотренных графиком начисления лизинговых платежей по договору сублизинга, а также иных причитающихся сублизингодателю платежей.
В соответствии с пунктом 7.1 договоров сублизинга по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в срок, предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов. Переход права собственности на предмет лизинга осуществляется только при условии оплаты всех документально подтвержденных расходов, понесенных сублизингодателем в процессе оформления предмета лизинга в собственность сублизингополучателя. Оплата указанных расходов осуществляется сублизингополучателем на основании счета сублизингодателя путем перечисления денежных средств на расчетный счет сублизингодателя.
В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 223 Кодекса).
Как следует из материалов дела, сублизингополучатель надлежащим образом выполнил обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной цены по названным выше договорам сублизинга, что не оспаривается сторонами.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.
В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.
Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.
АО "Росагролизинг" в апелляционной жалобе указало на то, что являясь собственником техники и лизингодателем, не согласовывало передачу права собственности на предметы лизинга, напротив, в силу пункта 1.2 договора лизинга установило запрет на переход права до выплаты всех лизинговых платежей и выкупной стоимости по договорам лизинга ООО "Ростовагролизинг".
Поскольку ООО "Ростовагролизинг" не исполнило своих обязательств перед АО "Росагролизинг" по договору лизинга, исполнение обязательств по внесению сублизинговых платежей по договору сублизинга не ведет к переходу права собственности на предмет сублизинга.
Вместе с тем, заявителем жалобы не представлено доказательств того, что в действиях сублизингодателя и сублизингополучателя присутствует согласованность действий, направленная на лишение АО "Росагролизинг" права собственности без выплаты лизинговых платежей.
Согласно пункту 1.2 договора лизинга предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучателям) по договору сублизинга. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия настоящего договора лизинга. Лизингополучатель в течение трех рабочих дней с момента передачи предмета лизинга (или его части) в сублизинг обязан письменно сообщить лизингодателю наименование сублизингополучателя, его местонахождение, а также точный перечень переданного в сублизинг имущества (либо его части) с указанием идентификационных номеров.
Исходя из буквального толкования пункта 1.2 договора лизинга лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг.
Запрета на сублизинг данный пункт договора не содержит.
Таким образом, АО "Росагролизинг" знало о передачи предмета лизинга третьим лицам.
Кроме того, о заключении договоров сублизинга с ООО "НПФ "Агрохимсервис" лизингодатель был уведомлен путем предоставления ООО "Ростовагролизинг" плановых графиков поступления платежей от сублизингополучателей с указанием номеров и дат договоров, а также размеров поступающих сумм, в том числе в отношении ООО "НПФ "Агрохимсервис".
При этом судом первой инстанции принята во внимание сложившаяся судебная практика относительно того, что согласие первоначального лизингодателя на передачу имущества в сублизинг (субаренду) может быть выражено не только в каждом конкретном случае, но и в общем виде в договоре лизинга (постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.10.2010 N Ф09-8820/10-С6, постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24.07.2013 по делу N А55-28318/2012, постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.09.2007 N А56-45521/2006).
В рассматриваемом случае ООО "Ростовагролизинг" является исключительно финансовым посредником в данных отношениях, его роль фактически сводилась к доведению финансирования между лизингодателем (АО "Росагролизинг") и сублизингополучателем (ООО "НПФ "Агрохимсервис") и размещению имущества лизингодателя посредством заключения договоров сублизинга.
ООО "Ростовагролизинг" является региональным посредником между АО "Росагролизинг" и третьими лицами, у ООО "Ростовагролизинг" отсутствовало намерение и возможность использовать полученное в рамках договора лизинга имущество по его функциональному назначению в своей хозяйственной деятельности.
Доказательств того, что сублизингодатель и сублизингололучатель действовали согласованно или недобросовестно в материалы настоящего дела заявителем жалобы не представлено.
В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного постановления.
Несмотря на то, что рассматриваемые договоры сублизинга заключены до опубликования данного постановления, цели соблюдения принципа правовой определенности и избежание нарушений разумных ожиданий участников достигаются именно судебной защитой с удовлетворением иска.
Поскольку сублизингополучатель полностью оплатил лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, к нему в соответствии с условиями договоров сублизинга перешло право собственности на предмет лизинга.
Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.
Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по оплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.
Удовлетворяя требования об обязании передать свидетельства о регистрации (с отметкой о снятии транспортного средства с учета) и паспорта на транспортные средства, суд первой инстанции указал на то, что названные документы с точки зрения гражданского законодательства являются вещами принадлежностями самих транспортных средств.
В силу статьи 135 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.
В пункте 7.1 договоров сублизинга предусмотрено, что при переходе предмета лизинга в собственность сублизингополучателя предмет лизинга переходит с оформлением всех необходимых документов, следовательно, удовлетворение иска в части обязания передать свидетельства о государственной регистрации и паспортов обоснованно.
При таких условиях суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Ростовской области от 04 апреля 2017 года по делу N А53-34638/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.06.2017 N 15АП-8153/2017 ПО ДЕЛУ N А53-34638/2016
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июня 2017 г. N 15АП-8153/2017
Дело N А53-34638/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2017 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,
судей Маштаковой Е.А., Нарышкиной Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.,
при участии:
- от истца: представитель Ситухо С.Л. по доверенности от 16.01.2017, паспорт;
- от ответчиков: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
акционерного общества "Росагролизинг"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 04 апреля 2017 года по делу N А53-34638/2016
по иску общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Агрохимсервис" (ОГРН 1026102081818, ИНН 6146004411)
к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг"
(ОГРН 1056163028910, ИНН 6163074306),
акционерному обществу "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591)
о признании права собственности,
принятое судьей Великородовой И.А.
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Агрохимсервис" (далее - ООО "НПФ "Агрохимсервис") обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг", акционерному обществу "Росагролизинг" о признании права собственности на транспортное средство - объект лизинга, об обязании передать паспорт транспортного средства (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 04 апреля 2017 года исковые требования удовлетворены. За обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Агрохимсервис" признано право собственности на автомобиль самосвал 68901R VIN Z7B68901RB0000262, 2011 года выпуска, цвет оранжевый; прицеп 853100 VIN Z7B853100B0000087, 2011 года выпуска, цвет оранжевый. Акционерному обществу "Росагролизинг" обязано передать обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Агрохимсервис" паспорт транспортного средства автомобиля 68901R ПТС 16 НЕ 323511 от 06 июня 2011 года; прицепа 853100 серия 16 НЕ 323516 от 06 июня 2011 года. С общества с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Агрохимсервис" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. С акционерного общества "Росагролизинг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Агрохимсервис" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.
Решение мотивировано тем, что сублизингополучатель полностью оплатил лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, в связи с чем, к сублизингополучателю перешло право собственности на предмет сублизинга. Поскольку за истцом признано право собственности на транспортные средства, свидетельства о государственной регистрации транспортных средств и паспорта на транспортные средства как их принадлежности подлежат передаче истцу.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик - АО "Росагролизинг" обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что АО "Росагролизинг" не давало разрешения на передачу права собственности на предмет лизинга третьим лицам. С лизингодателем согласована только передача правомочий по владению и пользованию спорным имуществом. В нарушение пункта 1.2 договора лизинга лизингополучатель не известил лизингодателя о сублизингополучателе - ООО "НПФ "Агрохимсервис". Условие пункта 7.1 договора сублизинга о переходе права собственности является ничтожным, так как предмет договоров сублизинга является собственностью АО "Росагролизинг". Обязательства по договору лизинга перед АО "Росагролизинг" не исполнены, в связи с чем обстоятельства исполнения сублизингополучателем обязательств по договорам сублизинга не имеют правового значения. По мнению заявителя, обжалуемое решение противоречит судебной практике, а именно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении N 16848/11 от 24.04.2012.
ООО "Ростовагролизинг" имеет перед АО "Росагролизинг" задолженность по договору лизинга в размере 5 537 937, 00 руб. ООО "Ростовагролизинг" не могло передать ООО "НПФ "Агрохимсервис" право собственности на технику, поскольку не приобрело технику в собственность. Заявитель указал на то, что АО "Росагролизинг" не имеет договорных отношений с истцом, истец не является стороной договора лизинга и не имеет права требовать обязать исполнить договор в отношении АО "Росагролизинг".
В судебное заседание апелляционной инстанции представитель АО "Росагролизинг" не явился. Обществом заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия его представителя.
Представитель истца в заседании доводы жалобы отклонил как несостоятельные по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
Представитель ООО "Ростовагролизинг" в судебное заседание не явился, отзыв не представил. Общество о судебном заседании извещено надлежащим образом.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.04.2011 между ООО "Ростовагролизинг" и ОАО "Росагролизинг" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 0111648.
25.01.2012 между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодатель) и ООО "НПФ "Агрохимсервис" (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга N 12/1315-01 сроком на 60 месяцев, по условиям которого сублизингодатель обязался предоставить сублизингополучателю в лизинг следующее имущество: автомобиль 68901R VIN Z7B68901RB0000262, 2011 года выпуска; прицеп 853100 VIN Z7B853100B0000087, 2011 года выпуска.
Дополнительным соглашением к договору N 12/1315-01 от 25.01.2012 установлен график платежей, согласно которому сумма сублизинговых платежей составляет 4 033 439,60 руб. Стороны согласовали выкупную стоимость лизингового имущества в сумме 1 010 руб. (при выполнении обязанности по выплате лизинговых платежей в полном объеме).
Предмет сублизинга передан по акту приема-передачи имущества 26.01.2012.
Согласно пункту 7.1. договора при условии внесения сублизингополучателем полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в договоре, оборудование по окончании срока сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех передаточных документов.
Обращаясь с настоящим иском в суд, истец - сублизингополучатель указывает, что лизинговые платежи во исполнение заключенного договора выплачены в полном объеме, что подтверждается реестром платежных документов лизингополучателей с 01.01.2012 по 29.11.2016 (л.д. 59).
Выкупная цена предмета сублизинга перечислена платежным поручением N 282 от 29.08.2016 в размере 1 010 рублей.
Полагая, что объект лизинга, подлежит передаче в собственность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Сложившиеся между сторонами правоотношения являются отношениями по финансовой аренде (лизингу) и регулируются общими положениями об аренде (§ 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), положениями § 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".
Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.
В статье 15 Федерального закона "о финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
По смыслу норм статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.
В силу статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.
В статье 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Договоры сублизинга заключены на срок 84 месяца, выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей. По условиям договоров сублизинга сублизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета лизинга в течение 5-ти рабочих дней по окончании срока сублизинга, при условии уплаты всех платежей, предусмотренных графиком начисления лизинговых платежей по договору сублизинга, а также иных причитающихся сублизингодателю платежей.
В соответствии с пунктом 7.1 договоров сублизинга по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в срок, предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов. Переход права собственности на предмет лизинга осуществляется только при условии оплаты всех документально подтвержденных расходов, понесенных сублизингодателем в процессе оформления предмета лизинга в собственность сублизингополучателя. Оплата указанных расходов осуществляется сублизингополучателем на основании счета сублизингодателя путем перечисления денежных средств на расчетный счет сублизингодателя.
В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 223 Кодекса).
Как следует из материалов дела, сублизингополучатель надлежащим образом выполнил обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной цены по названным выше договорам сублизинга, что не оспаривается сторонами.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.
В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.
Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.
АО "Росагролизинг" в апелляционной жалобе указало на то, что являясь собственником техники и лизингодателем, не согласовывало передачу права собственности на предметы лизинга, напротив, в силу пункта 1.2 договора лизинга установило запрет на переход права до выплаты всех лизинговых платежей и выкупной стоимости по договорам лизинга ООО "Ростовагролизинг".
Поскольку ООО "Ростовагролизинг" не исполнило своих обязательств перед АО "Росагролизинг" по договору лизинга, исполнение обязательств по внесению сублизинговых платежей по договору сублизинга не ведет к переходу права собственности на предмет сублизинга.
Вместе с тем, заявителем жалобы не представлено доказательств того, что в действиях сублизингодателя и сублизингополучателя присутствует согласованность действий, направленная на лишение АО "Росагролизинг" права собственности без выплаты лизинговых платежей.
Согласно пункту 1.2 договора лизинга предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучателям) по договору сублизинга. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия настоящего договора лизинга. Лизингополучатель в течение трех рабочих дней с момента передачи предмета лизинга (или его части) в сублизинг обязан письменно сообщить лизингодателю наименование сублизингополучателя, его местонахождение, а также точный перечень переданного в сублизинг имущества (либо его части) с указанием идентификационных номеров.
Исходя из буквального толкования пункта 1.2 договора лизинга лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг.
Запрета на сублизинг данный пункт договора не содержит.
Таким образом, АО "Росагролизинг" знало о передачи предмета лизинга третьим лицам.
Кроме того, о заключении договоров сублизинга с ООО "НПФ "Агрохимсервис" лизингодатель был уведомлен путем предоставления ООО "Ростовагролизинг" плановых графиков поступления платежей от сублизингополучателей с указанием номеров и дат договоров, а также размеров поступающих сумм, в том числе в отношении ООО "НПФ "Агрохимсервис".
При этом судом первой инстанции принята во внимание сложившаяся судебная практика относительно того, что согласие первоначального лизингодателя на передачу имущества в сублизинг (субаренду) может быть выражено не только в каждом конкретном случае, но и в общем виде в договоре лизинга (постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.10.2010 N Ф09-8820/10-С6, постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24.07.2013 по делу N А55-28318/2012, постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.09.2007 N А56-45521/2006).
В рассматриваемом случае ООО "Ростовагролизинг" является исключительно финансовым посредником в данных отношениях, его роль фактически сводилась к доведению финансирования между лизингодателем (АО "Росагролизинг") и сублизингополучателем (ООО "НПФ "Агрохимсервис") и размещению имущества лизингодателя посредством заключения договоров сублизинга.
ООО "Ростовагролизинг" является региональным посредником между АО "Росагролизинг" и третьими лицами, у ООО "Ростовагролизинг" отсутствовало намерение и возможность использовать полученное в рамках договора лизинга имущество по его функциональному назначению в своей хозяйственной деятельности.
Доказательств того, что сублизингодатель и сублизингололучатель действовали согласованно или недобросовестно в материалы настоящего дела заявителем жалобы не представлено.
В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного постановления.
Несмотря на то, что рассматриваемые договоры сублизинга заключены до опубликования данного постановления, цели соблюдения принципа правовой определенности и избежание нарушений разумных ожиданий участников достигаются именно судебной защитой с удовлетворением иска.
Поскольку сублизингополучатель полностью оплатил лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, к нему в соответствии с условиями договоров сублизинга перешло право собственности на предмет лизинга.
Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.
Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по оплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.
Удовлетворяя требования об обязании передать свидетельства о регистрации (с отметкой о снятии транспортного средства с учета) и паспорта на транспортные средства, суд первой инстанции указал на то, что названные документы с точки зрения гражданского законодательства являются вещами принадлежностями самих транспортных средств.
В силу статьи 135 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.
В пункте 7.1 договоров сублизинга предусмотрено, что при переходе предмета лизинга в собственность сублизингополучателя предмет лизинга переходит с оформлением всех необходимых документов, следовательно, удовлетворение иска в части обязания передать свидетельства о государственной регистрации и паспортов обоснованно.
При таких условиях суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 04 апреля 2017 года по делу N А53-34638/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В.КОВАЛЕВА
Н.В.КОВАЛЕВА
Судьи
Е.А.МАШТАКОВА
Н.В.НАРЫШКИНА
Е.А.МАШТАКОВА
Н.В.НАРЫШКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)