Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Банковский кредит; Банковские операции; Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обстоятельства: Истец указал, что между сторонами заключен договор об открытии кредитной линии, обеспеченный договорами залога движимого имущества и поручительства. В результате неисполнения обязательств по договору возникла задолженность.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья: Гусакова Д.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе
Председательствующего Чубаровой Н.В.,
Судей Карпушкиной Е.И., Бузуновой Г.Н.,
при секретаре П.,
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Бузуновой Г.Н. дело по апелляционной жалобе представителя ООО "ЛК "Базис Лизинг" по доверенности М. на решение Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 06 марта 2017 года, которым постановлено:
Исковые требования АО "Собинбанк" и АО "АБ "Россия" удовлетворить.
Взыскать солидарно в пользу АО "Собинбанк" с ООО "ЛК "Базис Лизинг", ООО "ОК "ЦемТранс", Г. сумму задолженности по договору об открытии кредитной линии N *** от 13 сентября 2013 года (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 10.07.2015 г., N 2 от 18.11.2015 г., N 3 от 30.11.2015 г.) в размере СУММА руб., в том числе, СУММА рублей - просроченного основного долга, СУММА рублей - просроченных процентов, СУММА рублей - пени.
Взыскать солидарно с ООО "ЛК "Базис Лизинг", ООО "ОК "ЦемТранс", Г. в пользу АО "Собинбанк" расходы по оплате государственной пошлины в размере СУММА руб.
Взыскать солидарно с ООО "ЛК "Базис Лизинг", ООО "ОК "ЦемТранс", Г. в пользу АО "Собинбанк" расходы по оплате государственной пошлины в размере СУММА руб.
Взыскать солидарно с "ЛК "Базис Лизинг", ООО "ОК "ЦемТранс", Г. в пользу АО "АБ "Россия" расходы по оплате государственной пошлины в размере СУММА руб.
Обратить взыскание на следующее имущество и имущественные права ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг" находящееся в залоге у АО "Собинбанк" (в пределах суммы исковых требований) и АО "АБ "Россия" (в пределах суммы, равной СУММА руб.):
- - пользу АО "Собинбанк" на права требования по Договору аренды с правом выкупа N от 17.11.2015 (залоговой стоимостью СУММА руб.), находящиеся в залоге согласно договору залога прав N от 30.11.2015;
- - пользу АО "АБ "Россия" на права требования по Договору аренды с правом выкупа N БЛ-025/ДА/2015 от 17.11.2015 заключенному между ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг" и Обществом с ограниченной ответственностью "Операторская компания "ЦемТранс" (залоговой стоимостью СУММА руб.), находящиеся в залоге согласно договору залога прав N *** от 30.11.2015;
- - в пользу АО "Собинбанк" и АО "АБ "Россия" на 122 вагона-хоппера для перевозки цемента; 140 вагонов для перевозки автомобилей; 24 вагона мод. 11-1835; 50 вагонов-хопперов для перевозки цемента; права требования Залогодателя на получение арендных платежей и "выкупной цены" по Договору аренды с правом выкупа N *** от 11.10.2013 г., заключенному между ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг" и Открытым акционерным обществом "РейлТрансАвто"; права требования по Договору аренды с правом выкупа N *** от 06.03.2014 г., заключенному между ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг" и Открытым акционерным обществом "РейлТрансАвто",
Определить очередность удовлетворения требований залоговых кредиторов за счет обращения взыскания на следующее имущество и имущественные права, принадлежащие ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг":
- - за счет 122 вагонов-хопперов в первую очередь подлежат удовлетворению требования АО "АБ "Россия" (залоговая стоимость имущества установленная договором залога N *** от 15.11.2013 составляет СУММА долларов США), во вторую очередь из оставшихся денежных средств подлежат удовлетворению требования АО "Собинбанк" (залоговая стоимость имущества на основании договора последующего залога движимого имущества N *** от 18.11.2015 г. составляет СУММА руб.);
- - за счет 140 вагонов для перевозки автомобилей в первую очередь подлежат удовлетворению требования АО "Собинбанк" (залоговая стоимость имущества установленная договором залога N *** от 18.11.2015 составляет СУММА рублей), во вторую очередь из оставшихся денежных средств подлежат удовлетворению требования АО "АБ "Россия" (залоговая стоимость имущества на основании договора последующего залога движимого имущества N *** от 18.11.2015 г. составляет СУММА руб.);
- - за счет 24 вагона мод. 11-1835 в первую очередь подлежат удовлетворению требования АО "Собинбанк" (залоговая стоимость имущества установленная договором залога N *** от 18.11.2015 составляет СУММА долларов США), во вторую очередь из оставшихся денежных средств подлежат удовлетворению требования АО "АБ "Россия" (залоговая стоимость имущества на основании договора последующего залога движимого имущества N *** от 18.11.2015 г. составляет СУММА долларов США);
- - за счет 50 вагонов-хопперов для перевозки цемента в первую очередь подлежат удовлетворению требования АО "Собинбанк" (залоговая стоимость имущества установленная договором залога N *** от 13.09.2013 составляет СУММА рублей), во вторую очередь из оставшихся денежных средств подлежат удовлетворению требования АО "АБ "Россия" (залоговая стоимость имущества на основании договора последующего залога движимого имущества N *** от 18.11.2015 г. составляет СУММА руб.);
- - за счет права требования по Договору аренды с правом выкупа N *** от 11.10.2013, заключенного между ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг" и ОАО "РТА", в первую очередь подлежат удовлетворению требования АО "Собинбанк" (залоговая стоимость права требования, установленная договором залога N *** от 18.11.2015 составляет СУММА рублей), во вторую очередь из оставшихся денежных средств подлежат удовлетворению требования АО "АБ "Россия" (залоговая стоимость права требования на основании договора последующего залога N *** от 18.11.2015 г. составляет СУММА руб.);
- - за счет права требования по Договору аренды с правом выкупа N *** от 06.03.2014, в первую очередь подлежат удовлетворению требования АО "Собинбанк" (залоговая стоимость права требования, установленная договором залога N *** от 18.11.2015 составляет СУММА долларов США), во вторую очередь из оставшихся денежных средств подлежат удовлетворению требования АО "АБ "Россия" (залоговая стоимость права требования на основании договора последующего залога N *** от 18.11.2015 г. составляет СУММА долларов США);
- Определить начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере залоговой стоимости, способ реализации заложенного имущества - путем продажи с публичных торгов,
установила:
Истец АО "Собинбанк" обратилось в суд с иском к ответчикам ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг", ООО "Операторская компания "ЦемТранс", Г. о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии в размере СУММА., обращении взыскания на заложенное имущество.
Требования мотивированы тем, что 13 сентября 2013 года АО "Собинбанк" заключило с ООО "ЛК "БазисЛизинг" договор об открытии кредитной линии N *** (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 10 июля 2015 года; N 2 от 18 ноября 2015 года, N 3 от 30 ноября 2015 года, N 4 от 29 апреля 2016 года), обеспеченный договорами: с ООО "ЛК "Базис Лизинг" 13 сентября 2013 года договор залога движимого имущества N *** (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 10.07.2015 г., N 2 от 18.11.2015 г., N 3 от 30.11.2015 г.); 30 ноября 2015 договор залога прав N; 18 ноября 2015 договор последующего залога движимого имущества N ***; 18 ноября 2015 договор последующего залога движимого имущества N ***; 18 ноября 2015 договор последующего залога движимого имущества N ***; 18 ноября 2015 года договор последующего залога прав N ***; 18 ноября 2015 года договор последующего залога прав N ***; с ООО "ОК "ЦемТранс" 18 ноября 2015 года договор поручительства N П-***; с Г. 18 ноября 2015 года договор поручительства N ***, в результате неисполнения обязательств по которому возникла указанная задолженность.
Третьим лицом с самостоятельными требованиями по делу обратилось ОАО "АБ "Россия" об обращении взыскания на заложенное имущество ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг"; об установлении очередности удовлетворения требований залоговых кредиторов. Заявление мотивировано тем, что спорное имущество по настоящему делу обременено договорами: залога движимого имущества N *** от 15.11.2013 г.; залога прав N *** от 30.11.2015 г.; последующего залога движимого имущества N *** от 18.11.2015 г.; последующего залога движимого имущества N *** от 18.11.2015 г.; последующего залога движимого имущества N *** от 18.11.2015 г.; последующего залога прав N *** от 18.11.2015 г.; последующего залога прав N *** от 18.11.2015 г.
Судом первой инстанции в порядке статьи 42 ГПК РФ привлечено к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями АО "АБ "Россия".
Представитель АО "Собинбанк" в судебное заседание суда первой инстанции явился, исковые требования поддержал.
Представитель АО "АБ "Россия" в судебное заседание суда первой инстанции явился, заявленные требования поддержал.
Представитель ответчика ООО "ЛК "Базис Лизинг" в судебное заседание суда первой инстанции явился, пояснив, что по существу требований пояснить ничего не сможет, поскольку в настоящий момент в организации проводится инвентаризация, когда она закончится представителю не известно.
Представители ответчиков ООО "ОК "ЦемТранс", Г. в судебное заседание суда первой инстанции не явились, извещены.
Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого просит представитель ответчика ООО "ЛК "Базис Лизинг" по доверенности М. по доводам апелляционной жалобы, ссылаясь на допущенные судом нарушения норм процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В судебное заседание апелляционной инстанции явился представитель истца АО "Собинбанк", одновременно представляющий интересы третьего лица по делу АО "АБ "Россия" по доверенности Ш., который возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом.
При указанных обстоятельствах, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело при данной явке, учитывая положения ст. 167 ГПК РФ.
Судебная коллегия, проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, выслушав явившегося участника процесса, не находит оснований к отмене или изменению решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами, материалами дела и требованиями закона.
Суд первой инстанции при разрешении спора руководствовался положениями ст. ст. 309, 310, 323, 329, 334, 335.1, 341, 342.1, 348, 363, 819 ГК РФ.
Из материалов дела следует, что 13 сентября 2013 года АО "Собинбанк" заключило с ООО "ЛК "Базис Лизинг" договор об открытии кредитной линии N *** (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 10 июля 2015 года; N 2 от 18 ноября 2015 года, N 3 от 30 ноября 2015 года, N 4 от 29 апреля 2016 года), в соответствии с Разделом 1 которого, кредитор обязуется открыть кредитную линию, в рамках которой предоставлять заемщику денежные средства (кредиты) в размере и на условиях, предусмотренными указанным кредитным договором, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты на них. Кредитор предоставляет кредиты с условием использования заемщиком полученных денежных средств на финансирование текущей финансово-хозяйственной деятельности.
В соответствии с разделом 2 указанного кредитного договора, лимит кредитной линии устанавливается в форме лимита выдачи денежных средств и составляет СУММА долларов США; срок окончательного возврата кредита: 13 сентября 2018 г.; размер процентной ставки: 8% годовых за пользование кредитом за период с 13 сентября 2013 г. по 18 ноября 2015 г. включительно; 13,7% процентов годовых за период с 19 ноября 2015 г. по дату окончательного погашения кредита с индивидуальным графиком уплаты.
Согласно дополнительного соглашения N 2 от 18.11.2015 остаток задолженности по кредитному договору был конвертирован в рубли РФ и составил СУММА руб.
Согласно п. 4.1. вышеуказанного кредитного договора (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 10.07.2015 г.), за просрочку возврата суммы кредита или его соответствующей части заемщик уплачивает кредитору пени в размере двукратной ключевой ставки Банка России, начисляемой на сумму задолженности за каждый календарный день просрочки; за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом - в размере двукратной ключевой ставки Банка России, начисляемой на сумму задолженности за каждый календарный день просрочки.
Как следует из пояснений представителя АО "Собинбанк", Банк исполнил свои обязательства по вышеуказанному кредитному договору, что подтверждается, в том числе, приложенными выписками по счетам заемщика.
Ответчик прекратил погашать задолженность по кредитным договорам с октября 2016 года, допускал неоднократные просрочки с июля 2016 года.
В обеспечение исполнения обязательств ООО "ЛК "Базис Лизинг" перед истцом по вышеуказанному договору об открытии кредитной линии, между АО "Собинбанк" и ООО "Операторская компания "ЦемТранс" был заключен договор поручительства N П-*** от 18.11.2015 г., по условиям которого ООО "Операторская компания "ЦемТранс" взяло на себя обязательство солидарно с ООО "ЛК "Базис Лизинг" отвечать перед банком в полном объеме за исполнение ООО "ЛК "Базис Лизинг" всех обязательств по договору об открытии кредитной линии.
Аналогичное обязательство перед истцом возникло и у Г. в рамках заключенного с АО "Собинбанк" договора поручительства N *** от 18.11.2015 г.
Согласно расчету, представленному истцом, по состоянию на 03 ноября 2016 года сумма задолженности Заемщика и Поручителей перед АО "Собинбанк" по вышеуказанному договору об открытии кредитной линии составила СУММА руб., из которых сумма просроченного основного долга составляет СУММА руб., сумма просроченных процентов составляет СУММА руб., сумма пени СУММА руб.
Истцом в адрес ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг", ООО "Операторская компания "ЦемТранс", Г. были направлены требования о досрочном возврате суммы кредита, начисленных процентов и пени N 62-5-15/357730, N 62-5-15/357733 и N 62-5-15/357729, соответственно.
Представитель истца пояснял, что указанная задолженность не погашена заемщиком и поручителем и в течение длительного времени солидарными должниками не принято никаких мер по погашению указанной задолженности.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, разрешая спор по существу, установив, что ООО "ЛК "Базис Лизинг" свои обязательства по кредитному договору не исполняет, пришел к выводу, что АО "Собинбанк" вправе требовать их исполнение в солидарном порядке также с ООО "ОК "ЦемТранс", Г.
Таким образом, суд первой инстанции определил ко взысканию с ответчиков в солидарном порядке в пользу АО "Собинбанк" сумму задолженности по договору об открытии кредитной линии N *** от 13 сентября 2013 года (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 10.07.2015 г., N 2 от 18.11.2015 г., N 3 от 30.11.2015 г.) в размере СУММА руб., в том числе, СУММА руб. - просроченного основного долга, СУММА руб. - просроченных процентов, СУММА руб. - пени.
Также судом первой инстанции установлено, что во исполнение обязательств ООО "ЛК "Базис Лизинг" по договору об открытии кредитной линии АО "Собинбанк" заключило с ООО "ЛК "Базис Лизинг":
- 13 сентября 2013 года договор залога движимого имущества N *** (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 10.07.2015 г., N 2 от 18.11.2015 г., N 3 от 30.11.2015 г.), по которому залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог имущество, указанное в приложении 1 к договору залога (50 вагонов-хопперов для перевозки цемента, находящееся в аренде ООО "ОК "ЦемТранс" по договору аренды с правом выкупа от 17 ноября 2015 года N). Залоговая стоимость предмета залога составляет СУММА рублей (п. 1.3 договора залога движимого имущества N З-27212/2013-01);
- 30 ноября 2015 договор залога прав N, по которому залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог права требования по Договору аренды с правом выкупа N *** от 17 ноября 2015 г. права на получение арендных и иных платежей, осуществляемых в пользу Залогодателя по договору аренды; все свои права в соответствии с каждым из изменений, дополнений и пролонгаций к договору аренды, относительно и в совокупности, имеющиеся в настоящее время; постоянное право получения всех платежей, причитающихся залогодателю по договору аренды, в отношении которого залогодатель может получить права требования, включая авансовые платежи, штрафные санкции, компенсации убытков залогодателю, все поступления по договорам страхования (страховым полисам), а также другие права, которые могут быть предъявлены залогодателем по договору аренды, дополнительным соглашениям к нему, заключенным между залогодателем и арендатором. Предмет залога оценивается по соглашению сторон в сумме СУММА руб. (п. 1.3 договор залога прав N);
- 18 ноября 2015 года договор последующего залога прав N ***, по которому залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог права требования залогодателя на получение арендных платежей и "выкупной цены" по договору аренды N *** от 11 октября 2013 года, заключенному между Залогодателем и ОАО "РейлТрансАвто/ОАО "РТА", а именно права на получение арендных и иных платежей, осуществляемых в пользу Залогодателя по договору аренды; все свои права в соответствии с каждым из изменений, дополнений и пролонгаций к Договору аренды, относительно и в совокупности, имеющиеся в настоящее время; постоянное право получения всех платежей, причитающихся залогодателю по Договору аренды, в отношении которого залогодатель может получить права требования, включая авансовые платежи, штрафные санкции, компенсации убытков Залогодателю, все поступления по договорам страхования (страховым полисам), а также другие права, которые могут быть предъявлены залогодателем по договору аренды, дополнительным соглашениям к нему, заключенным между залогодателем и арендатором. Согласно п. 1.3. указанного договора залога, на дату заключения договора залога Предмет залога оценивается по соглашению сторон в сумме СУММА руб.;
- 18 ноября 2015 года договор последующего залога прав N *** согласно которому, залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог права требования залогодателя на получение арендных платежей и "выкупной цены" по Договору аренды N *** от 06.03.2014 г., заключенному между залогодателем и Открытым акционерным обществом "РейлТрансАвто/ОАО "РТА", а именно, права на получение арендных и иных платежей, осуществляемых в пользу Залогодателя по Договору аренды; все свои права в соответствии с каждым из изменений, дополнений и пролонгаций к Договору аренды, относительно и в совокупности, имеющиеся в настоящее время; постоянное право получения всех платежей, причитающихся залогодателю по Договору аренды, в отношении которого залогодатель может получить права требования, включая авансовые платежи, штрафные санкции, компенсации убытков залогодателю, все поступления по договорам страхования (страховым полисам), а также другие права, которые могут быть предъявлены залогодателем по Договору аренды, дополнительным соглашениям к нему, заключенным между залогодателем и арендатором. Согласно п. 1.3. Договора залога, на дату заключения Договора последующего залога Предмет залога оценивается по Соглашению сторон в сумме СУММА;
- - с ООО "ОК "ЦемТранс" 18 ноября 2015 года договор поручительства N П-*** в соответствии с п. 1.1. которого, поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком в полном объеме за исполнение ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг" всех его обязательств по кредитному договору, вытекающих из кредитного договора, а также всех дополнительных соглашений к кредитному договору и иных документов, которые будут оформлены между Банком и заемщиком в связи с кредитным договором. Согласно п. 1.5, включение в текст договора поручительства условия об ответственности поручителя по дополнительным обязательствам заемщика (п. 1.1.2 Договора поручительства) является выражением согласия поручителя отвечать по всем обязательствам Заемщика, вытекающим из кредитного договора, в том числе при увеличении суммы кредита в пределах пятидесяти процентов от указанной суммы, при увеличении ставки процентов за пользование кредитом в пределах пяти процентов годовых, при изменении срока кредитования в пределах пяти лет. Получение дополнительного согласия поручителя на принятие ответственности по какому-либо дополнительному соглашению к кредитному договору в рамках установленных настоящим пунктом пределов не требуется. В соответствии с п. 1.3. договора поручительства установлено, что при неисполнении заемщиком обязательств по кредитному договору заемщик и поручитель отвечают перед Банком как солидарные должники;
- - с Г. 18 ноября 2015 года договор поручительства N ***, в соответствии с п. 1.1. которого, поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком в полном объеме за исполнение ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг" всех его обязательств по кредитному договору, вытекающих из кредитного договора, а также всех дополнительных соглашений к кредитному договору и иных документов, которые будут оформлены между Банком и Заемщиком в связи с Кредитным договором. Согласно п. 1.5 договора включение в текст договора поручительства условия об ответственности поручителя по дополнительным обязательствам Заемщика (п. 1.1.2) является выражением согласия поручителя отвечать по всем обязательствам Заемщика, вытекающим из кредитного договора, в том числе при увеличении суммы кредита в пределах пятидесяти процентов от указанной суммы, при увеличении ставки процентов за пользование кредитом в пределах пяти процентов годовых, при изменении срока кредитования в пределах пяти лет. Получение дополнительного согласия поручителя на принятие ответственности по какому-либо дополнительному соглашению к кредитному договору в рамках установленных настоящим пунктом пределов не требуется. П. 1.3. Договора установлено, что при неисполнении Заемщиком обязательств по кредитному договору Заемщик и Поручитель отвечают перед Банком как солидарные должники.
Также, как следует из материалов дела, в обеспечение исполнения обязательств заемщика ООО "ЛК "Базис Лизинг" по вышеуказанному договору об открытии кредитной линии, между истцом (залогодержатель) и ООО "ЛК Базис Лизинг" (залогодатель) заключены:
- договор последующего залога движимого имущества N *** от 18 ноября 2015 года, в соответствии с условиями которого, залогодатель передал, а залогодержатель принял в последующий залог имущество, указанное в Приложении N 1 к договору (140 вагонов для перевозки автомобилей); по соглашению сторон залоговая стоимость указанного имущества составляет 330 307 560 рублей (п. 1.3 договора). Заложенное имущество передано в аренду по договору аренды (с правом выкупа) N *** от 11.10.2013, заключенному между залогодателем и ОАО "РТА";
- договор последующего залога движимого имущества N *** от 18 ноября 2015 года, в соответствии с условиями которого, залогодатель передал, а залогодержатель принял в последующий залог имущество, указанное в Приложении N 1 к договору (24 вагона мод. 11-1835); по соглашению сторон залоговая стоимость указанного имущества составляет СУММА США (п. 1.3 договора). Заложенное имущество передано в аренду по договору аренды вагонов с правом выкупа N *** от 06.03.2014, заключенному между залогодателем и ОАО "РТА";
- договор последующего залога недвижимого имущества N *** от 18 ноября 2015 года, в соответствии с условиями которого, залогодатель передал, а залогодержатель принял в последующий залог имущество, указанное в Приложении N 1 к договору (122 вагонов-хопперов); по соглашению сторон залоговая стоимость указанного имущества составляет СУММА рублей (п. 1.3 договора). Заложенное имущество не находится в споре, не находится под арестом или иным обременением, кроме: передачи в аренду по договору аренды с правом выкупа N *** от 20.12.2010, передачи в залог согласно договору залога движимого имущества N *** от 15 ноября 2013 года, заключенному между сторонами.
Представитель АО "АБ "Россия" - третьего лица, заявляющее самостоятельные требования, пояснил, что в производстве Дорогомиловского районного суда г. Москвы на рассмотрении находится заявление ОАО "АБ "Россия" по делу N 02-0355/2017 о солидарном взыскании с ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг", ООО "Операторская компания "ЦемТранс", Г. задолженности в сумме СУММА рублей возникшей в результате невыполнения обязательств по кредитному договору N *** от 15 ноября 2013 года. Указанное требование основано также на заключенном 28 апреля 2016 года между АО "Собинбанк" (Цедент) и Открытым акционерным обществом "Акционерный Банк "РОССИЯ" (Цессионарий, Истец) договоре цессии (уступки прав требования) N /1***6, в соответствии с которым Цедент передает, а Цессионарий принимает на себя права требования к Заемщику по Кредитному договору. С переходом прав по Кредитному договору к Истцу перешли права по всем обеспечительным договорам.
Из материалов дела следует, что в соответствии с договором цессии (уступки права требования) N ***/090/16 от 28 апреля 2016 года, заключенным между АО "Собинбанк" (цедент) и ОАО "АБ "Россия" (цессионарий), в соответствии со ст. 382 ГК РФ цедент передал, а цессионарий принял на возмездной основе права (требования) к ООО "ЛК "Базис Лизинг" (должник), предусмотренные следующим кредитным договором: права требования исполнения должником его денежно-кредитных обязательств по кредитному договору N ***/05/13, заключенному между цедентом и должником 15 ноября 2013 года, в редакции дополнительного соглашения N 1 от 10.07.2015 года, дополнительного соглашения N 2 от 18.11.2015 года и дополнительного соглашения N 3 от 30.11.2015 года.
В соответствии с п. 1.2 указанного договора цессии, с переходом прав по кредитному договору также переходят права по следующим обеспечительным договорам: договору залога движимого имущества N *** от 15.11.2013 года, заключенному между цедентом и должником, в редакции дополнительных соглашений N 1 от 10.07.2015 года, N 2 от 18.11.2015 года, N 3 от 30.11.2015 года; договору залога прав N *** от 30.11.2015 года, заключенному между цедентом и должником; договору последующего залога движимого имущества N *** от 18.11.2015 года, заключенному между цедентом и должником; договору последующего залога движимого имущества N *** от 18.11.2015 года, заключенному между цедентом и должником; договору последующего залога движимого имущества N *** от 18.11.2015 года, заключенному между цедентом и должником; договору последующего залога прав N *** от 18.11.2015 года, заключенному между цедентом и должником; договору последующего залога прав N 3-27451/2015-08 от 18.11.2015 года, заключенному между цедентом и должником; договору поручительства N ***/2015-01 от 18.11.2015 года, заключенному между цедентом и Г.; договору поручительства N ***2015-02 от 18.11.2015 года, заключенному между цедентом и ООО "ОК "ЦемТранс".
Представитель третьего лица, заявляющего самостоятельные требования об обращении взыскания на спорное имущество, обосновывает свою позицию наличием, подтвержденного договорами, залога на:
- - права требования по договору аренды с правом выкупа N БЛ-025/ДА***/2015 от 17.11.2015 г., заключенному между ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг" и Обществом с ограниченной ответственностью "Операторская компания "ЦемТранс", согласно договору залога прав N *** от 30.11.2015 г. согласно которому, Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в залог права требования по Договору аренды с правом выкупа N БЛ-025/ДА/2015 от 17.11.2015 г., заключенному между Залогодателем и Обществом с ограниченной ответственностью "Операторская компания "ЦемТранс", а именно, права на получение арендных и иных платежей, осуществляемых в пользу Залогодателя по Договору аренды, все свои права в соответствии с каждым из изменений, дополнений и пролонгаций к Договору аренды, относительно и в совокупности, имеющиеся в настоящее время; постоянное право получения всех платежей, причитающихся Залогодателю по Договору аренды, в отношении которого Залогодатель может получить права требования, включая авансовые платежи, штрафные санкции, компенсации убытков залогодателю, все поступления по договорам страхования (страховым полисам), а также другие права, которые могут быть предъявлены Залогодателем по Договору аренды, дополнительным соглашениям к нему, заключенным между Залогодателем и Арендатором;
- - 140 вагонов для перевозки автомобилей согласно договору последующего залога движимого имущества N *** от 18.11.2015 г. Согласно п. 1.4.4. договора залога заложенное имущество не находится в споре, не обременено правами третьих лиц, не находится под арестом, залогом или иным обременением кроме передачи в аренду по Договору аренды с правом выкупа N *** от 11.10.2013 г., заключенному между Залогодателем и Открытым акционерным обществом "РейлТрансАвто"; передачи в залог АО "Собинбанк" согласно условиям договора залога движимого имущества N З-27361/2013-01 от 21 октября 2013 года, передачи в последующий залог Банку согласно Договора последующего залога движимого имущества N *** от 18 ноября 2015 г.;
- - 24 вагона мод. 11-1835 согласно договору последующего залога движимого имущества N *** от 18.11.2015 г. Согласно п. 1.4.4. Договора залога, заложенное имущество не находится в споре, не обременено правами третьих лиц, не находится под арестом, залогом или иным обременением кроме передачи в аренду по Договору аренды с правом выкупа N ***14 от 06.03.2014 г., заключенному между Залогодателем и ОАО "РейлТрансАвто"; передачи в залог Банку согласно условиям Договора залога движимого имущества N ***-01 от 12 марта 2014 года, передачи в последующий залог Банку согласно Договора последующего залога движимого имущества N *** от 18 ноября 2015 г.;
- - 50 вагонов-хопперов для перевозки цемента согласно договору последующего залога движимого имущества N *** от 18.11.2015 г. Согласно п. 1.4.4. Договора залога, заложенное имущество не находится в споре, не обременено правами третьих лиц, не находится под арестом, залогом или иным обременением кроме передачи в аренду по договору аренды с правом выкупа N 32-АР/2010 от 20.12.2010 г., заключенному между залогодателем и ОАО "РейлТрансАвто"; передачи в залог Банку согласно условиям договора залога движимого имущества N *** от 13 сентября 2013 года.;
- - права требования залогодателя на получение арендных платежей и "выкупной цены" по договору аренды с правом выкупа N *** от 11.10.2013 г., заключенному между ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг" и ОАО "РейлТрансАвто", согласно Договору последующего залога прав N *** от 18.11.2015 г.;
- - права требования по договору аренды с правом выкупа N ***/14 от 06.03.2014 г., заключенному между ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг" и Открытым акционерным обществом "РейлТрансАвто", согласно договору последующего залога прав N *** от 18.11.2015 г.
При таких обстоятельствах, разрешая спор по существу, суд первой инстанции, оценив доказательства в их совокупности, пришел к выводу, что истец и третье лицо, заявляющее самостоятельные требования, вправе обратить взыскание на заложенное имущество с целью погашения задолженности.
Ответчиками контррасчета либо доказательств, подтверждающих оплату суммы задолженности по вышеуказанному кредитному договору, в ходе рассмотрения дела представлено не было.
Разрешая спор в части обращения взыскания на имущество, суд первой инстанции принял начальную продажную стоимость заложенного имущества.
Также суд первой инстанции определил очередность и способ реализации залогового имущества - на публичных торгах.
На основании статей 94, 98 ГПК РФ, суд первой инстанции взыскал в солидарном порядке с ООО "ЛК "Базис Лизинг", ООО "ОК "ЦемТранс", Г. в пользу АО "Собинбанк" расходы по оплате государственной пошлины в размере СУММА руб.
С ООО "ЛК "Базис Лизинг", ООО "ОК "ЦемТранс", Г. в пользу АО "Собинбанк" солидарно взыскал расходы по оплате государственной пошлины в размере СУММА руб.
С ООО "ЛК "Базис Лизинг", ООО "ОК "ЦемТранс", Г. в пользу АО "АБ "Россия" солидарно взыскал расходы по оплате государственной пошлины в размере СУММА руб.
В соответствии с частью 1 ст. 327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.
Доводы апелляционной жалобы представителя ответчика ООО "ЛК "Базис Лизинг" о ненадлежащем извещении о времени и месте рассмотрения дела ответчиков Г. и ООО "Операторская компания "Цемтранс" несостоятельны, поскольку опровергаются материалами дела, согласно которым ООО "Операторская компания "Цемтранс" было получено судебное уведомление 20.02.2017 г. (т. 3, л.д. 46), а корреспонденция, направленная в адрес Г. возвращена в адрес суда "за невостребованием" (т. 3 л.д. 238).
Кроме того, указанные доводы в любом случае не могут являться основанием для отмены решения суда, учитывая, что данными ответчиками решение суда первой инстанции не обжалуется.
Доводы апелляционной жалобы об отсутствии доказательств предоставления кредита, опровергаются материалами дела, в том числе, и банковским ордером. Заключение сторонами дополнительных соглашений к договору об открытии кредитной линии также свидетельствует о том, что кредит заемщику предоставлен.
Кроме того, судебная коллегия также учитывает, что присутствовавшим в судебном заседании суда первой инстанции представителем ООО "ЛК "Базис Лизинг" факт получения кредитных денежных средств не оспаривался.
Доводы апелляционной жалобы о том, что срок возврата кредита на момент рассмотрения спора не наступил, и у истца отсутствовали основания для взыскания задолженности, поскольку срок возврата кредита по кредитному договору был согласован сторонами как 13.09.2018 года, основанием к отмене решения суда не являются.
Согласно п. 2 ст. 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
В соответствии с п. 3.2.3 договора об открытии кредитной линии от 13.09.2013 года, кредитор вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы кредитов, уплаты процентов за пользование кредитами, а также иных платежей, причитающихся кредитору, в том числе, при нарушении заемщиком срока погашения кредитов (графика погашения кредитов), сроков уплаты процентов за пользование кредитами и уплаты иных платежей, установленных договором.
Как следует из материалов дела, истцом в адрес ответчиков, в соответствии с условиями кредитного договора, в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору, были направлены требования о досрочном возврате кредита с уплатой начисленных процентов за пользование им и пени за просрочку платежей, которые исполнены не были.
Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции были исследованы все значимые по делу обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка, нормы материального и процессуального права применены судом правильно, в связи с чем, решение суда является законным и обоснованным и отмене или изменению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда
определила:
Решение Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 06 марта 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ООО "ЛК "Базис Лизинг" по доверенности М. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ МОСКОВСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА ОТ 28.06.2017 ПО ДЕЛУ N 33-7506/2017
Требование: О взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии, обращении взыскания на заложенное имущество.Разделы:
Банковский кредит; Банковские операции; Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обстоятельства: Истец указал, что между сторонами заключен договор об открытии кредитной линии, обеспеченный договорами залога движимого имущества и поручительства. В результате неисполнения обязательств по договору возникла задолженность.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
МОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 июня 2017 г. по делу N 33-7506/17
Судья: Гусакова Д.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе
Председательствующего Чубаровой Н.В.,
Судей Карпушкиной Е.И., Бузуновой Г.Н.,
при секретаре П.,
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Бузуновой Г.Н. дело по апелляционной жалобе представителя ООО "ЛК "Базис Лизинг" по доверенности М. на решение Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 06 марта 2017 года, которым постановлено:
Исковые требования АО "Собинбанк" и АО "АБ "Россия" удовлетворить.
Взыскать солидарно в пользу АО "Собинбанк" с ООО "ЛК "Базис Лизинг", ООО "ОК "ЦемТранс", Г. сумму задолженности по договору об открытии кредитной линии N *** от 13 сентября 2013 года (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 10.07.2015 г., N 2 от 18.11.2015 г., N 3 от 30.11.2015 г.) в размере СУММА руб., в том числе, СУММА рублей - просроченного основного долга, СУММА рублей - просроченных процентов, СУММА рублей - пени.
Взыскать солидарно с ООО "ЛК "Базис Лизинг", ООО "ОК "ЦемТранс", Г. в пользу АО "Собинбанк" расходы по оплате государственной пошлины в размере СУММА руб.
Взыскать солидарно с ООО "ЛК "Базис Лизинг", ООО "ОК "ЦемТранс", Г. в пользу АО "Собинбанк" расходы по оплате государственной пошлины в размере СУММА руб.
Взыскать солидарно с "ЛК "Базис Лизинг", ООО "ОК "ЦемТранс", Г. в пользу АО "АБ "Россия" расходы по оплате государственной пошлины в размере СУММА руб.
Обратить взыскание на следующее имущество и имущественные права ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг" находящееся в залоге у АО "Собинбанк" (в пределах суммы исковых требований) и АО "АБ "Россия" (в пределах суммы, равной СУММА руб.):
- - пользу АО "Собинбанк" на права требования по Договору аренды с правом выкупа N от 17.11.2015 (залоговой стоимостью СУММА руб.), находящиеся в залоге согласно договору залога прав N от 30.11.2015;
- - пользу АО "АБ "Россия" на права требования по Договору аренды с правом выкупа N БЛ-025/ДА/2015 от 17.11.2015 заключенному между ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг" и Обществом с ограниченной ответственностью "Операторская компания "ЦемТранс" (залоговой стоимостью СУММА руб.), находящиеся в залоге согласно договору залога прав N *** от 30.11.2015;
- - в пользу АО "Собинбанк" и АО "АБ "Россия" на 122 вагона-хоппера для перевозки цемента; 140 вагонов для перевозки автомобилей; 24 вагона мод. 11-1835; 50 вагонов-хопперов для перевозки цемента; права требования Залогодателя на получение арендных платежей и "выкупной цены" по Договору аренды с правом выкупа N *** от 11.10.2013 г., заключенному между ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг" и Открытым акционерным обществом "РейлТрансАвто"; права требования по Договору аренды с правом выкупа N *** от 06.03.2014 г., заключенному между ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг" и Открытым акционерным обществом "РейлТрансАвто",
Определить очередность удовлетворения требований залоговых кредиторов за счет обращения взыскания на следующее имущество и имущественные права, принадлежащие ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг":
- - за счет 122 вагонов-хопперов в первую очередь подлежат удовлетворению требования АО "АБ "Россия" (залоговая стоимость имущества установленная договором залога N *** от 15.11.2013 составляет СУММА долларов США), во вторую очередь из оставшихся денежных средств подлежат удовлетворению требования АО "Собинбанк" (залоговая стоимость имущества на основании договора последующего залога движимого имущества N *** от 18.11.2015 г. составляет СУММА руб.);
- - за счет 140 вагонов для перевозки автомобилей в первую очередь подлежат удовлетворению требования АО "Собинбанк" (залоговая стоимость имущества установленная договором залога N *** от 18.11.2015 составляет СУММА рублей), во вторую очередь из оставшихся денежных средств подлежат удовлетворению требования АО "АБ "Россия" (залоговая стоимость имущества на основании договора последующего залога движимого имущества N *** от 18.11.2015 г. составляет СУММА руб.);
- - за счет 24 вагона мод. 11-1835 в первую очередь подлежат удовлетворению требования АО "Собинбанк" (залоговая стоимость имущества установленная договором залога N *** от 18.11.2015 составляет СУММА долларов США), во вторую очередь из оставшихся денежных средств подлежат удовлетворению требования АО "АБ "Россия" (залоговая стоимость имущества на основании договора последующего залога движимого имущества N *** от 18.11.2015 г. составляет СУММА долларов США);
- - за счет 50 вагонов-хопперов для перевозки цемента в первую очередь подлежат удовлетворению требования АО "Собинбанк" (залоговая стоимость имущества установленная договором залога N *** от 13.09.2013 составляет СУММА рублей), во вторую очередь из оставшихся денежных средств подлежат удовлетворению требования АО "АБ "Россия" (залоговая стоимость имущества на основании договора последующего залога движимого имущества N *** от 18.11.2015 г. составляет СУММА руб.);
- - за счет права требования по Договору аренды с правом выкупа N *** от 11.10.2013, заключенного между ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг" и ОАО "РТА", в первую очередь подлежат удовлетворению требования АО "Собинбанк" (залоговая стоимость права требования, установленная договором залога N *** от 18.11.2015 составляет СУММА рублей), во вторую очередь из оставшихся денежных средств подлежат удовлетворению требования АО "АБ "Россия" (залоговая стоимость права требования на основании договора последующего залога N *** от 18.11.2015 г. составляет СУММА руб.);
- - за счет права требования по Договору аренды с правом выкупа N *** от 06.03.2014, в первую очередь подлежат удовлетворению требования АО "Собинбанк" (залоговая стоимость права требования, установленная договором залога N *** от 18.11.2015 составляет СУММА долларов США), во вторую очередь из оставшихся денежных средств подлежат удовлетворению требования АО "АБ "Россия" (залоговая стоимость права требования на основании договора последующего залога N *** от 18.11.2015 г. составляет СУММА долларов США);
- Определить начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере залоговой стоимости, способ реализации заложенного имущества - путем продажи с публичных торгов,
установила:
Истец АО "Собинбанк" обратилось в суд с иском к ответчикам ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг", ООО "Операторская компания "ЦемТранс", Г. о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии в размере СУММА., обращении взыскания на заложенное имущество.
Требования мотивированы тем, что 13 сентября 2013 года АО "Собинбанк" заключило с ООО "ЛК "БазисЛизинг" договор об открытии кредитной линии N *** (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 10 июля 2015 года; N 2 от 18 ноября 2015 года, N 3 от 30 ноября 2015 года, N 4 от 29 апреля 2016 года), обеспеченный договорами: с ООО "ЛК "Базис Лизинг" 13 сентября 2013 года договор залога движимого имущества N *** (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 10.07.2015 г., N 2 от 18.11.2015 г., N 3 от 30.11.2015 г.); 30 ноября 2015 договор залога прав N; 18 ноября 2015 договор последующего залога движимого имущества N ***; 18 ноября 2015 договор последующего залога движимого имущества N ***; 18 ноября 2015 договор последующего залога движимого имущества N ***; 18 ноября 2015 года договор последующего залога прав N ***; 18 ноября 2015 года договор последующего залога прав N ***; с ООО "ОК "ЦемТранс" 18 ноября 2015 года договор поручительства N П-***; с Г. 18 ноября 2015 года договор поручительства N ***, в результате неисполнения обязательств по которому возникла указанная задолженность.
Третьим лицом с самостоятельными требованиями по делу обратилось ОАО "АБ "Россия" об обращении взыскания на заложенное имущество ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг"; об установлении очередности удовлетворения требований залоговых кредиторов. Заявление мотивировано тем, что спорное имущество по настоящему делу обременено договорами: залога движимого имущества N *** от 15.11.2013 г.; залога прав N *** от 30.11.2015 г.; последующего залога движимого имущества N *** от 18.11.2015 г.; последующего залога движимого имущества N *** от 18.11.2015 г.; последующего залога движимого имущества N *** от 18.11.2015 г.; последующего залога прав N *** от 18.11.2015 г.; последующего залога прав N *** от 18.11.2015 г.
Судом первой инстанции в порядке статьи 42 ГПК РФ привлечено к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями АО "АБ "Россия".
Представитель АО "Собинбанк" в судебное заседание суда первой инстанции явился, исковые требования поддержал.
Представитель АО "АБ "Россия" в судебное заседание суда первой инстанции явился, заявленные требования поддержал.
Представитель ответчика ООО "ЛК "Базис Лизинг" в судебное заседание суда первой инстанции явился, пояснив, что по существу требований пояснить ничего не сможет, поскольку в настоящий момент в организации проводится инвентаризация, когда она закончится представителю не известно.
Представители ответчиков ООО "ОК "ЦемТранс", Г. в судебное заседание суда первой инстанции не явились, извещены.
Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого просит представитель ответчика ООО "ЛК "Базис Лизинг" по доверенности М. по доводам апелляционной жалобы, ссылаясь на допущенные судом нарушения норм процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В судебное заседание апелляционной инстанции явился представитель истца АО "Собинбанк", одновременно представляющий интересы третьего лица по делу АО "АБ "Россия" по доверенности Ш., который возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом.
При указанных обстоятельствах, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело при данной явке, учитывая положения ст. 167 ГПК РФ.
Судебная коллегия, проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, выслушав явившегося участника процесса, не находит оснований к отмене или изменению решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами, материалами дела и требованиями закона.
Суд первой инстанции при разрешении спора руководствовался положениями ст. ст. 309, 310, 323, 329, 334, 335.1, 341, 342.1, 348, 363, 819 ГК РФ.
Из материалов дела следует, что 13 сентября 2013 года АО "Собинбанк" заключило с ООО "ЛК "Базис Лизинг" договор об открытии кредитной линии N *** (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 10 июля 2015 года; N 2 от 18 ноября 2015 года, N 3 от 30 ноября 2015 года, N 4 от 29 апреля 2016 года), в соответствии с Разделом 1 которого, кредитор обязуется открыть кредитную линию, в рамках которой предоставлять заемщику денежные средства (кредиты) в размере и на условиях, предусмотренными указанным кредитным договором, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты на них. Кредитор предоставляет кредиты с условием использования заемщиком полученных денежных средств на финансирование текущей финансово-хозяйственной деятельности.
В соответствии с разделом 2 указанного кредитного договора, лимит кредитной линии устанавливается в форме лимита выдачи денежных средств и составляет СУММА долларов США; срок окончательного возврата кредита: 13 сентября 2018 г.; размер процентной ставки: 8% годовых за пользование кредитом за период с 13 сентября 2013 г. по 18 ноября 2015 г. включительно; 13,7% процентов годовых за период с 19 ноября 2015 г. по дату окончательного погашения кредита с индивидуальным графиком уплаты.
Согласно дополнительного соглашения N 2 от 18.11.2015 остаток задолженности по кредитному договору был конвертирован в рубли РФ и составил СУММА руб.
Согласно п. 4.1. вышеуказанного кредитного договора (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 10.07.2015 г.), за просрочку возврата суммы кредита или его соответствующей части заемщик уплачивает кредитору пени в размере двукратной ключевой ставки Банка России, начисляемой на сумму задолженности за каждый календарный день просрочки; за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом - в размере двукратной ключевой ставки Банка России, начисляемой на сумму задолженности за каждый календарный день просрочки.
Как следует из пояснений представителя АО "Собинбанк", Банк исполнил свои обязательства по вышеуказанному кредитному договору, что подтверждается, в том числе, приложенными выписками по счетам заемщика.
Ответчик прекратил погашать задолженность по кредитным договорам с октября 2016 года, допускал неоднократные просрочки с июля 2016 года.
В обеспечение исполнения обязательств ООО "ЛК "Базис Лизинг" перед истцом по вышеуказанному договору об открытии кредитной линии, между АО "Собинбанк" и ООО "Операторская компания "ЦемТранс" был заключен договор поручительства N П-*** от 18.11.2015 г., по условиям которого ООО "Операторская компания "ЦемТранс" взяло на себя обязательство солидарно с ООО "ЛК "Базис Лизинг" отвечать перед банком в полном объеме за исполнение ООО "ЛК "Базис Лизинг" всех обязательств по договору об открытии кредитной линии.
Аналогичное обязательство перед истцом возникло и у Г. в рамках заключенного с АО "Собинбанк" договора поручительства N *** от 18.11.2015 г.
Согласно расчету, представленному истцом, по состоянию на 03 ноября 2016 года сумма задолженности Заемщика и Поручителей перед АО "Собинбанк" по вышеуказанному договору об открытии кредитной линии составила СУММА руб., из которых сумма просроченного основного долга составляет СУММА руб., сумма просроченных процентов составляет СУММА руб., сумма пени СУММА руб.
Истцом в адрес ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг", ООО "Операторская компания "ЦемТранс", Г. были направлены требования о досрочном возврате суммы кредита, начисленных процентов и пени N 62-5-15/357730, N 62-5-15/357733 и N 62-5-15/357729, соответственно.
Представитель истца пояснял, что указанная задолженность не погашена заемщиком и поручителем и в течение длительного времени солидарными должниками не принято никаких мер по погашению указанной задолженности.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, разрешая спор по существу, установив, что ООО "ЛК "Базис Лизинг" свои обязательства по кредитному договору не исполняет, пришел к выводу, что АО "Собинбанк" вправе требовать их исполнение в солидарном порядке также с ООО "ОК "ЦемТранс", Г.
Таким образом, суд первой инстанции определил ко взысканию с ответчиков в солидарном порядке в пользу АО "Собинбанк" сумму задолженности по договору об открытии кредитной линии N *** от 13 сентября 2013 года (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 10.07.2015 г., N 2 от 18.11.2015 г., N 3 от 30.11.2015 г.) в размере СУММА руб., в том числе, СУММА руб. - просроченного основного долга, СУММА руб. - просроченных процентов, СУММА руб. - пени.
Также судом первой инстанции установлено, что во исполнение обязательств ООО "ЛК "Базис Лизинг" по договору об открытии кредитной линии АО "Собинбанк" заключило с ООО "ЛК "Базис Лизинг":
- 13 сентября 2013 года договор залога движимого имущества N *** (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 10.07.2015 г., N 2 от 18.11.2015 г., N 3 от 30.11.2015 г.), по которому залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог имущество, указанное в приложении 1 к договору залога (50 вагонов-хопперов для перевозки цемента, находящееся в аренде ООО "ОК "ЦемТранс" по договору аренды с правом выкупа от 17 ноября 2015 года N). Залоговая стоимость предмета залога составляет СУММА рублей (п. 1.3 договора залога движимого имущества N З-27212/2013-01);
- 30 ноября 2015 договор залога прав N, по которому залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог права требования по Договору аренды с правом выкупа N *** от 17 ноября 2015 г. права на получение арендных и иных платежей, осуществляемых в пользу Залогодателя по договору аренды; все свои права в соответствии с каждым из изменений, дополнений и пролонгаций к договору аренды, относительно и в совокупности, имеющиеся в настоящее время; постоянное право получения всех платежей, причитающихся залогодателю по договору аренды, в отношении которого залогодатель может получить права требования, включая авансовые платежи, штрафные санкции, компенсации убытков залогодателю, все поступления по договорам страхования (страховым полисам), а также другие права, которые могут быть предъявлены залогодателем по договору аренды, дополнительным соглашениям к нему, заключенным между залогодателем и арендатором. Предмет залога оценивается по соглашению сторон в сумме СУММА руб. (п. 1.3 договор залога прав N);
- 18 ноября 2015 года договор последующего залога прав N ***, по которому залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог права требования залогодателя на получение арендных платежей и "выкупной цены" по договору аренды N *** от 11 октября 2013 года, заключенному между Залогодателем и ОАО "РейлТрансАвто/ОАО "РТА", а именно права на получение арендных и иных платежей, осуществляемых в пользу Залогодателя по договору аренды; все свои права в соответствии с каждым из изменений, дополнений и пролонгаций к Договору аренды, относительно и в совокупности, имеющиеся в настоящее время; постоянное право получения всех платежей, причитающихся залогодателю по Договору аренды, в отношении которого залогодатель может получить права требования, включая авансовые платежи, штрафные санкции, компенсации убытков Залогодателю, все поступления по договорам страхования (страховым полисам), а также другие права, которые могут быть предъявлены залогодателем по договору аренды, дополнительным соглашениям к нему, заключенным между залогодателем и арендатором. Согласно п. 1.3. указанного договора залога, на дату заключения договора залога Предмет залога оценивается по соглашению сторон в сумме СУММА руб.;
- 18 ноября 2015 года договор последующего залога прав N *** согласно которому, залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог права требования залогодателя на получение арендных платежей и "выкупной цены" по Договору аренды N *** от 06.03.2014 г., заключенному между залогодателем и Открытым акционерным обществом "РейлТрансАвто/ОАО "РТА", а именно, права на получение арендных и иных платежей, осуществляемых в пользу Залогодателя по Договору аренды; все свои права в соответствии с каждым из изменений, дополнений и пролонгаций к Договору аренды, относительно и в совокупности, имеющиеся в настоящее время; постоянное право получения всех платежей, причитающихся залогодателю по Договору аренды, в отношении которого залогодатель может получить права требования, включая авансовые платежи, штрафные санкции, компенсации убытков залогодателю, все поступления по договорам страхования (страховым полисам), а также другие права, которые могут быть предъявлены залогодателем по Договору аренды, дополнительным соглашениям к нему, заключенным между залогодателем и арендатором. Согласно п. 1.3. Договора залога, на дату заключения Договора последующего залога Предмет залога оценивается по Соглашению сторон в сумме СУММА;
- - с ООО "ОК "ЦемТранс" 18 ноября 2015 года договор поручительства N П-*** в соответствии с п. 1.1. которого, поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком в полном объеме за исполнение ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг" всех его обязательств по кредитному договору, вытекающих из кредитного договора, а также всех дополнительных соглашений к кредитному договору и иных документов, которые будут оформлены между Банком и заемщиком в связи с кредитным договором. Согласно п. 1.5, включение в текст договора поручительства условия об ответственности поручителя по дополнительным обязательствам заемщика (п. 1.1.2 Договора поручительства) является выражением согласия поручителя отвечать по всем обязательствам Заемщика, вытекающим из кредитного договора, в том числе при увеличении суммы кредита в пределах пятидесяти процентов от указанной суммы, при увеличении ставки процентов за пользование кредитом в пределах пяти процентов годовых, при изменении срока кредитования в пределах пяти лет. Получение дополнительного согласия поручителя на принятие ответственности по какому-либо дополнительному соглашению к кредитному договору в рамках установленных настоящим пунктом пределов не требуется. В соответствии с п. 1.3. договора поручительства установлено, что при неисполнении заемщиком обязательств по кредитному договору заемщик и поручитель отвечают перед Банком как солидарные должники;
- - с Г. 18 ноября 2015 года договор поручительства N ***, в соответствии с п. 1.1. которого, поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком в полном объеме за исполнение ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг" всех его обязательств по кредитному договору, вытекающих из кредитного договора, а также всех дополнительных соглашений к кредитному договору и иных документов, которые будут оформлены между Банком и Заемщиком в связи с Кредитным договором. Согласно п. 1.5 договора включение в текст договора поручительства условия об ответственности поручителя по дополнительным обязательствам Заемщика (п. 1.1.2) является выражением согласия поручителя отвечать по всем обязательствам Заемщика, вытекающим из кредитного договора, в том числе при увеличении суммы кредита в пределах пятидесяти процентов от указанной суммы, при увеличении ставки процентов за пользование кредитом в пределах пяти процентов годовых, при изменении срока кредитования в пределах пяти лет. Получение дополнительного согласия поручителя на принятие ответственности по какому-либо дополнительному соглашению к кредитному договору в рамках установленных настоящим пунктом пределов не требуется. П. 1.3. Договора установлено, что при неисполнении Заемщиком обязательств по кредитному договору Заемщик и Поручитель отвечают перед Банком как солидарные должники.
Также, как следует из материалов дела, в обеспечение исполнения обязательств заемщика ООО "ЛК "Базис Лизинг" по вышеуказанному договору об открытии кредитной линии, между истцом (залогодержатель) и ООО "ЛК Базис Лизинг" (залогодатель) заключены:
- договор последующего залога движимого имущества N *** от 18 ноября 2015 года, в соответствии с условиями которого, залогодатель передал, а залогодержатель принял в последующий залог имущество, указанное в Приложении N 1 к договору (140 вагонов для перевозки автомобилей); по соглашению сторон залоговая стоимость указанного имущества составляет 330 307 560 рублей (п. 1.3 договора). Заложенное имущество передано в аренду по договору аренды (с правом выкупа) N *** от 11.10.2013, заключенному между залогодателем и ОАО "РТА";
- договор последующего залога движимого имущества N *** от 18 ноября 2015 года, в соответствии с условиями которого, залогодатель передал, а залогодержатель принял в последующий залог имущество, указанное в Приложении N 1 к договору (24 вагона мод. 11-1835); по соглашению сторон залоговая стоимость указанного имущества составляет СУММА США (п. 1.3 договора). Заложенное имущество передано в аренду по договору аренды вагонов с правом выкупа N *** от 06.03.2014, заключенному между залогодателем и ОАО "РТА";
- договор последующего залога недвижимого имущества N *** от 18 ноября 2015 года, в соответствии с условиями которого, залогодатель передал, а залогодержатель принял в последующий залог имущество, указанное в Приложении N 1 к договору (122 вагонов-хопперов); по соглашению сторон залоговая стоимость указанного имущества составляет СУММА рублей (п. 1.3 договора). Заложенное имущество не находится в споре, не находится под арестом или иным обременением, кроме: передачи в аренду по договору аренды с правом выкупа N *** от 20.12.2010, передачи в залог согласно договору залога движимого имущества N *** от 15 ноября 2013 года, заключенному между сторонами.
Представитель АО "АБ "Россия" - третьего лица, заявляющее самостоятельные требования, пояснил, что в производстве Дорогомиловского районного суда г. Москвы на рассмотрении находится заявление ОАО "АБ "Россия" по делу N 02-0355/2017 о солидарном взыскании с ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг", ООО "Операторская компания "ЦемТранс", Г. задолженности в сумме СУММА рублей возникшей в результате невыполнения обязательств по кредитному договору N *** от 15 ноября 2013 года. Указанное требование основано также на заключенном 28 апреля 2016 года между АО "Собинбанк" (Цедент) и Открытым акционерным обществом "Акционерный Банк "РОССИЯ" (Цессионарий, Истец) договоре цессии (уступки прав требования) N /1***6, в соответствии с которым Цедент передает, а Цессионарий принимает на себя права требования к Заемщику по Кредитному договору. С переходом прав по Кредитному договору к Истцу перешли права по всем обеспечительным договорам.
Из материалов дела следует, что в соответствии с договором цессии (уступки права требования) N ***/090/16 от 28 апреля 2016 года, заключенным между АО "Собинбанк" (цедент) и ОАО "АБ "Россия" (цессионарий), в соответствии со ст. 382 ГК РФ цедент передал, а цессионарий принял на возмездной основе права (требования) к ООО "ЛК "Базис Лизинг" (должник), предусмотренные следующим кредитным договором: права требования исполнения должником его денежно-кредитных обязательств по кредитному договору N ***/05/13, заключенному между цедентом и должником 15 ноября 2013 года, в редакции дополнительного соглашения N 1 от 10.07.2015 года, дополнительного соглашения N 2 от 18.11.2015 года и дополнительного соглашения N 3 от 30.11.2015 года.
В соответствии с п. 1.2 указанного договора цессии, с переходом прав по кредитному договору также переходят права по следующим обеспечительным договорам: договору залога движимого имущества N *** от 15.11.2013 года, заключенному между цедентом и должником, в редакции дополнительных соглашений N 1 от 10.07.2015 года, N 2 от 18.11.2015 года, N 3 от 30.11.2015 года; договору залога прав N *** от 30.11.2015 года, заключенному между цедентом и должником; договору последующего залога движимого имущества N *** от 18.11.2015 года, заключенному между цедентом и должником; договору последующего залога движимого имущества N *** от 18.11.2015 года, заключенному между цедентом и должником; договору последующего залога движимого имущества N *** от 18.11.2015 года, заключенному между цедентом и должником; договору последующего залога прав N *** от 18.11.2015 года, заключенному между цедентом и должником; договору последующего залога прав N 3-27451/2015-08 от 18.11.2015 года, заключенному между цедентом и должником; договору поручительства N ***/2015-01 от 18.11.2015 года, заключенному между цедентом и Г.; договору поручительства N ***2015-02 от 18.11.2015 года, заключенному между цедентом и ООО "ОК "ЦемТранс".
Представитель третьего лица, заявляющего самостоятельные требования об обращении взыскания на спорное имущество, обосновывает свою позицию наличием, подтвержденного договорами, залога на:
- - права требования по договору аренды с правом выкупа N БЛ-025/ДА***/2015 от 17.11.2015 г., заключенному между ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг" и Обществом с ограниченной ответственностью "Операторская компания "ЦемТранс", согласно договору залога прав N *** от 30.11.2015 г. согласно которому, Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в залог права требования по Договору аренды с правом выкупа N БЛ-025/ДА/2015 от 17.11.2015 г., заключенному между Залогодателем и Обществом с ограниченной ответственностью "Операторская компания "ЦемТранс", а именно, права на получение арендных и иных платежей, осуществляемых в пользу Залогодателя по Договору аренды, все свои права в соответствии с каждым из изменений, дополнений и пролонгаций к Договору аренды, относительно и в совокупности, имеющиеся в настоящее время; постоянное право получения всех платежей, причитающихся Залогодателю по Договору аренды, в отношении которого Залогодатель может получить права требования, включая авансовые платежи, штрафные санкции, компенсации убытков залогодателю, все поступления по договорам страхования (страховым полисам), а также другие права, которые могут быть предъявлены Залогодателем по Договору аренды, дополнительным соглашениям к нему, заключенным между Залогодателем и Арендатором;
- - 140 вагонов для перевозки автомобилей согласно договору последующего залога движимого имущества N *** от 18.11.2015 г. Согласно п. 1.4.4. договора залога заложенное имущество не находится в споре, не обременено правами третьих лиц, не находится под арестом, залогом или иным обременением кроме передачи в аренду по Договору аренды с правом выкупа N *** от 11.10.2013 г., заключенному между Залогодателем и Открытым акционерным обществом "РейлТрансАвто"; передачи в залог АО "Собинбанк" согласно условиям договора залога движимого имущества N З-27361/2013-01 от 21 октября 2013 года, передачи в последующий залог Банку согласно Договора последующего залога движимого имущества N *** от 18 ноября 2015 г.;
- - 24 вагона мод. 11-1835 согласно договору последующего залога движимого имущества N *** от 18.11.2015 г. Согласно п. 1.4.4. Договора залога, заложенное имущество не находится в споре, не обременено правами третьих лиц, не находится под арестом, залогом или иным обременением кроме передачи в аренду по Договору аренды с правом выкупа N ***14 от 06.03.2014 г., заключенному между Залогодателем и ОАО "РейлТрансАвто"; передачи в залог Банку согласно условиям Договора залога движимого имущества N ***-01 от 12 марта 2014 года, передачи в последующий залог Банку согласно Договора последующего залога движимого имущества N *** от 18 ноября 2015 г.;
- - 50 вагонов-хопперов для перевозки цемента согласно договору последующего залога движимого имущества N *** от 18.11.2015 г. Согласно п. 1.4.4. Договора залога, заложенное имущество не находится в споре, не обременено правами третьих лиц, не находится под арестом, залогом или иным обременением кроме передачи в аренду по договору аренды с правом выкупа N 32-АР/2010 от 20.12.2010 г., заключенному между залогодателем и ОАО "РейлТрансАвто"; передачи в залог Банку согласно условиям договора залога движимого имущества N *** от 13 сентября 2013 года.;
- - права требования залогодателя на получение арендных платежей и "выкупной цены" по договору аренды с правом выкупа N *** от 11.10.2013 г., заключенному между ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг" и ОАО "РейлТрансАвто", согласно Договору последующего залога прав N *** от 18.11.2015 г.;
- - права требования по договору аренды с правом выкупа N ***/14 от 06.03.2014 г., заключенному между ООО "Лизинговая компания "Базис Лизинг" и Открытым акционерным обществом "РейлТрансАвто", согласно договору последующего залога прав N *** от 18.11.2015 г.
При таких обстоятельствах, разрешая спор по существу, суд первой инстанции, оценив доказательства в их совокупности, пришел к выводу, что истец и третье лицо, заявляющее самостоятельные требования, вправе обратить взыскание на заложенное имущество с целью погашения задолженности.
Ответчиками контррасчета либо доказательств, подтверждающих оплату суммы задолженности по вышеуказанному кредитному договору, в ходе рассмотрения дела представлено не было.
Разрешая спор в части обращения взыскания на имущество, суд первой инстанции принял начальную продажную стоимость заложенного имущества.
Также суд первой инстанции определил очередность и способ реализации залогового имущества - на публичных торгах.
На основании статей 94, 98 ГПК РФ, суд первой инстанции взыскал в солидарном порядке с ООО "ЛК "Базис Лизинг", ООО "ОК "ЦемТранс", Г. в пользу АО "Собинбанк" расходы по оплате государственной пошлины в размере СУММА руб.
С ООО "ЛК "Базис Лизинг", ООО "ОК "ЦемТранс", Г. в пользу АО "Собинбанк" солидарно взыскал расходы по оплате государственной пошлины в размере СУММА руб.
С ООО "ЛК "Базис Лизинг", ООО "ОК "ЦемТранс", Г. в пользу АО "АБ "Россия" солидарно взыскал расходы по оплате государственной пошлины в размере СУММА руб.
В соответствии с частью 1 ст. 327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.
Доводы апелляционной жалобы представителя ответчика ООО "ЛК "Базис Лизинг" о ненадлежащем извещении о времени и месте рассмотрения дела ответчиков Г. и ООО "Операторская компания "Цемтранс" несостоятельны, поскольку опровергаются материалами дела, согласно которым ООО "Операторская компания "Цемтранс" было получено судебное уведомление 20.02.2017 г. (т. 3, л.д. 46), а корреспонденция, направленная в адрес Г. возвращена в адрес суда "за невостребованием" (т. 3 л.д. 238).
Кроме того, указанные доводы в любом случае не могут являться основанием для отмены решения суда, учитывая, что данными ответчиками решение суда первой инстанции не обжалуется.
Доводы апелляционной жалобы об отсутствии доказательств предоставления кредита, опровергаются материалами дела, в том числе, и банковским ордером. Заключение сторонами дополнительных соглашений к договору об открытии кредитной линии также свидетельствует о том, что кредит заемщику предоставлен.
Кроме того, судебная коллегия также учитывает, что присутствовавшим в судебном заседании суда первой инстанции представителем ООО "ЛК "Базис Лизинг" факт получения кредитных денежных средств не оспаривался.
Доводы апелляционной жалобы о том, что срок возврата кредита на момент рассмотрения спора не наступил, и у истца отсутствовали основания для взыскания задолженности, поскольку срок возврата кредита по кредитному договору был согласован сторонами как 13.09.2018 года, основанием к отмене решения суда не являются.
Согласно п. 2 ст. 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
В соответствии с п. 3.2.3 договора об открытии кредитной линии от 13.09.2013 года, кредитор вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы кредитов, уплаты процентов за пользование кредитами, а также иных платежей, причитающихся кредитору, в том числе, при нарушении заемщиком срока погашения кредитов (графика погашения кредитов), сроков уплаты процентов за пользование кредитами и уплаты иных платежей, установленных договором.
Как следует из материалов дела, истцом в адрес ответчиков, в соответствии с условиями кредитного договора, в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору, были направлены требования о досрочном возврате кредита с уплатой начисленных процентов за пользование им и пени за просрочку платежей, которые исполнены не были.
Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции были исследованы все значимые по делу обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка, нормы материального и процессуального права применены судом правильно, в связи с чем, решение суда является законным и обоснованным и отмене или изменению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда
определила:
Решение Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 06 марта 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ООО "ЛК "Базис Лизинг" по доверенности М. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)