Судебные решения, арбитраж
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тимухиной И.А.
судей Желтянникова В.И., Жиляевой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания: Ткаченко Я.А.
при участии:
от истца: Макаровский А.М. (доверенность от 16.03.2017), Ромашов А.П. (доверенность от 10.01.2015)
от ответчика: Захаров В.А. (доверенность от 29.12.2016), Боглюков Т.Н. (доверенность от 29.12.2016)
от 3-х лиц: 1. Не явился, извещен, 2. Птахин А.А. (доверенность от 16.11.2016)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12655/2017) Private Company Limited by Shares "Ligorio Limited" (Частная компания с ограниченной ответственностью "Лиджорио Лимитед")
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2017 по делу N А56-88418/2016 (судья Бойкова Е.Е.), принятое
по иску Private Company Limited by Shares "Ligorio Limited" (Частная компания с ограниченной ответственностью "Лиджорио Лимитед")
к ООО "Стройсвязьурал 1"
3-и лица: Временный управляющий ООО "Стройсвязьурал 1" Редькин Вячеслав Викторович, ПАО "Банк "Санкт-Петербург"
о взыскании,
Private Company Limited by Shares "Ligorio Limited" (частная компания с ограниченной ответственностью "Лиджорио Лимитед"; далее - истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройсвязьурал 1" (далее - ответчик, Общество, ООО "Стройсвязьурал 1") о взыскании 8 000 000 руб. неустойки за нарушение пункта 4.1.11 договора об ипотеке от 16.06.2011.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО "Стройсвязьурал 1" Редькин Вячеслав Викторович, публичное акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург" (далее - Банк, ПАО "Банк "Санкт-Петербург").
Решением от 23.03.2017 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе истец, считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, неправильном применении норм материального права, просит решение отменить, иск удовлетворить, полагая, что введение в отношении ответчика процедуры наблюдения и неизвещение об этом залогодержателя по договору ипотеки свидетельствует о нарушении ответчиком обязанности, предусмотренной пунктом 4.1.11 договора, и является основанием для взыскания неустойки в соответствии с пунктом 4.1.14 договора, при толковании условий договора ипотеки положения ст. 431 ГК РФ применены судом неверно.
В судебном заседании представитель ответчика возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, представитель Банка поддержал доводы апелляционной жалобы истца.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между Банком (залогодержатель) и Обществом (залогодатель) заключен договор ипотеки от 16.06.2011, по условиям которого залогодатель передает, а залогодержатель принимает в ипотеку имущество в обеспечение исполнения всех обязательств закрытого акционерного общества "ТОР" (заемщика) по кредитному договору от 16.06.2011 N 0000-11-03872, заключенному между Банком (кредитором) и заемщиком.
Согласно пункту 4.1.11 договора в случае ликвидации, реорганизации или любого иного изменения своего правового статуса залогодатель обязан известить об этом залогодержателя в течение трех банковских дней с момента принятия соответствующего решения, а в случае возбуждения процедуры принудительной ликвидации залогодателя исполнительный орган залогодателя обязан в письменной форме уведомить залогодержателя о поступившем в арбитражный суд соответствующем заявлении незамедлительно, но не позднее трех банковских дней с момента получения от истца копии соответствующего заявления.
В соответствии с пунктом 4.1.14 названного договора в случае допущения нарушения срока, указанного в пункте 4.1.11 договора, залогодержатель вправе взыскать с залогодателя штраф в размере 0,5% от залоговой стоимости предмета ипотеки.
Впоследствии между ПАО "Банк "Санкт-Петербург" (цедентом) и Компанией (цессионарием) заключен договор от 14.03.2016 N 2-Ц/2016 об уступке прав требования, в соответствии с которым к истцу перешли права требования, в том числе, по кредитному договору от 16.06.2011 N 0000-11-03872 и договору об ипотеке.
В свою очередь, 24.03.2015 определением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-6259/2015 в отношении Общества введена процедура банкротства - наблюдение.
Полагая, что ООО "Стройсвязьурал 1", не уведомив Банк о введении в отношении Общества процедуры наблюдения, нарушило пункт 4.1.11 договора об ипотеке, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, возражения сторон, апелляционный суд пришел к выводу, что в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано правомерно.
Положениями пункта 1 статьи 421 ГК РФ определено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия; пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования).
Суд первой инстанции, оценив условия договора с учетом положений ст. 431 ГК РФ, правовые позиции сторон договора ипотеки, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания заявленной неустойки.
Исходя из буквального содержания пункта 4.1.11 договора не следует, что введение в отношении залогодателя процедуры наблюдения порождает у ответчика обязанность уведомить об этом залогодержателя.
Согласно приведенной в суде первой инстанции правовой позиции контрагента ООО "Стройсвязьурал 1" по договору ипотеки - Банка пункт 4.1.11 в изложенной редакции заключался в необходимости извещения залогодателем залогодержателя о всех изменениях своего правового статуса (положения), сведения о котором ранее были занесены в ЕГРЮЛ.
Суд первой инстанции обоснованно указал, что введение процедуры наблюдения не свидетельствуют о возбуждении процедуры принудительной ликвидации, поскольку результатом указанной процедуры является не только принятие решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, но и вынесение определения о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве.
Учитывая изложенное, доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам и представленным доказательствам, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2017 по делу N А56-88418/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.08.2017 N 13АП-12655/2017 ПО ДЕЛУ N А56-88418/2016
Разделы:Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 августа 2017 г. N 13АП-12655/2017
Дело N А56-88418/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тимухиной И.А.
судей Желтянникова В.И., Жиляевой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания: Ткаченко Я.А.
при участии:
от истца: Макаровский А.М. (доверенность от 16.03.2017), Ромашов А.П. (доверенность от 10.01.2015)
от ответчика: Захаров В.А. (доверенность от 29.12.2016), Боглюков Т.Н. (доверенность от 29.12.2016)
от 3-х лиц: 1. Не явился, извещен, 2. Птахин А.А. (доверенность от 16.11.2016)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12655/2017) Private Company Limited by Shares "Ligorio Limited" (Частная компания с ограниченной ответственностью "Лиджорио Лимитед")
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2017 по делу N А56-88418/2016 (судья Бойкова Е.Е.), принятое
по иску Private Company Limited by Shares "Ligorio Limited" (Частная компания с ограниченной ответственностью "Лиджорио Лимитед")
к ООО "Стройсвязьурал 1"
3-и лица: Временный управляющий ООО "Стройсвязьурал 1" Редькин Вячеслав Викторович, ПАО "Банк "Санкт-Петербург"
о взыскании,
установил:
Private Company Limited by Shares "Ligorio Limited" (частная компания с ограниченной ответственностью "Лиджорио Лимитед"; далее - истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройсвязьурал 1" (далее - ответчик, Общество, ООО "Стройсвязьурал 1") о взыскании 8 000 000 руб. неустойки за нарушение пункта 4.1.11 договора об ипотеке от 16.06.2011.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО "Стройсвязьурал 1" Редькин Вячеслав Викторович, публичное акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург" (далее - Банк, ПАО "Банк "Санкт-Петербург").
Решением от 23.03.2017 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе истец, считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, неправильном применении норм материального права, просит решение отменить, иск удовлетворить, полагая, что введение в отношении ответчика процедуры наблюдения и неизвещение об этом залогодержателя по договору ипотеки свидетельствует о нарушении ответчиком обязанности, предусмотренной пунктом 4.1.11 договора, и является основанием для взыскания неустойки в соответствии с пунктом 4.1.14 договора, при толковании условий договора ипотеки положения ст. 431 ГК РФ применены судом неверно.
В судебном заседании представитель ответчика возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, представитель Банка поддержал доводы апелляционной жалобы истца.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между Банком (залогодержатель) и Обществом (залогодатель) заключен договор ипотеки от 16.06.2011, по условиям которого залогодатель передает, а залогодержатель принимает в ипотеку имущество в обеспечение исполнения всех обязательств закрытого акционерного общества "ТОР" (заемщика) по кредитному договору от 16.06.2011 N 0000-11-03872, заключенному между Банком (кредитором) и заемщиком.
Согласно пункту 4.1.11 договора в случае ликвидации, реорганизации или любого иного изменения своего правового статуса залогодатель обязан известить об этом залогодержателя в течение трех банковских дней с момента принятия соответствующего решения, а в случае возбуждения процедуры принудительной ликвидации залогодателя исполнительный орган залогодателя обязан в письменной форме уведомить залогодержателя о поступившем в арбитражный суд соответствующем заявлении незамедлительно, но не позднее трех банковских дней с момента получения от истца копии соответствующего заявления.
В соответствии с пунктом 4.1.14 названного договора в случае допущения нарушения срока, указанного в пункте 4.1.11 договора, залогодержатель вправе взыскать с залогодателя штраф в размере 0,5% от залоговой стоимости предмета ипотеки.
Впоследствии между ПАО "Банк "Санкт-Петербург" (цедентом) и Компанией (цессионарием) заключен договор от 14.03.2016 N 2-Ц/2016 об уступке прав требования, в соответствии с которым к истцу перешли права требования, в том числе, по кредитному договору от 16.06.2011 N 0000-11-03872 и договору об ипотеке.
В свою очередь, 24.03.2015 определением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-6259/2015 в отношении Общества введена процедура банкротства - наблюдение.
Полагая, что ООО "Стройсвязьурал 1", не уведомив Банк о введении в отношении Общества процедуры наблюдения, нарушило пункт 4.1.11 договора об ипотеке, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, возражения сторон, апелляционный суд пришел к выводу, что в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано правомерно.
Положениями пункта 1 статьи 421 ГК РФ определено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия; пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования).
Суд первой инстанции, оценив условия договора с учетом положений ст. 431 ГК РФ, правовые позиции сторон договора ипотеки, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания заявленной неустойки.
Исходя из буквального содержания пункта 4.1.11 договора не следует, что введение в отношении залогодателя процедуры наблюдения порождает у ответчика обязанность уведомить об этом залогодержателя.
Согласно приведенной в суде первой инстанции правовой позиции контрагента ООО "Стройсвязьурал 1" по договору ипотеки - Банка пункт 4.1.11 в изложенной редакции заключался в необходимости извещения залогодателем залогодержателя о всех изменениях своего правового статуса (положения), сведения о котором ранее были занесены в ЕГРЮЛ.
Суд первой инстанции обоснованно указал, что введение процедуры наблюдения не свидетельствуют о возбуждении процедуры принудительной ликвидации, поскольку результатом указанной процедуры является не только принятие решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, но и вынесение определения о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве.
Учитывая изложенное, доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам и представленным доказательствам, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2017 по делу N А56-88418/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.А.ТИМУХИНА
И.А.ТИМУХИНА
Судьи
В.И.ЖЕЛТЯННИКОВ
Е.В.ЖИЛЯЕВА
В.И.ЖЕЛТЯННИКОВ
Е.В.ЖИЛЯЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)