Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28.03.2016
Постановление в полном объеме изготовлено 31.03.2016
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Можеевой Е.И. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Роговой А.В., при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Стеклоград" - представителя Жоровой Л.Н. (доверенность от 25.03.2016), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МКБ-Лизинг" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 28.01.2016 по делу N А62-7149/2014 (судья Молокова Е.Г.),
установил:
следующее.
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 31.07.2015 года по делу N А62-7149/2014 в отношении должника общества с ограниченной ответственностью "Опытно-механический завод" введена процедура банкротства - наблюдение, сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 15.08.2015 года.
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 21.01.2015 года по делу N А62-7149/2014 было заключено мировое соглашение, производство по делу прекращено.
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 31.07.2015 года по делу N А62-7149/2014 расторгнуто мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-7149/2014 от 21.01.2015 и в отношении должника общества с ограниченной ответственностью "Опытно-механический завод" введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 30.10.2015 по делу N А62-7149/2014 должник общество с ограниченной ответственностью "Опытно-механический завод" г. Рославль (ОГРН 1116725001117; ИНН 6725017436) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
11.09.2015 общество с ограниченной ответственностью "МКБ-Лизинг" (ОГРН 1057748279698; ИНН 7717540595) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением об установлении и включении требования в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Опытно-механический завод" в размере 27 000 000 руб.
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 28.01.2016 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "МКБ-Лизинг" подана апелляционная жалоба, в которой оно просит определение от 28.01.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления. В обоснование своей позиции указывает, что суд первой инстанции не дал оценку доводам ООО "МБК-лизинг" в соответствии с которыми претензии лизингодателя были получены должником через руководителя ООО "Опытно-механический завод", то есть лично генеральным директором. Кроме того в результате заключения соглашения о досрочном выкупе обязательства обязательства поручителя (должника) уменьшились до 27 000 000 руб. Заявитель указывает, что заключенное между лизингодателем и лизингополучателем соглашение к договору лизинга N 2134/020312-МКБ не влечет ни увеличение ответственности поручителя ни иные неблагоприятные последствия. Не согласен с выводом суда первой инстанции о прекращении договора поручительства от 02.03.2012 N 2134-2.
В отзыве конкурсный управляющий ООО "Опытно-механический завод" Казаков Дмитрий Олегович просит определение Арбитражного суда Смоленской области от 28.01.2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение суда подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.
В обоснование своих требований заявителем в материалы дела представлены копия договора выкупного лизинга от 02.03.2012 N 2134/020312-МКБ0ООО, заключенного между "МКБ-лизинг" (Лизингодатель) и ОАО "Ситалл" (Лизингополучатель), в соответствии с условиями которого Лизингодатель предоставил Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование в качестве Предмета лизинга имущество, указанное в Приложении N 1 к Договору, а Лизингополучатель принял Предмет лизинга во временное владение и пользование на согласованный Сторонами срок в соответствии с условиями Договора. Общая сумма договора лизинга составляет 243 091 221 руб. 90 коп. (пункт 2.1).
Предмет лизинга передан по акту приема-передачи.
Между ООО "МКБ-лизинг" (Лизингодатель) и ООО "Опытно- механический завод" (Поручитель) заключен договор поручительства от 02.03.2012 N 2134-2, в соответствии с которым Поручитель обязался солидарно с ОАО "Ситалл" (Лизингополучатель) в полном объеме отвечать перед ООО "МКБ-лизинг" за выполнение обязательств по оплате любых 3 сумм, причитающихся с него Лизингодателю в соответствии с условиями Договора лизинга N 2134/020312-МКБ от 02.03.2012, заключенному между ООО "МКБ-лизинг" и ОАО "Ситалл" (пункты 1.1, 1.3, 1.4, 2.2, 2.3 Договора поручительства).
В последующем, как указывает заявитель, между Лизингодателем и Лизингополучателем заключено соглашение к договору лизинга от 16.03.2015 N 2134/020312-МКБ, согласно условиям которого стороны пришли к соглашению о досрочной передаче Предмета лизинга в собственность Лизингополучателя и оплате цены выкупа в сумме 27 000 000 руб. 00 коп. в следующем порядке:
25.04.2015-5 400 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС, 25.05.2015-5 400 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС,
25.06.2015-5 400 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС,
25.07.2015-5 400 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС,
25.08.2015-5 400 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС.
Лизингополучателем (ОАО "Ситалл") сумму задолженности по договору Лизинга N 2134/020312-МКБ в размере 27 000 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС не погасил.
Письмом N 01-исх/749 от 25.08.2015 ООО "МКБ-лизинг" потребовало от ОАО "Ситалл" оплатить задолженность, образовавшуюся по договору лизинга N 2134/020312-МКБ.
Претензией от 25.08.2015 N 01-исх/750 ООО МКБ-лизинг" потребовало от ООО "Опытно-механический завод" оплатить задолженность, образовавшуюся по договору лизинга N 2134/020312-МКБ и по договору поручительства N 2134-2.
Ссылаясь на наличие непогашенной задолженности, ООО "МКБ-лизинг" обратилось с настоящим заявлением в суд.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований заявителя, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.
Из пункта 37 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (в редакции до 01.06.2015) поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.
Применяя названные положения Гражданского кодекса Российской Федерации, суды должны учитывать их цель, состоящую в защите поручителя от неблагоприятных изменений основного обязательства, а не в создании для него необоснованных преимуществ в виде прекращения поручительства и в том случае, если основное обязательство было изменено без каких-либо неблагоприятных последствий для поручителя, хотя бы и без согласия последнего.
В этой связи изменение основного обязательства (в случае увеличения суммы долга должника перед кредитором, размера процентов по денежному обязательству) само по себе не ухудшает положение поручителя и не прекращает поручительства, так как в данном случае поручитель отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обязательства, обеспеченного поручительством, как если бы изменения обязательства не произошло. Обязательство в измененной части не считается обеспеченным поручительством.
При не согласованном с поручителем сокращении или увеличении срока исполнения обязательства, обеспеченного поручительством, поручительство также сохраняется, а поручитель отвечает перед кредитором до истечения сроков, определяемых в соответствии с пунктом 4 статьи 367 ГК РФ с учетом первоначальных условий обязательства.
Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в данной ситуации, поручительство ООО "Опытно-механический завод" сохраняется, но на первоначальных условиях договора лизинга от 02.03.2012 N 2134/020312-МКБ.
Поскольку на момент обращения ООО МКБ-лизинг" с настоящим заявлением о включении его требований в реестр кредиторов должника срок исполнения обязательства ОАО "Ситалл" по договору лизинга не наступил (25.05.2017 - согласно приложению N 2 к договору), то отсутствуют основания для привлечения должника к солидарной ответственности в соответствии с договором поручительства.
Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал на следующее.
При подаче заявления ООО МКБ-лизинг" в материалы дела представлена копия соглашения от 16.03.2015 (т. 1, л.д. 17), в то же время в ходе рассмотрения спора, представителем АО "СИТАЛЛ" представлен в материалы дела оригинал соглашения от 16.03.2015 (т. 1, л.д. 103) с иным содержанием, согласно которому стороны пришли к соглашению о досрочной передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателя и установили выкупную стоимость предмета лизинга в размере 52 425 494,62 руб.
Таким образом, соглашение от 16.03.2015 (т. 1, л.д. 17), положенное заявителем в обоснование его требований, не может быть признано судом надлежащим доказательством по делу по смыслу ст. 71 АПК РФ.
При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Смоленской области от 28.01.2016 по делу N А62-7149/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
М.М.ДАЙНЕКО
Е.И.МОЖЕЕВА
А.Г.СЕЛИВОНЧИК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 31.03.2016 N 20АП-1266/2016 ПО ДЕЛУ N А62-7149/2014
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 марта 2016 г. по делу N А62-7149/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 28.03.2016
Постановление в полном объеме изготовлено 31.03.2016
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Можеевой Е.И. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Роговой А.В., при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Стеклоград" - представителя Жоровой Л.Н. (доверенность от 25.03.2016), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МКБ-Лизинг" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 28.01.2016 по делу N А62-7149/2014 (судья Молокова Е.Г.),
установил:
следующее.
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 31.07.2015 года по делу N А62-7149/2014 в отношении должника общества с ограниченной ответственностью "Опытно-механический завод" введена процедура банкротства - наблюдение, сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 15.08.2015 года.
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 21.01.2015 года по делу N А62-7149/2014 было заключено мировое соглашение, производство по делу прекращено.
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 31.07.2015 года по делу N А62-7149/2014 расторгнуто мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Смоленской области по делу N А62-7149/2014 от 21.01.2015 и в отношении должника общества с ограниченной ответственностью "Опытно-механический завод" введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 30.10.2015 по делу N А62-7149/2014 должник общество с ограниченной ответственностью "Опытно-механический завод" г. Рославль (ОГРН 1116725001117; ИНН 6725017436) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
11.09.2015 общество с ограниченной ответственностью "МКБ-Лизинг" (ОГРН 1057748279698; ИНН 7717540595) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением об установлении и включении требования в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Опытно-механический завод" в размере 27 000 000 руб.
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 28.01.2016 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "МКБ-Лизинг" подана апелляционная жалоба, в которой оно просит определение от 28.01.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления. В обоснование своей позиции указывает, что суд первой инстанции не дал оценку доводам ООО "МБК-лизинг" в соответствии с которыми претензии лизингодателя были получены должником через руководителя ООО "Опытно-механический завод", то есть лично генеральным директором. Кроме того в результате заключения соглашения о досрочном выкупе обязательства обязательства поручителя (должника) уменьшились до 27 000 000 руб. Заявитель указывает, что заключенное между лизингодателем и лизингополучателем соглашение к договору лизинга N 2134/020312-МКБ не влечет ни увеличение ответственности поручителя ни иные неблагоприятные последствия. Не согласен с выводом суда первой инстанции о прекращении договора поручительства от 02.03.2012 N 2134-2.
В отзыве конкурсный управляющий ООО "Опытно-механический завод" Казаков Дмитрий Олегович просит определение Арбитражного суда Смоленской области от 28.01.2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение суда подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.
В обоснование своих требований заявителем в материалы дела представлены копия договора выкупного лизинга от 02.03.2012 N 2134/020312-МКБ0ООО, заключенного между "МКБ-лизинг" (Лизингодатель) и ОАО "Ситалл" (Лизингополучатель), в соответствии с условиями которого Лизингодатель предоставил Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование в качестве Предмета лизинга имущество, указанное в Приложении N 1 к Договору, а Лизингополучатель принял Предмет лизинга во временное владение и пользование на согласованный Сторонами срок в соответствии с условиями Договора. Общая сумма договора лизинга составляет 243 091 221 руб. 90 коп. (пункт 2.1).
Предмет лизинга передан по акту приема-передачи.
Между ООО "МКБ-лизинг" (Лизингодатель) и ООО "Опытно- механический завод" (Поручитель) заключен договор поручительства от 02.03.2012 N 2134-2, в соответствии с которым Поручитель обязался солидарно с ОАО "Ситалл" (Лизингополучатель) в полном объеме отвечать перед ООО "МКБ-лизинг" за выполнение обязательств по оплате любых 3 сумм, причитающихся с него Лизингодателю в соответствии с условиями Договора лизинга N 2134/020312-МКБ от 02.03.2012, заключенному между ООО "МКБ-лизинг" и ОАО "Ситалл" (пункты 1.1, 1.3, 1.4, 2.2, 2.3 Договора поручительства).
В последующем, как указывает заявитель, между Лизингодателем и Лизингополучателем заключено соглашение к договору лизинга от 16.03.2015 N 2134/020312-МКБ, согласно условиям которого стороны пришли к соглашению о досрочной передаче Предмета лизинга в собственность Лизингополучателя и оплате цены выкупа в сумме 27 000 000 руб. 00 коп. в следующем порядке:
25.04.2015-5 400 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС, 25.05.2015-5 400 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС,
25.06.2015-5 400 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС,
25.07.2015-5 400 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС,
25.08.2015-5 400 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС.
Лизингополучателем (ОАО "Ситалл") сумму задолженности по договору Лизинга N 2134/020312-МКБ в размере 27 000 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС не погасил.
Письмом N 01-исх/749 от 25.08.2015 ООО "МКБ-лизинг" потребовало от ОАО "Ситалл" оплатить задолженность, образовавшуюся по договору лизинга N 2134/020312-МКБ.
Претензией от 25.08.2015 N 01-исх/750 ООО МКБ-лизинг" потребовало от ООО "Опытно-механический завод" оплатить задолженность, образовавшуюся по договору лизинга N 2134/020312-МКБ и по договору поручительства N 2134-2.
Ссылаясь на наличие непогашенной задолженности, ООО "МКБ-лизинг" обратилось с настоящим заявлением в суд.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований заявителя, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.
Из пункта 37 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (в редакции до 01.06.2015) поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.
Применяя названные положения Гражданского кодекса Российской Федерации, суды должны учитывать их цель, состоящую в защите поручителя от неблагоприятных изменений основного обязательства, а не в создании для него необоснованных преимуществ в виде прекращения поручительства и в том случае, если основное обязательство было изменено без каких-либо неблагоприятных последствий для поручителя, хотя бы и без согласия последнего.
В этой связи изменение основного обязательства (в случае увеличения суммы долга должника перед кредитором, размера процентов по денежному обязательству) само по себе не ухудшает положение поручителя и не прекращает поручительства, так как в данном случае поручитель отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обязательства, обеспеченного поручительством, как если бы изменения обязательства не произошло. Обязательство в измененной части не считается обеспеченным поручительством.
При не согласованном с поручителем сокращении или увеличении срока исполнения обязательства, обеспеченного поручительством, поручительство также сохраняется, а поручитель отвечает перед кредитором до истечения сроков, определяемых в соответствии с пунктом 4 статьи 367 ГК РФ с учетом первоначальных условий обязательства.
Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в данной ситуации, поручительство ООО "Опытно-механический завод" сохраняется, но на первоначальных условиях договора лизинга от 02.03.2012 N 2134/020312-МКБ.
Поскольку на момент обращения ООО МКБ-лизинг" с настоящим заявлением о включении его требований в реестр кредиторов должника срок исполнения обязательства ОАО "Ситалл" по договору лизинга не наступил (25.05.2017 - согласно приложению N 2 к договору), то отсутствуют основания для привлечения должника к солидарной ответственности в соответствии с договором поручительства.
Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал на следующее.
При подаче заявления ООО МКБ-лизинг" в материалы дела представлена копия соглашения от 16.03.2015 (т. 1, л.д. 17), в то же время в ходе рассмотрения спора, представителем АО "СИТАЛЛ" представлен в материалы дела оригинал соглашения от 16.03.2015 (т. 1, л.д. 103) с иным содержанием, согласно которому стороны пришли к соглашению о досрочной передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателя и установили выкупную стоимость предмета лизинга в размере 52 425 494,62 руб.
Таким образом, соглашение от 16.03.2015 (т. 1, л.д. 17), положенное заявителем в обоснование его требований, не может быть признано судом надлежащим доказательством по делу по смыслу ст. 71 АПК РФ.
При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Смоленской области от 28.01.2016 по делу N А62-7149/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
М.М.ДАЙНЕКО
Е.И.МОЖЕЕВА
А.Г.СЕЛИВОНЧИК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)