Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серовой Е.А.,
судей Радушевой О.Н., Холодковой Ю.Е.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,
с участием:
от истца - Коновалова Ю.С., доверенность от 09.03.2016,
от ответчиков:
ООО "Райффайзен-Лизинг" - Бубнов Р.Г., доверенность от 13.05.2016,
ООО "Профи-трейд" - Бронникова М.Н., доверенность от 11.04.2016,
от третьих лиц: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,
апелляционную жалобу ООО "Райффайзен-Лизинг",
на решение Арбитражного суда Самарской области от 26 июля 2016 года по делу N А55-6998/2016 (судья Хмелев С.П.)
по иску Кирюшиной Ирины Николаевны,
к ООО "Профи-трейд",
ООО "Райффайзен-Лизинг",
с участием третьих лиц:
Никулин И.В., ООО "Продуктовая Мозаика", ООО "НЛО", ООО "АгроАльянс", ООО "Рент-групп", ООО "Рент-Сервис", ООО "Альянс-профи", ООО "Базис-Трейд", АО "Альмакс-Скан",
о признании недействительными договоров лизинга, о применении последствий недействительности сделок,
установил:
Кирюшина Ирина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО "Профи-трейд", ООО "Райффайзен-Лизинг", с участием третьих лиц: Никулина И.В., ООО "Продуктовая Мозаика", ООО "НЛО", ООО "АгроАльянс", ООО "Рент-групп", ООО "Рент-Сервис", ООО "Альянс-профи", ООО "Базис-Трейд", АО "Альмакс-Скан", о признании недействительными договоров лизинга автотранспортных средств, заключенных 09 сентября 2015 года между ООО "Райффайзен-Лизинг" и ООО "Профи-трейд": N N 2015/10803, 2015/10804, 2015/10831, 2015/10832, 2015/10833, 2015/10834, 2015/10835, 2015/10836 и о применении последствий недействительности указанных сделок.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 26 июля 2016 года исковые требования удовлетворены, признаны недействительными следующие договоры лизинга автотранспортных средств, заключенные 09 сентября 2015 года между ООО "Райффайзен-Лизинг" и ООО "Профи-трейд": N N 2015/10803, 2015/10804, 2015/10831, 2015/10832, 2015/10833, 2015/10834, 2015/10835, 2015/10836, применены последствия недействительности сделок, с ООО "Райффайзен-Лизинг" в пользу ООО "Профи-трейд" взысканы полученные по недействительным сделкам денежные средства в сумме 14 110 730 руб. 20 коп.
ООО "Райффайзен-Лизинг", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 26 июля 2016 года.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, не правильно применены нормы материального и процессуального права. Полагал, что действия в ущерб интересам ООО "Райффайзен-Лизинг", направленные на признание договоров лизинга недействительными, свидетельствуют о попытке Кирюшиной И.Н. и ООО "Профи-Трейд" уклониться от исполнения обязательств и перенос рисков неисполнения обязательств поставщика на ООО "Райффайзен-Лизинг".
В судебном заседании представитель ООО "Райффайзен-Лизинг" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
Представители Кирюшиной И.Н., ООО "Профи-Трейд" с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленного отзыва.
Никулин И.В., ООО "Продуктовая Мозаика", ООО "НЛО", ООО "АгроАльянс", ООО "Рент-групп", ООО "Рент-Сервис", ООО "Альянс-профи", ООО "Базис-Трейд", АО "Альмакс-Скан" не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представили ходатайства о рассмотрении жалобы в отсутствие своих представителей.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие иных участников процесса.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 26 июля 2016 года по делу N А55-6998/2016, по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что Кирюшина И.Н. является единственным участником ООО "Профи-трейд", зарегистрированного в Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары 30.07.2012.
09 сентября 2015 года между ООО "Райффайзен-Лизинг" и ООО "Профи-трейд" заключены восемь договоров лизинга автотранспортных средств N N 2015/10803, 2015/10804, 2015/10831, 2015/10832, 2015/10833, 2015/10834, 2015/10835, 2015/10836, согласно которых "Райффайзен-Лизинг" (лизингодатель) согласился передать, а ООО "Профи-трейд" (лизингополучатель) - получить в лизинг 16-ть новых грузовых тягачей седельных SCANIA G400LA4x2HNA, оцениваемых сторонами на общую сумму 84 040 000 руб.
Общей стоимостью данных договоров лизинга является сумма лизинговых платежей и комиссий в размере 114 224 923 руб.
Во исполнение принятых по сделке обязательств лизингополучатель перечислил лизингодателю аванс в размере 14 110 730 руб. 20 коп.
ООО "Райффайзен-Лизинг" заключило договор купли-продажи с АО "Альмакс-Скан" (переименовано в АО "Бизнес-Авто") на приобретение 16-ти новых грузовых тягачей седельных SCANIA G400LA4x2HNA, однако, до настоящего времени указанные тягачи ООО "Профи-трейд" не переданы.
Обращаясь с требованием о признании договоров лизинга недействительными, истцом указано на отсутствие согласия единственного участника на заключение крупных сделок.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно подпункту 4 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.
Из материалов дела следует, что Уставом ООО "Профи-трейд" не предусмотрен более высокий размер крупной сделки, а баланс Общества по состоянию на последний отчетный период, предшествующий дате совершения сделок свидетельствует, что общая стоимость оспариваемой сделки превышает не только 25% размер стоимости имущества, но и общий размер стоимости имущества Общества.
Как правильно отмечено судом первой инстанции, договор лизинга может относиться к крупным сделкам, поскольку в результате его совершения общество-лизингополучатель отчуждает имущество в виде денежных средств (лизинговых платежей) (Постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 N 13411/10 по делу N А60-37839/2009-С12, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 18.06.2009 N Ф04-3464/2009 (8605-А45-13) по делу N А45-20438/2008, Постановление ФАС Поволжского округа от 22.12.2010 по делу N А72-19111/2009).
По утверждению представителя ООО "Райффайзен-Лизинг", ООО "Профи-трейд" является лишь одной из компаний группы компаний "Далимо" (юридическим лицом не являющимся), что с точки зрения гражданского законодательства может свидетельствовать о наличии отношений дочерности хозяйственных обществ (ст. 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые могут быть установлены судом, применительно к каждой конкретной сделке, с учетом отношений зависимости путем корпоративного договора (ст. 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вместе с тем, анализ обстоятельств по делу не позволяет трактовать нормы статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о стоимости имущества для целей отнесения сделок к крупным с учетом имущества всех возможных юридических лиц такой группы.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемые сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности лизингополучателя, признается судебной коллегией несостоятельными и противоречащим материалам дела.
В п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 предусмотрено, что под обычной хозяйственной деятельностью общества следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности данного АО либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота. При этом не имеет значения, совершались ли обществом такие сделки ранее.
К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться следующие сделки:
- - по приобретению сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности;
- - реализации готовой продукции;
- - получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей розничной продажи).
Как указано в названном пункте Постановления, не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности только факт ее совершения в рамках деятельности, вид которой упомянут в ЕГРЮЛ или уставе общества как основной, либо только наличие у общества лицензии на осуществление такого вида деятельности.
Уставом ООО "Профи-трейд" предусмотрено в виде основного вида деятельности оптовая торговля молочными продуктами, дополнительными видами деятельности - оптовая торговля иными продуктами.
Приобретение обществом транспортных средств для осуществления такой торговли (согласно доводам лизинговой компании) на сумму 114 224 923 руб. нельзя отнести к обычной хозяйственной деятельности общества.
Крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой.
Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества.
Соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы участника и целью его обращения в Довод заявителя о том, что не доказано наличие совокупности обстоятельств, входящих в предмет доказывания, опровергается следующим: В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Пунктом 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Согласно материалов дела, по состоянию на 30.06.2015, т.е. за последний отчетный период, предшествующий дате совершения сделок, балансовая стоимость имущества ООО "Профи-трейд" составила 20 299 000 рублей, что подтверждается балансом ООО "Профи-трейд", а стоимость оспариваемых сделок составила 114 224 923 рублей, что явно превышает 25% стоимости имущества Общества.
При этом согласно пункту 3.7.10 Устава ООО "Профи-трейд" принятие решения о совершении обществом крупных сделок относится к исключительной компетенции участника общества.
Таким образом, внесение Обществом авансовых платежей в сумме 14 110 730 руб. 20 коп., общая сумма лизинговых платежей и комиссий в размере 114 224 923 руб., и неполучение ООО "Профи-трейд" встречного исполнения по сделкам лизинга нарушает права единственного участника Общества (истца).
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на одобрение сделки со стороны истца и как единственного учредителя лизингополучателя (ООО "Профи-трейд") и как единственного учредителя одного из поручителей по рассматриваемой сделке (ООО "Продуктовая Мозаика") отклоняется судебной коллегией, поскольку согласно п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, которые являются сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Указанным обстоятельствам дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Так ООО "Райффайзен-Лизинг" ссылается на копию с копии подобного решения со стороны истца от имени ООО "Профи-трейд", указывая как на отсутствие оригинала данного одобрения, так на невозможность установить каким образом получена данная копия. В связи с чем, указанный документ правомерно признан судом первой инстанции ненадлежащим доказательством одобрения крупной сделки со стороны единственного учредителя Общества.
При этом копии электронных писем отправленных с электронного адреса истца также не могут быть признаны надлежащим одобрением крупной сделки, поскольку свидетельствуют лишь о намерении рассмотреть вопрос о заключении договоров лизинга и не отвечают форме решения участника об одобрении конкретной сделки на определенных условиях.
Из материалов дела следует, что истец является также единственным учредителем одного из поручителей по рассматриваемым договорам (ООО "Продуктовая Мозаика").
Однако представленное лизингодателем решение об одобрении крупной сделки со стороны истца от ООО "Продуктовая Мозаика" также имеет дефекты, не позволяющие говорить о подобном одобрении: предположительная подпись истца на данном одобрении выполнена от имени единственного участника ООО "АгроАльянс" (также одного из поручителей по оспариваемой сделке), однако истец не является участником данного общества, более того, надлежащее согласие единственного участника ООО "АгроАльянс" на совершение сделки поручительства заявителем апелляционной жалобы не представлено.
Таким образом, доказательств того, что Кирюшина И.Н. принимала решение об одобрении договоров лизинга автотранспортных средств, заключенных 9 сентября 2015 года между ООО "Райффайзен-Лизинг" и ООО "Профи-трейд": N N 2015/10803, 2015/10804, 2015/10831, 2015/10832, 2015/10833, 2015/10834, 2015/10835, 2015/10836, отвечающих требованиям ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.
По состоянию на 30.06.2015 уставный капитал ООО "Профи-трейд" составлял 10 000 рублей, задолженность ООО "Профи-трейд" перед кредитными организациями составляла 66 451 000 рублей, перед иными кредиторами 54 185 000 рублей. Приобретение 16-ти грузовых тягачей седельных SCANIA G400LA4x2HNA было для ООО "Профи-трейд" не выгодно, т. к. предусматривались обременительные, новые для ООО "Профи-трейд" обязанности по оплате, что должно было повлечь увеличение задолженности.
Оспариваемые сделки направлены на отчуждение имущества (денежных средств) Общества, в результате совершения которых при отсутствии корпоративного контроля со стороны его участника (истца), последний лишается имущественных прав требования к Обществу, что может свидетельствовать о нарушении, как имущественных, так и неимущественных прав его участника.
Довод заявителя апелляционной жалобы о недобросовестности не может быть принят, поскольку в соответствии с п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Заявитель жалобы, ссылаясь на доводы о наличии подобного злоупотребления, со ссылкой на тот факт, что являясь единственным участником Общества и самостоятельно назначая на должность единоличного органа директора, подписавшего оспариваемые договоры, ООО "Райффайзен-Лизинг" пытается переложить негативные последствия неправильного выбора менеджера на лизинговую компанию с учетом правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 18.04.2016 по делу N 308-ЭС15-18008. В указанном деле другой стороне было представлено одобрение сделки учредителем, позволяющее с учетом принципов добросовестности участников гражданского процесса, сделать вывод об одобрении крупной сделки, и лишь в ходе рассмотрения уголовного дела в отношении представившего такое одобрение менеджера установлен факт заведомой подложности решения учредителя.
В настоящем же деле, разумность действий сторон сделки подразумевала получение одобрений от участников, заключающих его юридических лиц, которые и были представлены всеми лицами, кроме, как уже отмечено, компаниями в которых именно истец является учредителем. При этом установление отсутствия подлинного одобрения со стороны ООО "Профи-трейд" и наличие предполагаемой подписи истца на согласии от лица, где истец не является учредителем, не требует каких-либо специальных навыков, познаний от участников сделки для подобной проверки перед заключением крупной сделки.
На основании изложенного суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что исковые требования о недействительности оспоримой сделки являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Сославшись на положение пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции правомерно указал, что в отсутствие исполнения со стороны ООО "Райффайзен-Лизинг" обязательств по сделке с последнего подлежит взысканию сумма аванса, полученная по недействительной сделке.
Доводы заявителя жалобы не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, а потому основанием к отмене определения они являться не могут. Заявителем жалобы не приведены новые доводы со ссылками на находящиеся в деле, но не исследованные судом материалы.
Таким образом, решение Арбитражного суда Самарской области от 26 июля 2016 года по делу N А55-6998/2016 является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 26 июля 2016 года по делу N А55-6998/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.10.2016 N 11АП-12577/2016 ПО ДЕЛУ N А55-6998/2016
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 октября 2016 г. по делу N А55-6998/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серовой Е.А.,
судей Радушевой О.Н., Холодковой Ю.Е.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,
с участием:
от истца - Коновалова Ю.С., доверенность от 09.03.2016,
от ответчиков:
ООО "Райффайзен-Лизинг" - Бубнов Р.Г., доверенность от 13.05.2016,
ООО "Профи-трейд" - Бронникова М.Н., доверенность от 11.04.2016,
от третьих лиц: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,
апелляционную жалобу ООО "Райффайзен-Лизинг",
на решение Арбитражного суда Самарской области от 26 июля 2016 года по делу N А55-6998/2016 (судья Хмелев С.П.)
по иску Кирюшиной Ирины Николаевны,
к ООО "Профи-трейд",
ООО "Райффайзен-Лизинг",
с участием третьих лиц:
Никулин И.В., ООО "Продуктовая Мозаика", ООО "НЛО", ООО "АгроАльянс", ООО "Рент-групп", ООО "Рент-Сервис", ООО "Альянс-профи", ООО "Базис-Трейд", АО "Альмакс-Скан",
о признании недействительными договоров лизинга, о применении последствий недействительности сделок,
установил:
Кирюшина Ирина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО "Профи-трейд", ООО "Райффайзен-Лизинг", с участием третьих лиц: Никулина И.В., ООО "Продуктовая Мозаика", ООО "НЛО", ООО "АгроАльянс", ООО "Рент-групп", ООО "Рент-Сервис", ООО "Альянс-профи", ООО "Базис-Трейд", АО "Альмакс-Скан", о признании недействительными договоров лизинга автотранспортных средств, заключенных 09 сентября 2015 года между ООО "Райффайзен-Лизинг" и ООО "Профи-трейд": N N 2015/10803, 2015/10804, 2015/10831, 2015/10832, 2015/10833, 2015/10834, 2015/10835, 2015/10836 и о применении последствий недействительности указанных сделок.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 26 июля 2016 года исковые требования удовлетворены, признаны недействительными следующие договоры лизинга автотранспортных средств, заключенные 09 сентября 2015 года между ООО "Райффайзен-Лизинг" и ООО "Профи-трейд": N N 2015/10803, 2015/10804, 2015/10831, 2015/10832, 2015/10833, 2015/10834, 2015/10835, 2015/10836, применены последствия недействительности сделок, с ООО "Райффайзен-Лизинг" в пользу ООО "Профи-трейд" взысканы полученные по недействительным сделкам денежные средства в сумме 14 110 730 руб. 20 коп.
ООО "Райффайзен-Лизинг", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 26 июля 2016 года.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, не правильно применены нормы материального и процессуального права. Полагал, что действия в ущерб интересам ООО "Райффайзен-Лизинг", направленные на признание договоров лизинга недействительными, свидетельствуют о попытке Кирюшиной И.Н. и ООО "Профи-Трейд" уклониться от исполнения обязательств и перенос рисков неисполнения обязательств поставщика на ООО "Райффайзен-Лизинг".
В судебном заседании представитель ООО "Райффайзен-Лизинг" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
Представители Кирюшиной И.Н., ООО "Профи-Трейд" с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленного отзыва.
Никулин И.В., ООО "Продуктовая Мозаика", ООО "НЛО", ООО "АгроАльянс", ООО "Рент-групп", ООО "Рент-Сервис", ООО "Альянс-профи", ООО "Базис-Трейд", АО "Альмакс-Скан" не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представили ходатайства о рассмотрении жалобы в отсутствие своих представителей.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие иных участников процесса.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 26 июля 2016 года по делу N А55-6998/2016, по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что Кирюшина И.Н. является единственным участником ООО "Профи-трейд", зарегистрированного в Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары 30.07.2012.
09 сентября 2015 года между ООО "Райффайзен-Лизинг" и ООО "Профи-трейд" заключены восемь договоров лизинга автотранспортных средств N N 2015/10803, 2015/10804, 2015/10831, 2015/10832, 2015/10833, 2015/10834, 2015/10835, 2015/10836, согласно которых "Райффайзен-Лизинг" (лизингодатель) согласился передать, а ООО "Профи-трейд" (лизингополучатель) - получить в лизинг 16-ть новых грузовых тягачей седельных SCANIA G400LA4x2HNA, оцениваемых сторонами на общую сумму 84 040 000 руб.
Общей стоимостью данных договоров лизинга является сумма лизинговых платежей и комиссий в размере 114 224 923 руб.
Во исполнение принятых по сделке обязательств лизингополучатель перечислил лизингодателю аванс в размере 14 110 730 руб. 20 коп.
ООО "Райффайзен-Лизинг" заключило договор купли-продажи с АО "Альмакс-Скан" (переименовано в АО "Бизнес-Авто") на приобретение 16-ти новых грузовых тягачей седельных SCANIA G400LA4x2HNA, однако, до настоящего времени указанные тягачи ООО "Профи-трейд" не переданы.
Обращаясь с требованием о признании договоров лизинга недействительными, истцом указано на отсутствие согласия единственного участника на заключение крупных сделок.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно подпункту 4 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.
Из материалов дела следует, что Уставом ООО "Профи-трейд" не предусмотрен более высокий размер крупной сделки, а баланс Общества по состоянию на последний отчетный период, предшествующий дате совершения сделок свидетельствует, что общая стоимость оспариваемой сделки превышает не только 25% размер стоимости имущества, но и общий размер стоимости имущества Общества.
Как правильно отмечено судом первой инстанции, договор лизинга может относиться к крупным сделкам, поскольку в результате его совершения общество-лизингополучатель отчуждает имущество в виде денежных средств (лизинговых платежей) (Постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 N 13411/10 по делу N А60-37839/2009-С12, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 18.06.2009 N Ф04-3464/2009 (8605-А45-13) по делу N А45-20438/2008, Постановление ФАС Поволжского округа от 22.12.2010 по делу N А72-19111/2009).
По утверждению представителя ООО "Райффайзен-Лизинг", ООО "Профи-трейд" является лишь одной из компаний группы компаний "Далимо" (юридическим лицом не являющимся), что с точки зрения гражданского законодательства может свидетельствовать о наличии отношений дочерности хозяйственных обществ (ст. 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые могут быть установлены судом, применительно к каждой конкретной сделке, с учетом отношений зависимости путем корпоративного договора (ст. 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вместе с тем, анализ обстоятельств по делу не позволяет трактовать нормы статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о стоимости имущества для целей отнесения сделок к крупным с учетом имущества всех возможных юридических лиц такой группы.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемые сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности лизингополучателя, признается судебной коллегией несостоятельными и противоречащим материалам дела.
В п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 предусмотрено, что под обычной хозяйственной деятельностью общества следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности данного АО либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота. При этом не имеет значения, совершались ли обществом такие сделки ранее.
К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться следующие сделки:
- - по приобретению сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности;
- - реализации готовой продукции;
- - получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей розничной продажи).
Как указано в названном пункте Постановления, не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности только факт ее совершения в рамках деятельности, вид которой упомянут в ЕГРЮЛ или уставе общества как основной, либо только наличие у общества лицензии на осуществление такого вида деятельности.
Уставом ООО "Профи-трейд" предусмотрено в виде основного вида деятельности оптовая торговля молочными продуктами, дополнительными видами деятельности - оптовая торговля иными продуктами.
Приобретение обществом транспортных средств для осуществления такой торговли (согласно доводам лизинговой компании) на сумму 114 224 923 руб. нельзя отнести к обычной хозяйственной деятельности общества.
Крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой.
Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества.
Соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы участника и целью его обращения в Довод заявителя о том, что не доказано наличие совокупности обстоятельств, входящих в предмет доказывания, опровергается следующим: В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Пунктом 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Согласно материалов дела, по состоянию на 30.06.2015, т.е. за последний отчетный период, предшествующий дате совершения сделок, балансовая стоимость имущества ООО "Профи-трейд" составила 20 299 000 рублей, что подтверждается балансом ООО "Профи-трейд", а стоимость оспариваемых сделок составила 114 224 923 рублей, что явно превышает 25% стоимости имущества Общества.
При этом согласно пункту 3.7.10 Устава ООО "Профи-трейд" принятие решения о совершении обществом крупных сделок относится к исключительной компетенции участника общества.
Таким образом, внесение Обществом авансовых платежей в сумме 14 110 730 руб. 20 коп., общая сумма лизинговых платежей и комиссий в размере 114 224 923 руб., и неполучение ООО "Профи-трейд" встречного исполнения по сделкам лизинга нарушает права единственного участника Общества (истца).
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на одобрение сделки со стороны истца и как единственного учредителя лизингополучателя (ООО "Профи-трейд") и как единственного учредителя одного из поручителей по рассматриваемой сделке (ООО "Продуктовая Мозаика") отклоняется судебной коллегией, поскольку согласно п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, которые являются сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Указанным обстоятельствам дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Так ООО "Райффайзен-Лизинг" ссылается на копию с копии подобного решения со стороны истца от имени ООО "Профи-трейд", указывая как на отсутствие оригинала данного одобрения, так на невозможность установить каким образом получена данная копия. В связи с чем, указанный документ правомерно признан судом первой инстанции ненадлежащим доказательством одобрения крупной сделки со стороны единственного учредителя Общества.
При этом копии электронных писем отправленных с электронного адреса истца также не могут быть признаны надлежащим одобрением крупной сделки, поскольку свидетельствуют лишь о намерении рассмотреть вопрос о заключении договоров лизинга и не отвечают форме решения участника об одобрении конкретной сделки на определенных условиях.
Из материалов дела следует, что истец является также единственным учредителем одного из поручителей по рассматриваемым договорам (ООО "Продуктовая Мозаика").
Однако представленное лизингодателем решение об одобрении крупной сделки со стороны истца от ООО "Продуктовая Мозаика" также имеет дефекты, не позволяющие говорить о подобном одобрении: предположительная подпись истца на данном одобрении выполнена от имени единственного участника ООО "АгроАльянс" (также одного из поручителей по оспариваемой сделке), однако истец не является участником данного общества, более того, надлежащее согласие единственного участника ООО "АгроАльянс" на совершение сделки поручительства заявителем апелляционной жалобы не представлено.
Таким образом, доказательств того, что Кирюшина И.Н. принимала решение об одобрении договоров лизинга автотранспортных средств, заключенных 9 сентября 2015 года между ООО "Райффайзен-Лизинг" и ООО "Профи-трейд": N N 2015/10803, 2015/10804, 2015/10831, 2015/10832, 2015/10833, 2015/10834, 2015/10835, 2015/10836, отвечающих требованиям ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.
По состоянию на 30.06.2015 уставный капитал ООО "Профи-трейд" составлял 10 000 рублей, задолженность ООО "Профи-трейд" перед кредитными организациями составляла 66 451 000 рублей, перед иными кредиторами 54 185 000 рублей. Приобретение 16-ти грузовых тягачей седельных SCANIA G400LA4x2HNA было для ООО "Профи-трейд" не выгодно, т. к. предусматривались обременительные, новые для ООО "Профи-трейд" обязанности по оплате, что должно было повлечь увеличение задолженности.
Оспариваемые сделки направлены на отчуждение имущества (денежных средств) Общества, в результате совершения которых при отсутствии корпоративного контроля со стороны его участника (истца), последний лишается имущественных прав требования к Обществу, что может свидетельствовать о нарушении, как имущественных, так и неимущественных прав его участника.
Довод заявителя апелляционной жалобы о недобросовестности не может быть принят, поскольку в соответствии с п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Заявитель жалобы, ссылаясь на доводы о наличии подобного злоупотребления, со ссылкой на тот факт, что являясь единственным участником Общества и самостоятельно назначая на должность единоличного органа директора, подписавшего оспариваемые договоры, ООО "Райффайзен-Лизинг" пытается переложить негативные последствия неправильного выбора менеджера на лизинговую компанию с учетом правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 18.04.2016 по делу N 308-ЭС15-18008. В указанном деле другой стороне было представлено одобрение сделки учредителем, позволяющее с учетом принципов добросовестности участников гражданского процесса, сделать вывод об одобрении крупной сделки, и лишь в ходе рассмотрения уголовного дела в отношении представившего такое одобрение менеджера установлен факт заведомой подложности решения учредителя.
В настоящем же деле, разумность действий сторон сделки подразумевала получение одобрений от участников, заключающих его юридических лиц, которые и были представлены всеми лицами, кроме, как уже отмечено, компаниями в которых именно истец является учредителем. При этом установление отсутствия подлинного одобрения со стороны ООО "Профи-трейд" и наличие предполагаемой подписи истца на согласии от лица, где истец не является учредителем, не требует каких-либо специальных навыков, познаний от участников сделки для подобной проверки перед заключением крупной сделки.
На основании изложенного суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что исковые требования о недействительности оспоримой сделки являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Сославшись на положение пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции правомерно указал, что в отсутствие исполнения со стороны ООО "Райффайзен-Лизинг" обязательств по сделке с последнего подлежит взысканию сумма аванса, полученная по недействительной сделке.
Доводы заявителя жалобы не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, а потому основанием к отмене определения они являться не могут. Заявителем жалобы не приведены новые доводы со ссылками на находящиеся в деле, но не исследованные судом материалы.
Таким образом, решение Арбитражного суда Самарской области от 26 июля 2016 года по делу N А55-6998/2016 является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 26 июля 2016 года по делу N А55-6998/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.А.СЕРОВА
Судьи
О.Н.РАДУШЕВА
Ю.Е.ХОЛОДКОВА
Е.А.СЕРОВА
Судьи
О.Н.РАДУШЕВА
Ю.Е.ХОЛОДКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)