Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2017 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Жукова Е.В.,
судей: Джамбулатова С.И., Сомова Е.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юнусовым С.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.07.2017 по делу N А63-6365/2016
по исковому заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России", ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, г. Москва к государственному унитарному предприятию Ставропольского края "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае", ОГРН 1092635011886, ИНН 2636089456, г. Ставрополь, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя Тумасяна Арарата Вагановича, ОГРН 304262811900041, ИНН 262800224247, г. Кисловодск, о взыскании 28 664 012 руб. 32 коп. долга по договору поручительства N 091300906/0726/7 от 11.03.2013, заключенного между сторонами во исполнение обязательств по кредитному договору N 091300906/0726 от 11.03.2013 между ПАО "Сбербанк России" и индивидуальным предпринимателем Тумасяном Араратом Вагановичем, 166 320 руб. 06 коп. госпошлины (судья И.В. Подфигурная)
при участии в судебном заседании представителей:
- от государственного унитарного предприятия Ставропольского края "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае": Хелемендика Г.И. - представителя по доверенности N 84 от 07.09.2017;
- от ПАО "Сбербанк России": Краснопрошиной Н.А. - представителя по доверенности N 5230/329 от 15.06.2016
в отсутствие индивидуального предпринимателя Тумасяна А.В., участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", банк) обратилось в арбитражный суд с иском к государственному унитарному предприятию Ставропольского края "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае" (далее - гарантийный фонд), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя Тумасяна Арарата Вагановича (далее - Тумасян А.В.), г. Кисловодск, о взыскании 28 664 012 руб. 32 коп. долга по договору поручительства N 091300906/0726/7 от 11.03.2013, заключенного между сторонами во исполнение обязательств по кредитному договору N 091300906/0726 от 11.03.2013 между ПАО "Сбербанк России" и индивидуальным предпринимателем Тумасяном Араратом Вагановичем, 166 320 руб. 06 коп. госпошлины.
Решением от 19.07.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.12.2016, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы тем, что банк принял все предусмотренные статьей 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) и договором поручительства меры для взыскания задолженности по кредитному договору и правомерно предъявил требование к поручителю.
Постановлением суда кассационной инстанции от 31.03.2017 решение суда от 19.07.2016 и постановление апелляционной инстанции от 19.12.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.
Направляя на новое рассмотрение материалы арбитражного дела, кассационная инстанция указала, что суды не исследовали условия пункта 2.3 договора поручительства и уведомление от 06.03.2015 N 15/216, не оценили довод фонда о состоявшемся расторжении договора и в нарушение статей 71, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) не привели мотивов, по которым отклонили довод фонда об одностороннем расторжении договора поручительства.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.07.2017 по делу N А63-6365/2016 в исковых требованиях ПАО "Сбербанк России" к государственному унитарному предприятию Ставропольского края "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае" отказано. Суд произвел поворот исполнения решения суда от 19.07.2016 года по делу N А63-6365/2016. Выдал поворотный исполнительный лист на взыскание с публичного акционерного общества "Сбербанк России", ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, г. Москва в пользу государственного унитарного предприятия Ставропольского края "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае", ОГРН 1092635011886, ИНН 2636089456, г. Ставрополь 28 664 012 руб. 32 коп. долга, 166 320 руб. 06 коп. судебных расходов, взысканных на основании исполнительного листа от 12.01.2017 ФС N 014975665.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.07.2017 по делу N А63-6365/2016, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования ПАО "Сбербанк России".
В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
В отзыве на апелляционную жалобу государственное унитарное предприятие Ставропольского края "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае" ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просило отказать в удовлетворении апелляционной жалобы истца.
В судебном заседании представитель ПАО "Сбербанк России" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда первой инстанции - отменить.
Представитель государственного унитарного предприятия Ставропольского края "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае" поддерживал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить - без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.07.2017 по делу N А63-6365/2016 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.
Как видно из материалов дела, 11.03.2013 между ПАО "Сбербанк России" (банк) и ИП Тумасяном А.В. (заемщик) заключен кредитный договор N 091300906/0726, в соответствии с которым банк предоставил заемщику кредит в сумме 50 000 000 руб. на срок по 19.02.2018 с уплатой процентов по ставке 14,5% годовых (пункт 1.4 кредитного договора).
Банк свои обязательства исполнил полностью, что подтверждается платежным поручением от 29.05.2012 N 79346.
В обеспечение исполнения обязательств Тумасяна А.В. (заемщика) перед банком по кредитному договору с ГУП СК "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае" (поручитель) заключен договор поручительства N 091300906/0726/7 от 11.03.2013, согласно которому поручитель обязался отвечать перед банком в части возврата фактически полученной заемщиком суммы кредита (пункт 1.1 договора поручительства).
Пунктом 1.2 договора поручительства предусмотрено, что ответственность поручителя перед банком ограничена суммой 35 000 000 руб., что составляет 70% от суммы кредита.
В силу пункта 6.1 договора поручительства договор заключается сроком на 7 лет: по 26.12.2021.
19 января 2015 года заключено дополнительное соглашение N 1 к договору поручительства, в соответствии с которым субсидиарная ответственность поручителя была ограничена суммой в размере 28 664 012 руб. 32 коп., что составляет 70% от суммы остатка основного долга по кредитному договору. Срок действия договора продлен до 26.12.2021.
06 марта 2015 года на основании пункта 2.3 доп. соглашения к договору поручительства гарантийный фонд направил банку уведомление исх. N 15/210 о расторжении договора поручительства с 11.03.2016, в ответ на которое ПАО "Сбербанк России" сообщил о несогласии с расторжением договора в одностороннем порядке (письмо исх. N 150/015300 от 04.08.2015).
В связи с неисполнением Тумасяном А.В. (заемщиком) условий кредитного договора N 091300906/0726 от 11.03.2013 ПАО "Сбербанк России" обратилось в третейский суд при Автономной некоммерческой организации "Независимая арбитражная палата" с исковым заявлением к последнему о взыскании задолженности по кредитному договору, по результатам рассмотрения которого вынесено решение по делу N Т-СТП/14-3970 от 26.12.2014 об утверждении мирового соглашения.
В связи с неисполнением условий мирового соглашения Кисловодским городским судом вынесено определение от 21.04.2015 о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая арбитражная палата" от 26.12.2014 по делу N Т-СТП/14-3970 о солидарном взыскании с должников, в том числе Тумасяна А.В. 42 439 520 руб. 53 коп. задолженности; обращено взыскание на заложенное имущество.
На принудительное исполнение судебного акта выданы исполнительные листы от 02.06.2015.
Постановлением Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ставропольскому краю от 21.12.2015 исполнительное производство, возбужденное в отношении Тумасяна А.В. окончено в связи с признанием последнего несостоятельным (банкротом).
Согласно пункту 4.1.1 договора поручительства установлена субсидиарная ответственность поручителя за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору, включая (в случае неисполнения обязательств заемщиком) возврат суммы основного долга (суммы кредита), в размере указанных в пункте 1.2 договора поручительства процентов от суммы неисполненных заемщиком обязательств по кредитному договору (не возвращенной в установленном кредитным договором порядке и сроки суммы кредита), но не более суммы, указанной в пункте 1.2 договора поручительства, при этом ответственность поручителя ограничена размером денежных средств, размещенных на депозитном счете Банка.
14 ноября 2014 года в адрес ГУП СК "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае" было направлено уведомление о наличии просроченной задолженности по кредитному договору от 11.03.2013.
Пунктами 5.4, 5.5 договора поручительства предусмотрено, что в течение 90 календарных дней с даты наступления срока исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору банк принимает все разумные и доступные в сложившейся ситуации меры (в том числе: списание без распоряжения клиента денежных средств со счета заемщика, обращение взыскания на предмет залога, предъявление требования по банковской гарантии, поручительство третьих лиц (за исключением поручителя) в целях получения от заемщика невозвращенной суммы основного долга и исполнения иных обязательств, предусмотренных кредитным договор. В случае, если в течение 90 календарных дней с даты наступления срока исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору заемщик не исполнил свои обязательства, банк предъявляет требования к поручителю.
Полагая, что договорное условие о прекращении поручительства не подлежит применению как противоречащее закону, Сбербанк 13.05.2016 направил фонду требование о погашении задолженности по кредитному договору. Данное требование фонд не исполнил, что послужило основанием обращения кредитной организации 01.06.2016 в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.
В силу пункта 3 статьи 450 ГК РФ (в редакции, действующей в спорный период) в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
Согласно пункту 2 статьи 453 Кодекса (в той же редакции) при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.
19 января 2015 года заключено дополнительное соглашение N 1 к договору поручительства, в соответствии с которым субсидиарная ответственность поручителя была ограничена суммой в размере 28 664 012 руб. 32 коп., что составляет 70% от суммы остатка основного долга по кредитному договору. Срок действия договора продлен до 26.12.2021.
Согласно пункту 2.3 допсоглашения если договор поручительства заключен на срок свыше 1 года, то оплата вознаграждения за следующий год заемщиком вносится не позднее 30 рабочих дней до даты окончания предыдущего оплаченного периода поручительства.
Если в указанный срок денежные средства не поступили на расчетный счет фонда, то фонд в течение трех рабочих дней уведомляет об этом банк, договор поручительства расторгается с даты, следующей за оплаченным периодом поручительства, при этом банк имеет право предъявить заемщику требование по дообеспечению кредита (займа, договора лизинга, иного договора) или его досрочному погашению. Расчет вознаграждения в данном случае производится, исходя из информации банка об остатке ссудной задолженности (основного долга) на дату, следующую за окончанием оплаченного периода поручительства.
Если договор поручительства заключен на срок свыше одного года и оплата вознаграждения за следующий год заемщиком в установленный срок не внесена, банк имеет право внести оплату вознаграждения за следующий год за заемщика не позднее 5 рабочих дней до даты окончания предыдущего оплаченного периода поручительства. В случае внесения банком за заемщика платы вознаграждения за следующий год договор поручительства не расторгается и продолжает действовать на прежних условиях. Заемщик обязан возместить понесенные банком расходы по оплате вознаграждения в течение 30 рабочих дней после получения заемщиком уведомления банка об оплате им вознаграждения фонда.
В пункте 2.3 доп.соглашения отсутствует условие о том, что в случае не уведомления фондом банка о наличии задолженности по вознаграждению договор считается действительным и не подлежит расторжению.
Так, 28.01.2015 гарантийный фонд направил в банк запрос исх. N 15/088 от 28.01.2015 о прогнозном размере остатка ссудной задолженности заемщика с целью осуществления расчета суммы вознаграждения и предъявления счета Тумасяну А.В.
04 февраля 2015 года в адрес гарантийного фонда поступил ответ банка N 15/088 от 28.01.2015, в котором указано, что остаток срочной ссудной задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 091300906/0726 от 11.03.2013, заключенному с ИП Тумасяном А.В., по состоянию на 11.03.2015 будет составлять 40 948 589 руб. 04 коп.
На основании полученной информации об остатке ссудной задолженности заемщику был предъявлен счет N 12 от 06.02.2015 для оплаты вознаграждения за предоставление поручительства за период с 11.03.2015 по 11.03.2016 в сумме 547 600 руб. 43 коп. Копия указанного счета направлена банку для сведения на электронную почту сотрудника банка.
Поскольку оплата от заемщика не поступила, в адрес Тумасяна А.В. повторно направлен счет для оплаты, а в банк - запрос о причинах неоплаты вознаграждения в установленный срок. Однако заемщиком оплата вознаграждения не произведена, ответ от имени банка не получен.
06 марта 2015 года на основании пункта 2.3 допсоглашения к договору поручительства гарантийный фонд направил банку уведомление исх. N 15/210 о расторжении договора поручительства с 11.03.2016, в ответ на которое ПАО "Сбербанк России" сообщил о несогласии с расторжением договора в одностороннем порядке (письмо исх. N 150/015300 от 04.08.2015).
Таким образом, положения пункта 2.3 дополнительного соглашения к договору поручительства, суд первой инстанции правильно пришел к выводу об отсутствии в дополнительном соглашении условия о том, что в случае не уведомления фондом банка о наличии задолженности по вознаграждению договор считается действительным и не подлежит расторжению. Поэтому гарантийный фонд правомерно отказался от поручительства в виду неуплаты заемщиком (или банком за заемщика) предусмотренного договором вознаграждения.
Факт одностороннего отказа от договора и объявления о его расторжении ответчиком представлено письмо в адрес ПАО "Сбербанк России" от 06.03.2015 N 15/216 (т. 1, л.д. 89).
Кроме того, в материалы дела представлены копии писем, подтверждающих факт наличия переписки между Гарантийным фондом и Банком по вопросу оплаты вознаграждения по договору поручительства, в том числе письма от 28 января 2015 года (исх. N 15/088), от 4 февраля 2015 года (исх. N 0030-ВСП/116), счет N 12 от 06.02.2015 для оплаты вознаграждения за предоставление поручительства за период с 11.03.2015 по 11.03.2016 гг. и иные документы, приобщенные ответчиком в материалы рассматриваемого дела.
Доводы заявителя жалобы об отсутствии у Банка сведений о факте неоплаты заемщиком суммы вознаграждения Гарантийному фонду за предоставление поручительства несостоятельны, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела.
Таким образом, истец обратился к Гарантийному фонду с иском по истечении срока действия поручительства, основываясь на прекратившемся обязательстве, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленных Банком требований к субсидиарному поручителю - Гарантийного фонда об исполнении кредитных обязательств за должника - Тумасяна А.В. по договору поручительства за пределами срока его действия.
В силу пункта 3 статьи 450 Кодекса (в редакции, действующей в спорный период) в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным. Согласно пункту 2 статьи 453 Кодекса (в той же редакции) при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.
Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело документы по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции, верно установил договор поручительства N 091300906/0726/7 от 11.03.2013 расторгнутым с 11.03.2016.
Фактически доводы жалобы сводится к не согласию апеллянта с выводом суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм права.
Изложенные в апелляционной жалобе истца доводы об отмене решение суда первой инстанции от 05 июля 2017 года и принятии по делу нового судебного акта, не обоснованы и противоречат закону, исследовались судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка и обоснованно отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела.
Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.
Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.
Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.07.2017 по делу N А63-6365/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.11.2017 N 16АП-3630/2016 ПО ДЕЛУ N А63-6365/2016
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 ноября 2017 г. по делу N А63-6365/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2017 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Жукова Е.В.,
судей: Джамбулатова С.И., Сомова Е.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юнусовым С.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.07.2017 по делу N А63-6365/2016
по исковому заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России", ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, г. Москва к государственному унитарному предприятию Ставропольского края "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае", ОГРН 1092635011886, ИНН 2636089456, г. Ставрополь, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя Тумасяна Арарата Вагановича, ОГРН 304262811900041, ИНН 262800224247, г. Кисловодск, о взыскании 28 664 012 руб. 32 коп. долга по договору поручительства N 091300906/0726/7 от 11.03.2013, заключенного между сторонами во исполнение обязательств по кредитному договору N 091300906/0726 от 11.03.2013 между ПАО "Сбербанк России" и индивидуальным предпринимателем Тумасяном Араратом Вагановичем, 166 320 руб. 06 коп. госпошлины (судья И.В. Подфигурная)
при участии в судебном заседании представителей:
- от государственного унитарного предприятия Ставропольского края "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае": Хелемендика Г.И. - представителя по доверенности N 84 от 07.09.2017;
- от ПАО "Сбербанк России": Краснопрошиной Н.А. - представителя по доверенности N 5230/329 от 15.06.2016
в отсутствие индивидуального предпринимателя Тумасяна А.В., участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
установил:
публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", банк) обратилось в арбитражный суд с иском к государственному унитарному предприятию Ставропольского края "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае" (далее - гарантийный фонд), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя Тумасяна Арарата Вагановича (далее - Тумасян А.В.), г. Кисловодск, о взыскании 28 664 012 руб. 32 коп. долга по договору поручительства N 091300906/0726/7 от 11.03.2013, заключенного между сторонами во исполнение обязательств по кредитному договору N 091300906/0726 от 11.03.2013 между ПАО "Сбербанк России" и индивидуальным предпринимателем Тумасяном Араратом Вагановичем, 166 320 руб. 06 коп. госпошлины.
Решением от 19.07.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.12.2016, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы тем, что банк принял все предусмотренные статьей 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) и договором поручительства меры для взыскания задолженности по кредитному договору и правомерно предъявил требование к поручителю.
Постановлением суда кассационной инстанции от 31.03.2017 решение суда от 19.07.2016 и постановление апелляционной инстанции от 19.12.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.
Направляя на новое рассмотрение материалы арбитражного дела, кассационная инстанция указала, что суды не исследовали условия пункта 2.3 договора поручительства и уведомление от 06.03.2015 N 15/216, не оценили довод фонда о состоявшемся расторжении договора и в нарушение статей 71, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) не привели мотивов, по которым отклонили довод фонда об одностороннем расторжении договора поручительства.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.07.2017 по делу N А63-6365/2016 в исковых требованиях ПАО "Сбербанк России" к государственному унитарному предприятию Ставропольского края "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае" отказано. Суд произвел поворот исполнения решения суда от 19.07.2016 года по делу N А63-6365/2016. Выдал поворотный исполнительный лист на взыскание с публичного акционерного общества "Сбербанк России", ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, г. Москва в пользу государственного унитарного предприятия Ставропольского края "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае", ОГРН 1092635011886, ИНН 2636089456, г. Ставрополь 28 664 012 руб. 32 коп. долга, 166 320 руб. 06 коп. судебных расходов, взысканных на основании исполнительного листа от 12.01.2017 ФС N 014975665.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.07.2017 по делу N А63-6365/2016, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования ПАО "Сбербанк России".
В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
В отзыве на апелляционную жалобу государственное унитарное предприятие Ставропольского края "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае" ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просило отказать в удовлетворении апелляционной жалобы истца.
В судебном заседании представитель ПАО "Сбербанк России" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда первой инстанции - отменить.
Представитель государственного унитарного предприятия Ставропольского края "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае" поддерживал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить - без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.07.2017 по делу N А63-6365/2016 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.
Как видно из материалов дела, 11.03.2013 между ПАО "Сбербанк России" (банк) и ИП Тумасяном А.В. (заемщик) заключен кредитный договор N 091300906/0726, в соответствии с которым банк предоставил заемщику кредит в сумме 50 000 000 руб. на срок по 19.02.2018 с уплатой процентов по ставке 14,5% годовых (пункт 1.4 кредитного договора).
Банк свои обязательства исполнил полностью, что подтверждается платежным поручением от 29.05.2012 N 79346.
В обеспечение исполнения обязательств Тумасяна А.В. (заемщика) перед банком по кредитному договору с ГУП СК "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае" (поручитель) заключен договор поручительства N 091300906/0726/7 от 11.03.2013, согласно которому поручитель обязался отвечать перед банком в части возврата фактически полученной заемщиком суммы кредита (пункт 1.1 договора поручительства).
Пунктом 1.2 договора поручительства предусмотрено, что ответственность поручителя перед банком ограничена суммой 35 000 000 руб., что составляет 70% от суммы кредита.
В силу пункта 6.1 договора поручительства договор заключается сроком на 7 лет: по 26.12.2021.
19 января 2015 года заключено дополнительное соглашение N 1 к договору поручительства, в соответствии с которым субсидиарная ответственность поручителя была ограничена суммой в размере 28 664 012 руб. 32 коп., что составляет 70% от суммы остатка основного долга по кредитному договору. Срок действия договора продлен до 26.12.2021.
06 марта 2015 года на основании пункта 2.3 доп. соглашения к договору поручительства гарантийный фонд направил банку уведомление исх. N 15/210 о расторжении договора поручительства с 11.03.2016, в ответ на которое ПАО "Сбербанк России" сообщил о несогласии с расторжением договора в одностороннем порядке (письмо исх. N 150/015300 от 04.08.2015).
В связи с неисполнением Тумасяном А.В. (заемщиком) условий кредитного договора N 091300906/0726 от 11.03.2013 ПАО "Сбербанк России" обратилось в третейский суд при Автономной некоммерческой организации "Независимая арбитражная палата" с исковым заявлением к последнему о взыскании задолженности по кредитному договору, по результатам рассмотрения которого вынесено решение по делу N Т-СТП/14-3970 от 26.12.2014 об утверждении мирового соглашения.
В связи с неисполнением условий мирового соглашения Кисловодским городским судом вынесено определение от 21.04.2015 о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая арбитражная палата" от 26.12.2014 по делу N Т-СТП/14-3970 о солидарном взыскании с должников, в том числе Тумасяна А.В. 42 439 520 руб. 53 коп. задолженности; обращено взыскание на заложенное имущество.
На принудительное исполнение судебного акта выданы исполнительные листы от 02.06.2015.
Постановлением Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ставропольскому краю от 21.12.2015 исполнительное производство, возбужденное в отношении Тумасяна А.В. окончено в связи с признанием последнего несостоятельным (банкротом).
Согласно пункту 4.1.1 договора поручительства установлена субсидиарная ответственность поручителя за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору, включая (в случае неисполнения обязательств заемщиком) возврат суммы основного долга (суммы кредита), в размере указанных в пункте 1.2 договора поручительства процентов от суммы неисполненных заемщиком обязательств по кредитному договору (не возвращенной в установленном кредитным договором порядке и сроки суммы кредита), но не более суммы, указанной в пункте 1.2 договора поручительства, при этом ответственность поручителя ограничена размером денежных средств, размещенных на депозитном счете Банка.
14 ноября 2014 года в адрес ГУП СК "Гарантийный фонд поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства в Ставропольском крае" было направлено уведомление о наличии просроченной задолженности по кредитному договору от 11.03.2013.
Пунктами 5.4, 5.5 договора поручительства предусмотрено, что в течение 90 календарных дней с даты наступления срока исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору банк принимает все разумные и доступные в сложившейся ситуации меры (в том числе: списание без распоряжения клиента денежных средств со счета заемщика, обращение взыскания на предмет залога, предъявление требования по банковской гарантии, поручительство третьих лиц (за исключением поручителя) в целях получения от заемщика невозвращенной суммы основного долга и исполнения иных обязательств, предусмотренных кредитным договор. В случае, если в течение 90 календарных дней с даты наступления срока исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору заемщик не исполнил свои обязательства, банк предъявляет требования к поручителю.
Полагая, что договорное условие о прекращении поручительства не подлежит применению как противоречащее закону, Сбербанк 13.05.2016 направил фонду требование о погашении задолженности по кредитному договору. Данное требование фонд не исполнил, что послужило основанием обращения кредитной организации 01.06.2016 в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.
В силу пункта 3 статьи 450 ГК РФ (в редакции, действующей в спорный период) в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
Согласно пункту 2 статьи 453 Кодекса (в той же редакции) при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.
19 января 2015 года заключено дополнительное соглашение N 1 к договору поручительства, в соответствии с которым субсидиарная ответственность поручителя была ограничена суммой в размере 28 664 012 руб. 32 коп., что составляет 70% от суммы остатка основного долга по кредитному договору. Срок действия договора продлен до 26.12.2021.
Согласно пункту 2.3 допсоглашения если договор поручительства заключен на срок свыше 1 года, то оплата вознаграждения за следующий год заемщиком вносится не позднее 30 рабочих дней до даты окончания предыдущего оплаченного периода поручительства.
Если в указанный срок денежные средства не поступили на расчетный счет фонда, то фонд в течение трех рабочих дней уведомляет об этом банк, договор поручительства расторгается с даты, следующей за оплаченным периодом поручительства, при этом банк имеет право предъявить заемщику требование по дообеспечению кредита (займа, договора лизинга, иного договора) или его досрочному погашению. Расчет вознаграждения в данном случае производится, исходя из информации банка об остатке ссудной задолженности (основного долга) на дату, следующую за окончанием оплаченного периода поручительства.
Если договор поручительства заключен на срок свыше одного года и оплата вознаграждения за следующий год заемщиком в установленный срок не внесена, банк имеет право внести оплату вознаграждения за следующий год за заемщика не позднее 5 рабочих дней до даты окончания предыдущего оплаченного периода поручительства. В случае внесения банком за заемщика платы вознаграждения за следующий год договор поручительства не расторгается и продолжает действовать на прежних условиях. Заемщик обязан возместить понесенные банком расходы по оплате вознаграждения в течение 30 рабочих дней после получения заемщиком уведомления банка об оплате им вознаграждения фонда.
В пункте 2.3 доп.соглашения отсутствует условие о том, что в случае не уведомления фондом банка о наличии задолженности по вознаграждению договор считается действительным и не подлежит расторжению.
Так, 28.01.2015 гарантийный фонд направил в банк запрос исх. N 15/088 от 28.01.2015 о прогнозном размере остатка ссудной задолженности заемщика с целью осуществления расчета суммы вознаграждения и предъявления счета Тумасяну А.В.
04 февраля 2015 года в адрес гарантийного фонда поступил ответ банка N 15/088 от 28.01.2015, в котором указано, что остаток срочной ссудной задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 091300906/0726 от 11.03.2013, заключенному с ИП Тумасяном А.В., по состоянию на 11.03.2015 будет составлять 40 948 589 руб. 04 коп.
На основании полученной информации об остатке ссудной задолженности заемщику был предъявлен счет N 12 от 06.02.2015 для оплаты вознаграждения за предоставление поручительства за период с 11.03.2015 по 11.03.2016 в сумме 547 600 руб. 43 коп. Копия указанного счета направлена банку для сведения на электронную почту сотрудника банка.
Поскольку оплата от заемщика не поступила, в адрес Тумасяна А.В. повторно направлен счет для оплаты, а в банк - запрос о причинах неоплаты вознаграждения в установленный срок. Однако заемщиком оплата вознаграждения не произведена, ответ от имени банка не получен.
06 марта 2015 года на основании пункта 2.3 допсоглашения к договору поручительства гарантийный фонд направил банку уведомление исх. N 15/210 о расторжении договора поручительства с 11.03.2016, в ответ на которое ПАО "Сбербанк России" сообщил о несогласии с расторжением договора в одностороннем порядке (письмо исх. N 150/015300 от 04.08.2015).
Таким образом, положения пункта 2.3 дополнительного соглашения к договору поручительства, суд первой инстанции правильно пришел к выводу об отсутствии в дополнительном соглашении условия о том, что в случае не уведомления фондом банка о наличии задолженности по вознаграждению договор считается действительным и не подлежит расторжению. Поэтому гарантийный фонд правомерно отказался от поручительства в виду неуплаты заемщиком (или банком за заемщика) предусмотренного договором вознаграждения.
Факт одностороннего отказа от договора и объявления о его расторжении ответчиком представлено письмо в адрес ПАО "Сбербанк России" от 06.03.2015 N 15/216 (т. 1, л.д. 89).
Кроме того, в материалы дела представлены копии писем, подтверждающих факт наличия переписки между Гарантийным фондом и Банком по вопросу оплаты вознаграждения по договору поручительства, в том числе письма от 28 января 2015 года (исх. N 15/088), от 4 февраля 2015 года (исх. N 0030-ВСП/116), счет N 12 от 06.02.2015 для оплаты вознаграждения за предоставление поручительства за период с 11.03.2015 по 11.03.2016 гг. и иные документы, приобщенные ответчиком в материалы рассматриваемого дела.
Доводы заявителя жалобы об отсутствии у Банка сведений о факте неоплаты заемщиком суммы вознаграждения Гарантийному фонду за предоставление поручительства несостоятельны, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела.
Таким образом, истец обратился к Гарантийному фонду с иском по истечении срока действия поручительства, основываясь на прекратившемся обязательстве, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленных Банком требований к субсидиарному поручителю - Гарантийного фонда об исполнении кредитных обязательств за должника - Тумасяна А.В. по договору поручительства за пределами срока его действия.
В силу пункта 3 статьи 450 Кодекса (в редакции, действующей в спорный период) в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным. Согласно пункту 2 статьи 453 Кодекса (в той же редакции) при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.
Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело документы по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции, верно установил договор поручительства N 091300906/0726/7 от 11.03.2013 расторгнутым с 11.03.2016.
Фактически доводы жалобы сводится к не согласию апеллянта с выводом суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм права.
Изложенные в апелляционной жалобе истца доводы об отмене решение суда первой инстанции от 05 июля 2017 года и принятии по делу нового судебного акта, не обоснованы и противоречат закону, исследовались судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка и обоснованно отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела.
Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.
Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.
Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.07.2017 по делу N А63-6365/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.В.ЖУКОВ
Е.В.ЖУКОВ
Судьи
С.И.ДЖАМБУЛАТОВ
Е.Г.СОМОВ
С.И.ДЖАМБУЛАТОВ
Е.Г.СОМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)