Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2017 года
Постановление в полном объеме изготовлено 20 сентября 2017 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Романенко С.Ш.,
судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Караман А.С.,
при участии:
от заявителя апелляционной жалобы - общества с ограниченной ответственностью "ЛМС" - представитель Ковалева С.В. (доверенность от 01.07.2017),
от истца - общества с ограниченной ответственностью "Синергия-С" - генеральный директор Иевлев В.А. (решение от 25.08.2017 N 5), представитель Теванян Г. (доверенность от 14.04.2017),
от третьего лица - акционерное общество "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" - представитель Азаренкова Ю.А. (доверенность от 09.01.2017 N 01).
рассмотрев в открытом судебном заседании 14 сентября 2017 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛМС" на решение Арбитражного суда Самарской области от 14 июля 2017 года, принятое по делу N А55-5512/2017 (судья Дегтярев Д.А.),
по иску общества с ограниченной ответственностью "Синергия-С" (ОГРН 1116318006970),
к обществу с ограниченной ответственностью "ЛМС" (ОГРН 1126315004232),
Третье лицо: Акционерное общество "Самарская областная лизинговая компания для
малого и среднего бизнеса", о взыскании
Общество с ограниченной ответственностью "Синергия-С" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛМС" о взыскании денежных средств по дополнительному соглашению N 1 от 31.07.2015 к договору финансовой аренды (лизинга) N 41/13 от 18.10.2013 в размере 176 000 руб. 00 коп., расходов на оплату услуг представителя в размере 10 000 руб. 00 коп., расходов на оплату госпошлины.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 14 июля 2017 года, по делу N А55-5512/2017 иск удовлетворен. С ООО "ЛМС" в пользу ООО "Синергия-С" взысканы денежные средства по дополнительному соглашению N 1 от 31.07.2015 к договору финансовой аренды (лизинга) N 41/13 от 18.10.2013 в размере 176 000 руб. 00 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 10 000 руб. 00 коп., расходы по оплате госпошлины 6280 руб. 00 коп.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "ЛМС" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.
При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.
В судебном заседании представитель ООО "ЛМС" апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
В судебном заседании представители ООО "Синергия-С" и акционерное общество "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.
Как следует из материалов дела, 18 октября 2013 года между ОАО "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" (лизингодатель) и ООО "Синергия-С" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 41/13.
В соответствии с договором лизингодатель обязался приобрести имущество (объект лизинга) и передать лизингополучателю это имущество в финансовую аренду (лизинг).
В лизинг по договору передается имущество - оборудование для переработки полимерных материалов, наименование, ассортимент, комплектация и иные характеристики имущества определены в спецификации.
Согласно спецификации (приложение N 1 к договору) предметом лизинга является комплект пресс-форм "Садовый люк", страна-производитель: Россия, год выпуска 2013, количество 1 штука, цена 360 000,00 руб.
В соответствии с п. 7.1. договора лизингополучатель за предоставленное ему право владения и пользования объектом лизинга, переданного ему в финансовую аренду (лизинг) обязуется уплатить лизингодателю лизинговые платежи на общую сумму 496 633 руб. 95 коп., в т. ч. НДС 18% в соответствии с графиком платежей, установленным договором.
Согласно пункту 7.2. договора лизингополучатель уплачивает аванс в размере 176 000 руб. 00 коп., в т. ч. НДС в соответствии с графиком уплаты лизинговых платежей (приложение N 2).
Аванс уплачивается лизингополучателем в течение 3 (трех) рабочих дней с момента выставления счета лизингодателем. Авансовый платеж считается задатком с момента подписания сторонами акта приема-передачи имущества.
Начисление лизинговых платежей (для отражения в бухгалтерском учете) производится в последний день каждого месяца в соответствии с приведенным ниже графиком.
В пункте 4.5. договора стороны согласовали, что имущество, передаваемое в лизинг, учитывается на балансе лизингодателя.
Согласно п. 2.3.4. договора лизингополучатель обязан оплачивать лизинговые платежи в размере и сроки, установленные договором, а в случае установления иного графика платежей, согласованного сторонами и оформленного дополнительным соглашением к договору, в соответствии с этим графиком. При этом лизингополучатель уплачивает платежи вне зависимости от фактического использования имущества.
В соответствии с п. 7.5. договора лизинга лизингополучатель уплачивает лизинговые платежи путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет лизингодателя, согласно графику уплаты лизинговых платежей.
Согласно п. 7.6. договора лизинга лизингодатель оформляет на ежемесячные платежи счета-фактуры, а также акты выполненных работ, которые самостоятельно забираются лизингополучателем.
Во исполнение условий договора лизинга N 41/13 от 18.10.13 г. истец перечислил лизингодателю 176 000 руб. 00 коп. в счет авансового платежа, что подтверждается представленным платежным поручением от 18.10.13 г. N 624 с отметкой о списании денежных средств (л.д. 39).
Пунктом 2.1.1. договора лизинга установлено, что лизингополучатель вправе с письменного согласия лизингодателя передавать права и обязанности по договору третьим лицам.
31 июля 2015 года между ОАО "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" (лизингодатель), ООО "Синергия-С" (лизингополучатель-1), ООО "ЛМС" (лизингополучатель 2) заключено дополнительное соглашение N 1 к договору финансовой аренды (лизинга) N 41/13 от 18.10.13 г.
В соответствии с дополнительным соглашением лизингополучатель-1 передает, а лизингополучатель-2 принимает на себя все права и обязанности лизингополучателя-1 в полном объеме, возникшие из договора лизинга N 41/13 от 18.10.13 г.
Лизингополучатель-1 передает лизингополучателю-2 обязательства по договору в объеме и на условиях, существующих в момент заключения данного дополнительного соглашения.
Согласно п. 4 дополнительного соглашения общая сумма оставшихся лизинговых платежей, переводимая на лизингополучателя-2 и в дальнейшем подлежащая им оплате лизингодателю согласно графику, утвержденному приложением N 2 к договору, на момент заключения настоящего дополнительного соглашения составляет 213 749 руб. 95 коп., в т. ч. НДС.
Как указано в пункте 5 дополнительного соглашения на момент его заключения сумма аванса лизингополучателя-1 уплаченная и незачтенная в счет уплаты лизинговых платежей составляет 111 272 руб. 00 коп., в т. ч. НДС.
Данная сумма будет зачитываться в счет уплаты лизинговых платежей лизингополучателя-2 согласно действующему графику.
Согласно п. 6 дополнительного соглашения сумма аванса, уплаченная лизингополучателем-1 по договору, должна быть возмещена лизингополучателем-2 лизингополучателю-1 в сроки и на условиях, которые стороны согласуют самостоятельно.
В пункте 7 дополнительного соглашения указано, что на момент заключения соглашения исключительное право пользования предметом лизинга принадлежит лизингополучателю-1. Передача предмета лизинга лизингополучателю-2 осуществляется по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью соглашения в течение 10-ти рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения, местом нахождения лизингового имущества является адрес: 443022, г. Самара, проезд Мальцева, д. 1.
13 августа 2015 года между ОАО "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" (лизингодатель), ООО "Синергия-С" (лизингополучатель-1), ООО "ЛМС" (лизингополучатель 2) без каких-либо замечаний подписан акт приема-передачи (л.д. 12).
Согласно акту ООО "Синергия-С" (лизингополучатель-1) передал, а ООО "ЛМС" (лизингополучатель 2) принял предмет лизинга комплект пресс-форм "Садовый люк", год выпуска 2013, количество 1 шт.
В соответствии с пунктами 9, 12 дополнительного соглашения N 1 от 31.07.15 г. дополнительное соглашение вступило в силу и ООО "ЛМС" принял на себя права и обязанности лизингополучателя-1 и стал лизингополучателем по договору лизинга N 41/13 от 18.10.13 г.
Целью и смыслом договора финансовой аренды является поступление предмета лизинга в собственность лизингополучателя.
Согласно разделу 13 договора N 41/13 от 18.10.13 г. купля-продажа объекта лизинга оформляется договором купли-продажи.
В материалы дела представлено дополнительное соглашение от 02.03.17 г. о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N 41/13 от 18.10.13 г.
В пункте 1 соглашения указано, что стороны решили расторгнуть договор финансовой аренды N 41/13 от 18.10.13 г. с 02.03.17 г. в связи с волеизъявлением лизингополучателя выкупить в собственность предмет лизинга.
02 марта 2017 года между АО "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" (продавец) и ООО "ЛМС" (покупатель) заключен договор купли-продажи N КП7/17.
Предметом купли-продажи является продажа оборудования для переработки полимерных материалов после расторжения договора финансовой аренды N 41/13 от 18.10.13 г. - комплект пресс-форм "Садовый люк", год выпуска 2013, количество 1 шт., заводской номер 000675, стоимость 155 153 руб. 95 коп., в т. ч. НДС.
В дополнительном соглашении от 02.03.17 г. и договоре купли-продажи N КП07/17 от 02.03.17 г. указано, что на момент их заключения имущество находится у ООО "ЛМС", дополнительное соглашение и договор купли-продажи подписаны сторонами без замечаний, протоколы разногласий не составлялись.
Истец дважды обращался к ответчику с предложением о перечислении суммы ранее оплаченного аванса (письмо исх. N 20/16 от 13.10.16 и N 20п/16 от 22.10.16), в претензионном порядке спор разрешен не был.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.
Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 665, 625, 307, 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" обосновано удовлетворил заявленные исковые требования, поскольку в материалах дела не имеется и сторонами в материалы дела не представлены доказательства погашения спорной денежной суммы.
Как усматривается из материалов дела, 31 июля 2015 года между ОАО "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" (лизингодатель), ООО "Синергия-С" (лизингополучатель-1), ООО "ЛМС" (лизингополучатель 2) заключено дополнительное соглашение N 1 к договору финансовой аренды (лизинга) N 41/13 от 18.10.13 г.
В соответствии с дополнительным соглашением лизингополучатель-1 передает, а лизингополучатель-2 принимает на себя все права и обязанности лизингополучателя-1 в полном объеме, возникшие из договора лизинга N 41/13 от 18.10.13 г.
Лизингополучатель-1 передает лизингополучателю-2 обязательства по договору в объеме и на условиях, существующих в момент заключения данного дополнительного соглашения.
Согласно п. 4 дополнительного соглашения общая сумма оставшихся лизинговых платежей, переводимая на лизингополучателя-2 и в дальнейшем подлежащая им оплате лизингодателю согласно графику, утвержденному приложением N 2 к договору, на момент заключения настоящего дополнительного соглашения составляет 213 749 руб. 95 коп., в т. ч. НДС.
Как указано в пункте 5 дополнительного соглашения на момент его заключения сумма аванса лизингополучателя-1 уплаченная и незачтенная в счет уплаты лизинговых платежей составляет 111 272 руб. 00 коп., в т. ч. НДС.
Данная сумма будет зачитываться в счет уплаты лизинговых платежей лизингополучателя-2 согласно действующему графику.
Согласно п. 6 дополнительного соглашения сумма аванса, уплаченная лизингополучателем-1 по договору, должна быть возмещена лизингополучателем-2 лизингополучателю-1 в сроки и на условиях, которые стороны согласуют самостоятельно.
В пункте 7 дополнительного соглашения указано, что на момент заключения соглашения исключительное право пользования предметом лизинга принадлежит лизингополучателю-1. Передача предмета лизинга лизингополучателю-2 осуществляется по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью соглашения в течение 10-ти рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения, местом нахождения лизингового имущества является адрес: 443022, г. Самара, проезд Мальцева, д. 1.
13 августа 2015 года между ОАО "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" (лизингодатель), ООО "Синергия-С" (лизингополучатель-1), ООО "ЛМС" (лизингополучатель 2) без каких-либо замечаний подписан акт приема-передачи (л.д. 12).
Согласно акту ООО "Синергия-С" (лизингополучатель-1) передал, а ООО "ЛМС" (лизингополучатель 2) принял предмет лизинга комплект пресс-форм "Садовый люк", год выпуска 2013, количество 1 шт.
В соответствии с пунктами 9, 12 дополнительного соглашения N 1 от 31.07.15 г. дополнительное соглашение вступило в силу и ООО "ЛМС" принял на себя права и обязанности лизингополучателя-1 и стал лизингополучателем по договору лизинга N 41/13 от 18.10.13 г.
При этом утверждение ответчика о том, что истец не представил доказательства оплаты суммы аванса ошибочно, т. к. в материалах дела имеется платежное поручение от 18.10.13 г. N 624 с отметкой о списании денежных средств (л.д. 39) на сумму 176 000 руб. 00 коп. (авансовый платеж по договору лизинга N 41/13 от 18.10.13 г.), доказательства обратного ответчиком не представлены.
Ответчик со ссылкой на пункт 7.3. договора лизинга и пункт 5 дополнительного соглашения от 31.07.15 г. полагает, что только часть авансового платежа в сумме 111 272,00 руб. явилась выгодой Лизингополучателя-2 (ответчика), а разница между авансовым платежом (176 000 руб.) и выгодой Лизингополучателя-2 (111 272,00 руб.) в размере 47 158 руб. 00 коп. (из расчета: 176 000,00-111272,00 = 64728,00 руб.) пошла (как указано и рассчитано выше) на частичную оплату 17 лизинговых платежей истца (по сути в счет оплаты им арендной платы) за период пользования Лизингополучателем-1 лизинговым имуществом, т.е. явилась выгодой самого истца.
Данная позиция ответчика правомерно не принята судом первой инстанции во внимание суда.
В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Ответчик не учел содержание условий п. п. 2.3.4., 7.1, 7.2., 7.5. договора лизинга, пункта 6 дополнительного соглашения от 31.07.15 г. из которых видно, что размер авансового платежа составляет 176 000, 00 руб., который и подлежал возмещению, иного аванса сторона не оплачивала, оплата лизинговых платежей производится не в сумме 8712,00 руб., а в сумме 5938 руб. 00 коп. (как указано в приложении N 2).
В материалы дела истцом представлены акты и счета-фактуры (л.д. 89-131) на сумму 8712,00 руб.
Из представленных в материалы дела платежных поручений NN 624 от 18.10.13 г., 307 от 20.07.15 г., 250 от 16.06.15 г., 194 от 15.05.15 г., 138 от 16.04.15 г., 98 от 20.03.15 г., 60 от 24.02.15 г., 14 от 19.01.15 г., 723 от 25.12.14 г., 658 от 19.11.14 г., 626 от 16.10.14 г., 553 от 18.09.14 г., 513 от 25.08.14 г., 456 от 24.07.14 г., 389 от 18.06.14 г., 280 от 19.05.14 г., 243 от 05.05.14 г., 167 от 25.03.14 г., 105 от 25.02.14 г., пояснений истца и третьего лица следует, что оплата лизинговых платежей производилась ООО "Синергия-С" лизингодателю в размере 5938 руб. 00 коп. (как указано в приложении N 2 к договору лизинга).
В пункте 4.5. договора лизинга стороны согласовали, что имущество, передаваемое в лизинг, учитывается на балансе лизингодателя.
Таким образом, указание сумм платежа для целей бухгалтерского учета и разница этой суммы с суммой платежа, указанной в приложении N 2, обусловлена особенностями бухгалтерского учета лизингодателя. Данные условия договора лизинга и дополнительного соглашения от 31.07.15 г. при отсутствии доказательств обратного права ответчика не нарушают.
При таких обстоятельствах, с учетом вышеизложенного, судом установлен факт уплаты авансового платежа в размере 176 000, 00 руб., и обязательство ответчика по его возмещению. В связи с этим исковые требования удовлетворенны судом правомерно.
Оценив представленные в дело документы, учитывая, что материалами дела подтвержден факт несения истцом расходов на оплату услуг представителя и их размер, суд апелляционной инстанции с учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании судебных издержек в виде расходов на оплату услуг представителя в сумме 10 000 руб..
При указанных обстоятельствах, не имеется правовых оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции.
Доводы заявителя жалобы несостоятельны и опровергаются представленными доказательствами по делу.
Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.
Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 14 июля 2017 года, по делу N А55-5512/2017, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 266 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Самарской области от 14 июля 2017 года, по делу N А55-5512/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛМС" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.09.2017 ПО ДЕЛУ N А55-5512/2017
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 сентября 2017 г. по делу N А55-5512/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2017 года
Постановление в полном объеме изготовлено 20 сентября 2017 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Романенко С.Ш.,
судей Балакиревой Е.М., Терентьева Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Караман А.С.,
при участии:
от заявителя апелляционной жалобы - общества с ограниченной ответственностью "ЛМС" - представитель Ковалева С.В. (доверенность от 01.07.2017),
от истца - общества с ограниченной ответственностью "Синергия-С" - генеральный директор Иевлев В.А. (решение от 25.08.2017 N 5), представитель Теванян Г. (доверенность от 14.04.2017),
от третьего лица - акционерное общество "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" - представитель Азаренкова Ю.А. (доверенность от 09.01.2017 N 01).
рассмотрев в открытом судебном заседании 14 сентября 2017 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛМС" на решение Арбитражного суда Самарской области от 14 июля 2017 года, принятое по делу N А55-5512/2017 (судья Дегтярев Д.А.),
по иску общества с ограниченной ответственностью "Синергия-С" (ОГРН 1116318006970),
к обществу с ограниченной ответственностью "ЛМС" (ОГРН 1126315004232),
Третье лицо: Акционерное общество "Самарская областная лизинговая компания для
малого и среднего бизнеса", о взыскании
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Синергия-С" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛМС" о взыскании денежных средств по дополнительному соглашению N 1 от 31.07.2015 к договору финансовой аренды (лизинга) N 41/13 от 18.10.2013 в размере 176 000 руб. 00 коп., расходов на оплату услуг представителя в размере 10 000 руб. 00 коп., расходов на оплату госпошлины.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 14 июля 2017 года, по делу N А55-5512/2017 иск удовлетворен. С ООО "ЛМС" в пользу ООО "Синергия-С" взысканы денежные средства по дополнительному соглашению N 1 от 31.07.2015 к договору финансовой аренды (лизинга) N 41/13 от 18.10.2013 в размере 176 000 руб. 00 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 10 000 руб. 00 коп., расходы по оплате госпошлины 6280 руб. 00 коп.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "ЛМС" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.
При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.
В судебном заседании представитель ООО "ЛМС" апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
В судебном заседании представители ООО "Синергия-С" и акционерное общество "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.
Как следует из материалов дела, 18 октября 2013 года между ОАО "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" (лизингодатель) и ООО "Синергия-С" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 41/13.
В соответствии с договором лизингодатель обязался приобрести имущество (объект лизинга) и передать лизингополучателю это имущество в финансовую аренду (лизинг).
В лизинг по договору передается имущество - оборудование для переработки полимерных материалов, наименование, ассортимент, комплектация и иные характеристики имущества определены в спецификации.
Согласно спецификации (приложение N 1 к договору) предметом лизинга является комплект пресс-форм "Садовый люк", страна-производитель: Россия, год выпуска 2013, количество 1 штука, цена 360 000,00 руб.
В соответствии с п. 7.1. договора лизингополучатель за предоставленное ему право владения и пользования объектом лизинга, переданного ему в финансовую аренду (лизинг) обязуется уплатить лизингодателю лизинговые платежи на общую сумму 496 633 руб. 95 коп., в т. ч. НДС 18% в соответствии с графиком платежей, установленным договором.
Согласно пункту 7.2. договора лизингополучатель уплачивает аванс в размере 176 000 руб. 00 коп., в т. ч. НДС в соответствии с графиком уплаты лизинговых платежей (приложение N 2).
Аванс уплачивается лизингополучателем в течение 3 (трех) рабочих дней с момента выставления счета лизингодателем. Авансовый платеж считается задатком с момента подписания сторонами акта приема-передачи имущества.
Начисление лизинговых платежей (для отражения в бухгалтерском учете) производится в последний день каждого месяца в соответствии с приведенным ниже графиком.
В пункте 4.5. договора стороны согласовали, что имущество, передаваемое в лизинг, учитывается на балансе лизингодателя.
Согласно п. 2.3.4. договора лизингополучатель обязан оплачивать лизинговые платежи в размере и сроки, установленные договором, а в случае установления иного графика платежей, согласованного сторонами и оформленного дополнительным соглашением к договору, в соответствии с этим графиком. При этом лизингополучатель уплачивает платежи вне зависимости от фактического использования имущества.
В соответствии с п. 7.5. договора лизинга лизингополучатель уплачивает лизинговые платежи путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет лизингодателя, согласно графику уплаты лизинговых платежей.
Согласно п. 7.6. договора лизинга лизингодатель оформляет на ежемесячные платежи счета-фактуры, а также акты выполненных работ, которые самостоятельно забираются лизингополучателем.
Во исполнение условий договора лизинга N 41/13 от 18.10.13 г. истец перечислил лизингодателю 176 000 руб. 00 коп. в счет авансового платежа, что подтверждается представленным платежным поручением от 18.10.13 г. N 624 с отметкой о списании денежных средств (л.д. 39).
Пунктом 2.1.1. договора лизинга установлено, что лизингополучатель вправе с письменного согласия лизингодателя передавать права и обязанности по договору третьим лицам.
31 июля 2015 года между ОАО "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" (лизингодатель), ООО "Синергия-С" (лизингополучатель-1), ООО "ЛМС" (лизингополучатель 2) заключено дополнительное соглашение N 1 к договору финансовой аренды (лизинга) N 41/13 от 18.10.13 г.
В соответствии с дополнительным соглашением лизингополучатель-1 передает, а лизингополучатель-2 принимает на себя все права и обязанности лизингополучателя-1 в полном объеме, возникшие из договора лизинга N 41/13 от 18.10.13 г.
Лизингополучатель-1 передает лизингополучателю-2 обязательства по договору в объеме и на условиях, существующих в момент заключения данного дополнительного соглашения.
Согласно п. 4 дополнительного соглашения общая сумма оставшихся лизинговых платежей, переводимая на лизингополучателя-2 и в дальнейшем подлежащая им оплате лизингодателю согласно графику, утвержденному приложением N 2 к договору, на момент заключения настоящего дополнительного соглашения составляет 213 749 руб. 95 коп., в т. ч. НДС.
Как указано в пункте 5 дополнительного соглашения на момент его заключения сумма аванса лизингополучателя-1 уплаченная и незачтенная в счет уплаты лизинговых платежей составляет 111 272 руб. 00 коп., в т. ч. НДС.
Данная сумма будет зачитываться в счет уплаты лизинговых платежей лизингополучателя-2 согласно действующему графику.
Согласно п. 6 дополнительного соглашения сумма аванса, уплаченная лизингополучателем-1 по договору, должна быть возмещена лизингополучателем-2 лизингополучателю-1 в сроки и на условиях, которые стороны согласуют самостоятельно.
В пункте 7 дополнительного соглашения указано, что на момент заключения соглашения исключительное право пользования предметом лизинга принадлежит лизингополучателю-1. Передача предмета лизинга лизингополучателю-2 осуществляется по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью соглашения в течение 10-ти рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения, местом нахождения лизингового имущества является адрес: 443022, г. Самара, проезд Мальцева, д. 1.
13 августа 2015 года между ОАО "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" (лизингодатель), ООО "Синергия-С" (лизингополучатель-1), ООО "ЛМС" (лизингополучатель 2) без каких-либо замечаний подписан акт приема-передачи (л.д. 12).
Согласно акту ООО "Синергия-С" (лизингополучатель-1) передал, а ООО "ЛМС" (лизингополучатель 2) принял предмет лизинга комплект пресс-форм "Садовый люк", год выпуска 2013, количество 1 шт.
В соответствии с пунктами 9, 12 дополнительного соглашения N 1 от 31.07.15 г. дополнительное соглашение вступило в силу и ООО "ЛМС" принял на себя права и обязанности лизингополучателя-1 и стал лизингополучателем по договору лизинга N 41/13 от 18.10.13 г.
Целью и смыслом договора финансовой аренды является поступление предмета лизинга в собственность лизингополучателя.
Согласно разделу 13 договора N 41/13 от 18.10.13 г. купля-продажа объекта лизинга оформляется договором купли-продажи.
В материалы дела представлено дополнительное соглашение от 02.03.17 г. о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N 41/13 от 18.10.13 г.
В пункте 1 соглашения указано, что стороны решили расторгнуть договор финансовой аренды N 41/13 от 18.10.13 г. с 02.03.17 г. в связи с волеизъявлением лизингополучателя выкупить в собственность предмет лизинга.
02 марта 2017 года между АО "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" (продавец) и ООО "ЛМС" (покупатель) заключен договор купли-продажи N КП7/17.
Предметом купли-продажи является продажа оборудования для переработки полимерных материалов после расторжения договора финансовой аренды N 41/13 от 18.10.13 г. - комплект пресс-форм "Садовый люк", год выпуска 2013, количество 1 шт., заводской номер 000675, стоимость 155 153 руб. 95 коп., в т. ч. НДС.
В дополнительном соглашении от 02.03.17 г. и договоре купли-продажи N КП07/17 от 02.03.17 г. указано, что на момент их заключения имущество находится у ООО "ЛМС", дополнительное соглашение и договор купли-продажи подписаны сторонами без замечаний, протоколы разногласий не составлялись.
Истец дважды обращался к ответчику с предложением о перечислении суммы ранее оплаченного аванса (письмо исх. N 20/16 от 13.10.16 и N 20п/16 от 22.10.16), в претензионном порядке спор разрешен не был.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.
Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 665, 625, 307, 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" обосновано удовлетворил заявленные исковые требования, поскольку в материалах дела не имеется и сторонами в материалы дела не представлены доказательства погашения спорной денежной суммы.
Как усматривается из материалов дела, 31 июля 2015 года между ОАО "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" (лизингодатель), ООО "Синергия-С" (лизингополучатель-1), ООО "ЛМС" (лизингополучатель 2) заключено дополнительное соглашение N 1 к договору финансовой аренды (лизинга) N 41/13 от 18.10.13 г.
В соответствии с дополнительным соглашением лизингополучатель-1 передает, а лизингополучатель-2 принимает на себя все права и обязанности лизингополучателя-1 в полном объеме, возникшие из договора лизинга N 41/13 от 18.10.13 г.
Лизингополучатель-1 передает лизингополучателю-2 обязательства по договору в объеме и на условиях, существующих в момент заключения данного дополнительного соглашения.
Согласно п. 4 дополнительного соглашения общая сумма оставшихся лизинговых платежей, переводимая на лизингополучателя-2 и в дальнейшем подлежащая им оплате лизингодателю согласно графику, утвержденному приложением N 2 к договору, на момент заключения настоящего дополнительного соглашения составляет 213 749 руб. 95 коп., в т. ч. НДС.
Как указано в пункте 5 дополнительного соглашения на момент его заключения сумма аванса лизингополучателя-1 уплаченная и незачтенная в счет уплаты лизинговых платежей составляет 111 272 руб. 00 коп., в т. ч. НДС.
Данная сумма будет зачитываться в счет уплаты лизинговых платежей лизингополучателя-2 согласно действующему графику.
Согласно п. 6 дополнительного соглашения сумма аванса, уплаченная лизингополучателем-1 по договору, должна быть возмещена лизингополучателем-2 лизингополучателю-1 в сроки и на условиях, которые стороны согласуют самостоятельно.
В пункте 7 дополнительного соглашения указано, что на момент заключения соглашения исключительное право пользования предметом лизинга принадлежит лизингополучателю-1. Передача предмета лизинга лизингополучателю-2 осуществляется по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью соглашения в течение 10-ти рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения, местом нахождения лизингового имущества является адрес: 443022, г. Самара, проезд Мальцева, д. 1.
13 августа 2015 года между ОАО "Самарская областная лизинговая компания для малого и среднего бизнеса" (лизингодатель), ООО "Синергия-С" (лизингополучатель-1), ООО "ЛМС" (лизингополучатель 2) без каких-либо замечаний подписан акт приема-передачи (л.д. 12).
Согласно акту ООО "Синергия-С" (лизингополучатель-1) передал, а ООО "ЛМС" (лизингополучатель 2) принял предмет лизинга комплект пресс-форм "Садовый люк", год выпуска 2013, количество 1 шт.
В соответствии с пунктами 9, 12 дополнительного соглашения N 1 от 31.07.15 г. дополнительное соглашение вступило в силу и ООО "ЛМС" принял на себя права и обязанности лизингополучателя-1 и стал лизингополучателем по договору лизинга N 41/13 от 18.10.13 г.
При этом утверждение ответчика о том, что истец не представил доказательства оплаты суммы аванса ошибочно, т. к. в материалах дела имеется платежное поручение от 18.10.13 г. N 624 с отметкой о списании денежных средств (л.д. 39) на сумму 176 000 руб. 00 коп. (авансовый платеж по договору лизинга N 41/13 от 18.10.13 г.), доказательства обратного ответчиком не представлены.
Ответчик со ссылкой на пункт 7.3. договора лизинга и пункт 5 дополнительного соглашения от 31.07.15 г. полагает, что только часть авансового платежа в сумме 111 272,00 руб. явилась выгодой Лизингополучателя-2 (ответчика), а разница между авансовым платежом (176 000 руб.) и выгодой Лизингополучателя-2 (111 272,00 руб.) в размере 47 158 руб. 00 коп. (из расчета: 176 000,00-111272,00 = 64728,00 руб.) пошла (как указано и рассчитано выше) на частичную оплату 17 лизинговых платежей истца (по сути в счет оплаты им арендной платы) за период пользования Лизингополучателем-1 лизинговым имуществом, т.е. явилась выгодой самого истца.
Данная позиция ответчика правомерно не принята судом первой инстанции во внимание суда.
В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Ответчик не учел содержание условий п. п. 2.3.4., 7.1, 7.2., 7.5. договора лизинга, пункта 6 дополнительного соглашения от 31.07.15 г. из которых видно, что размер авансового платежа составляет 176 000, 00 руб., который и подлежал возмещению, иного аванса сторона не оплачивала, оплата лизинговых платежей производится не в сумме 8712,00 руб., а в сумме 5938 руб. 00 коп. (как указано в приложении N 2).
В материалы дела истцом представлены акты и счета-фактуры (л.д. 89-131) на сумму 8712,00 руб.
Из представленных в материалы дела платежных поручений NN 624 от 18.10.13 г., 307 от 20.07.15 г., 250 от 16.06.15 г., 194 от 15.05.15 г., 138 от 16.04.15 г., 98 от 20.03.15 г., 60 от 24.02.15 г., 14 от 19.01.15 г., 723 от 25.12.14 г., 658 от 19.11.14 г., 626 от 16.10.14 г., 553 от 18.09.14 г., 513 от 25.08.14 г., 456 от 24.07.14 г., 389 от 18.06.14 г., 280 от 19.05.14 г., 243 от 05.05.14 г., 167 от 25.03.14 г., 105 от 25.02.14 г., пояснений истца и третьего лица следует, что оплата лизинговых платежей производилась ООО "Синергия-С" лизингодателю в размере 5938 руб. 00 коп. (как указано в приложении N 2 к договору лизинга).
В пункте 4.5. договора лизинга стороны согласовали, что имущество, передаваемое в лизинг, учитывается на балансе лизингодателя.
Таким образом, указание сумм платежа для целей бухгалтерского учета и разница этой суммы с суммой платежа, указанной в приложении N 2, обусловлена особенностями бухгалтерского учета лизингодателя. Данные условия договора лизинга и дополнительного соглашения от 31.07.15 г. при отсутствии доказательств обратного права ответчика не нарушают.
При таких обстоятельствах, с учетом вышеизложенного, судом установлен факт уплаты авансового платежа в размере 176 000, 00 руб., и обязательство ответчика по его возмещению. В связи с этим исковые требования удовлетворенны судом правомерно.
Оценив представленные в дело документы, учитывая, что материалами дела подтвержден факт несения истцом расходов на оплату услуг представителя и их размер, суд апелляционной инстанции с учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании судебных издержек в виде расходов на оплату услуг представителя в сумме 10 000 руб..
При указанных обстоятельствах, не имеется правовых оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции.
Доводы заявителя жалобы несостоятельны и опровергаются представленными доказательствами по делу.
Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.
Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 14 июля 2017 года, по делу N А55-5512/2017, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 266 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 14 июля 2017 года, по делу N А55-5512/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛМС" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
С.Ш.РОМАНЕНКО
С.Ш.РОМАНЕНКО
Судьи
Е.М.БАЛАКИРЕВА
Е.А.ТЕРЕНТЬЕВ
Е.М.БАЛАКИРЕВА
Е.А.ТЕРЕНТЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)