Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Доверительное управление имуществом; Банковские операции
Обстоятельства: После отказа истца от договора доверительного управления ответчиком не возвращена в его пользу принадлежащая истцу доля в праве общей долевой собственности на сооружение.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2016 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой
Судей: Е.О. Никитина, А.А. Шведова
при участии:
- от ответчика: Тошканс В.П., представитель по доверенности от 16.05.2016 N 33;
- рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Толмачевские ГЭС"
на решение от 30.11.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2016
по делу N А24-1364/2015
Арбитражного суда Камчатского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.П. Громов, в апелляционном суде судьи: А.В. Ветошкевич, С.М. Синицына, Н.А. Скрипка
по иску общества с ограниченной ответственностью "Толмачевские ГЭС"
к открытому акционерному обществу "Камчатский газоэнергетический комплекс"
об обязании передать имущество
Общество с ограниченной ответственностью "Толмачевские ГЭС" (ОГРН 1144101003089, ИНН 4101164348, место нахождения: 683013, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Озерная, 41, лит З; далее - ООО "Толмачевские ГЭС", общество) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к открытому акционерному обществу "Камчатский газоэнергетический комплекс" (ОГРН 1024101019469, ИНН 4101047002, место нахождения: 683003, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Ключевская, 40; далее - ОАО "КамГЭК", комплекс) об обязании передать из доверительного управления долю в праве в размере 0,4% в общей долевой собственности на сооружение высоковольтной линии 110 кв. Апача-МГЭС на реке Толмачева, назначение: сооружение, протяженность 54,9 км, инв. N 73, адрес: Камчатский край, Усть-Большерецкий район, Апача-МГЭС на реке Толмачева.
Иск обоснован прекращением 01.01.2015 договора доверительного управления от 31.01.2008 и наличием оснований для передачи ответчиком в соответствии с пунктом 3 статьи 1024 ГК РФ имущества обществу из доверительного управления.
Решением суда от 30.11.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2016, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием доказательств того, что участниками долевой собственности принято решение о прекращении доверительного управления.
В кассационной жалобе ООО "Толмачевские ГЭС" просит решение от 30.11.2015, постановление от 14.03.2016 отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами пункта 1 статьи 246 ГК РФ и неприменение пункта 2 статьи 246 ГК РФ. При этом заявитель ссылается на то, что договор от 24.05.2002 N 5 не является соглашением участников по распоряжению сооружением каскада ГЭС, объектом данного договора являются доли в праве общей долевой собственности на названное имущество. Обращает внимание на то, что доли в праве на объект недвижимости находятся у ответчика в доверительном управлении не только на основании договора от 24.05.2002, но и на основании иных договоров - от 05.02.2003, от 01.07.2003, от 30.07.2003, от 29.11.2004, от 01.04.2005, от 01.01.2014, от 31.01.2008, а также на то, что отдельные участники договора от 24.05.2002, являющиеся собственниками долей в названном выше имуществе, распоряжались своими долями в рамках данного договора по своему личному усмотрению без согласия иных участников договора. Отмечает, что спорная доля в праве в размере 0,4% в общей долевой собственности сооружения высоковольтной линии на реке Толмачева не имеет отношения к договору доверительного управления от 24.05.2002 N 5, так же как и остальные собственники долей не имеют отношения к договору доверительного управления от 31.01.2008. Ссылаясь на пункт 3 статьи 450 ГК РФ, заявитель указывает на возможность прекращения договора доверительного управления вследствие своего отказа от него.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "КамГЭК" выражает несогласие с приведенными в ней доводами, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании кассационной инстанции, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи в соответствии со статьей 153.1 АПК РФ, представитель ОАО "КамГЭК" поддержала приведенные в отзыве на кассационную жалобу доводы и просила принятые по делу судебные акты оставить без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 24.05.2002 участники общей долевой собственности сооружения каскада ГЭС (учредители управления), в число которых входили, в том числе ЗАО Компания "Атолл-Запад" и ООО Компания "Кам-Ива", заключили с комплексом (доверительный управляющий) договор доверительного управления N 5, по условиям которого учредители управления передают доверительному управляющему доли в праве общей долевой собственности, которые составляют объекты недвижимого имущества, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление долями в праве собственности на недвижимое имущество в интересах учредителей управления с целью максимального извлечения прибыли от использования имущества (пункты 1.1, 1.5 договора).
Объектами доверительного управления являются доли в праве общей долевой собственности на сооружение каскада ГЭС общей площадью 391,9 кв. м, сооружение каскада ГЭС общей площадью 1654,2 кв. м, а также сооружение высоковольтной линии 110 кв Апача-МГЭС на реке Толмачева (пункт 1.2 договора).
Имущество передается в доверительное управление сроком на 5 лет с возможностью продления на тот же срок и на тех же условиях при отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия; договор вступает в силу с момента государственной регистрации передачи имущества (пункты 1.6, 5.1 договора). Основания прекращения договора определяются в соответствии с действующим законодательством; при отказе одной стороны от договора другая сторона должна быть уведомлена об этом за 30 дней до прекращения договора; при прекращении договора находящееся в доверительном управлении имущество должно быть передано учредителю в течение 30 дней (пункты 5.5 - 5.7 договора).
По договору купли-продажи от 07.06.2005 ЗАО Компания "Атолл-Запад", обладающее 15,2% долями в праве на сооружение высоковольтной линии 110 кв Апача-МГЭС на реке Толмачева дополнительно приобрело в собственность от ООО Компания "Кам-Ива" долю в праве общей долевой собственности на указанный объект в размере 0,4%, которую передало в доверительное управление ОАО "КамГЭК" по договору от 31.01.2008.
Впоследствии по договору купли-продажи от 18.09.2014 N АЗ/ТГЭС-01/2014, заключенному между ЗАО Компания "Атолл-Запад" (продавец) и ООО "Толмачевские ГЭС", последнее приобрело в собственность долю в праве общей долевой собственности на сооружение каскада ГЭС в размере 15,6%, часть которой 15,2% обременена правом доверительного управления ответчика по договору от 24.05.2002 N 5, а часть в размере 0,4% - обременена правом доверительного управления ответчика по договору от 31.01.2008.
Право собственности истца на указанное имущество зарегистрировано в установленном законом порядке 15.10.2014, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись регистрации N 41-41-02/015/2014-598. Собственнику выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 41-АВ 213171.
Установлено также, что 18.09.2014 ЗАО Компания "Атолл-Запад" (учредитель управления), ОАО "КамГЭК" (доверительный управляющий) и ООО "Толмачевские ГЭС" (новый учредитель управления) заключили соглашение о замене стороны в доверительном управлении, по условиям которого в связи с передачей в собственность последнего доли в праве общей долевой собственности в размере 0,4% (доля в ВЛ) на сооружение каскада ГЭС в договоре доверительного управления от 31.01.2008 в части управления долей в ВЛ произведена замена учредителя управления ЗАО Компания "Атолл-Запад" на нового учредителя управления - ООО "Толмачевские ГЭС". Доверительный управляющий управляет долей в ВЛ на условиях, предусмотренных указанным договором, с учетом изменения стороны в обязательстве.
ООО "Толмачевские ГЭС" в адрес комплекса 02.12.2014 направило уведомление N 7, в котором заявило об отказе от договора доверительного управления от 31.01.2008 в порядке, предусмотренном пунктом 5.5 договора, статьей 1024 ГК РФ. Одновременно истец потребовал передать по акту приема-передачи долю в размере 0,4% на сооружение высоковольтной линии 110 кв Апача-МГЭС на реке Толмачева, назначение: сооружение, протяженность 54,9 км, инв. N 73, адрес: Камчатский край, Усть-Большерецкий район, Апача-МГЭС на реке Толмачева. Повторное требование аналогичного содержания направлено доверительному управляющему 04.02.2015.
Ссылаясь на неисполнение ОАО "КамГЭК" в добровольном порядке требования о передаче доли в праве в размере 0,4% в общей долевой собственности сооружения каскада ГЭС, ООО "Толмачевские ГЭС" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска суды исходили из того, что спорный объект является частью общей долевой собственности, между тем доказательств, подтверждающих, что другими участниками общей долевой собственности принято решение об изменении порядка пользования и распоряжения объектом, либо о прекращении договора доверительного управления с ответчиком, в материалы дела не представлено.
Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).
Пунктом 1 статьи 1013 ГК РФ предусмотрено, что объектами доверительного управления могут быть предприятия и другие имущественные комплексы, отдельные объекты, относящиеся к недвижимому имуществу, ценные бумаги, права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, исключительные права и другое имущество.
Доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, предусмотренных договором доверительного управления (пункт 1 статьи 1020 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 1024 ГК РФ отказ учредителя управления от договора доверительного управления имуществом по иным причинам, нежели невозможность для доверительного управляющего лично осуществлять доверительное управление имуществом, возможен при условии выплаты доверительному управляющему обусловленного договором вознаграждения.
При рассмотрении настоящего спора судами установлено, что по состоянию на 31.03.2015 сособственниками высоковольтной линии 110 кв Апача-МГЭС на реке Толмачева, назначение: сооружение, протяженность 54,9 км, инв. N 73, адрес: Камчатский край, Усть-Большерецкий район, Апача-МГЭС на реке Толмачева, являются ООО "Финвал Ко", доля в праве 3,1%; ООО "Рыбхолкам", доля в праве 2,8%; ООО "Ничира", доля в праве 1,3%; ООО "Стиль", доля в праве 1,1%; РК "Лунтос", доля в праве 0,4%; ООО "Азов", доля в праве 0,2%; ООО "Каммаг", доля в праве 3,1%; ООО "Пымта", доля в праве 0,3%; ЗАО "Блаф", доля в праве 0,3%; ООО "Навигатор", доля в праве 0,3%; ООО "Камчатка", доля в праве 2,6%; ООО "Устькамчатрыба", доля в праве 8,3%; ОАО "Озерновский РКЗ N 55", доля в праве 1,8%; ООО "Регионфинюркомпани", доля в праве 1,6%; Кондращенко А.М., доля в праве 0,7%; ООО "Москам", доля в праве 1,5%; Прищенко Е.Ю., доля в праве 6,5%; ООО "Толмачевские ГЭС", доли в праве 3,1%, 4,9%, 19,4%, 18,3%, 2,8%, 15,6% (включает часть спорной доли).
В отношении принадлежащих собственникам долей в праве на указанный объект недвижимости зарегистрированы ограничения (обременения) права в виде доверительного управления на основании договора от 24.05.2002 N 5.
Установив указанные обстоятельства, и правильно применив пункт 1 статьи 308 ГК РФ, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что договор доверительного управления от 24.05.2002 N 5 является обязательством с долевой множественностью лиц на стороне учредителя управления.
Исходя из положений статей 246, 247 ГК РФ распоряжение, владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников.
При этом участник долевой собственности вправе по своему усмотрению продать, подарить, завещать, отдать в залог свою долю либо распорядиться ею иным образом с соблюдением при ее возмездном отчуждении преимущественного права покупки остальных дольщиков (пункт 2 статьи 246 ГК РФ), а также имеет право на предоставление в его владение и пользование части общего имущества, соразмерной его доле, а при невозможности этого вправе требовать от других участников, владеющих и пользующихся имуществом, приходящимся на его долю, соответствующей компенсации (пункт 2 статьи 247 ГК РФ).
Из договора доверительного управления от 24.05.2002 N 5 следует, что доверительное управление учреждено сособственниками долей с целью совершения доверительным управляющим в отношении имущества учредителей управления и в их интересах юридических и фактических действий, в том числе по выработке и реализации электроэнергии (пункт 2.1.1 договора).
Так, ОАО "КамГЭК" 26.08.2002 заключены договоры N 109 и N 110 долгосрочного пользования водным объектом (Первое Толмачевское водохранилище и река Толмачева соответственно) с администрацией Камчатской области в целях сброса использованных вод после выработки электроэнергии, а также после использования ее на технические нужды ГЭС-1. Ответчиком в период действия договора доверительного управления получены лицензии на водопользование указанными объектами, разрешение на эксплуатацию гидротехнических сооружений ГЭС-1, ГЭС-3 каскада ГЭС на реке Толмачева, паспорт безопасности в отношении каскада ГЭС, оформлены страховые полисы обязательного страхования гражданской ответственности владельца опасного объекта.
Для достижения целей, указанных в договоре от 24.05.2002 N 5, доверительным управляющим 25.11.2008 заключен договор поставки электрической энергии от каскада Толмачевских ГЭС с ОАО "Камчатскэнерго", по условиям которого ОАО "КамГЭК" обязуется поставлять покупателю электрическую энергию и мощность, производимую каскадом ГЭС, а ОАО "Камчатскэнерго" обязуется принять и оплатить поставленные энергию и мощность на условиях договора.
Между тем достижение указанных целей невозможно без единого, согласованного порядка пользования и владения общим имуществом. Таким образом, договор доверительного управления от 24.05.2002 N 5 фактически является соглашением долевых собственников об объединении принадлежащего им имущества - долей в праве на неделимый объект, самостоятельное использование которого по назначению невозможно.
Следовательно, несмотря на объект договора доверительного управления, которым выступают принадлежащие собственникам доли в праве на сооружение, исходя из смысла экономических отношений сторон, определенной социальной значимости объекта, по существу это распоряжение долями направлено на определение режима пользования и распоряжение имеющим значение в целом объектом.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что единство цели договора доверительного управления, на стороне учредителя которого выступают долевые собственники имущества, осуществляющие свои правомочия в отношении принадлежащего им имущества согласованно, предполагает невозможность произвольного отказа от такого договора одним из его участников.
В свою очередь отказ от договора доверительного управления долями в праве возможен по инициативе учредителя управления, которым в рассматриваемом случае являются долевые собственники.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что односторонний отказ истца от договора доверительного управления, заключенного совместно с другими участниками долевой собственности, в отсутствие согласия учредителей управления на его прекращение, нарушает требования пункта 1 статьи 247 ГК РФ, отказав в удовлетворении заявленных требований.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 16.06.2016 N Ф03-2672/2016 ПО ДЕЛУ N А24-1364/2015
Требование: Об обязании передать из доверительного управления долю в праве общей долевой собственности на сооружение.Разделы:
Доверительное управление имуществом; Банковские операции
Обстоятельства: После отказа истца от договора доверительного управления ответчиком не возвращена в его пользу принадлежащая истцу доля в праве общей долевой собственности на сооружение.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июня 2016 г. N Ф03-2672/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2016 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой
Судей: Е.О. Никитина, А.А. Шведова
при участии:
- от ответчика: Тошканс В.П., представитель по доверенности от 16.05.2016 N 33;
- рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Толмачевские ГЭС"
на решение от 30.11.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2016
по делу N А24-1364/2015
Арбитражного суда Камчатского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.П. Громов, в апелляционном суде судьи: А.В. Ветошкевич, С.М. Синицына, Н.А. Скрипка
по иску общества с ограниченной ответственностью "Толмачевские ГЭС"
к открытому акционерному обществу "Камчатский газоэнергетический комплекс"
об обязании передать имущество
Общество с ограниченной ответственностью "Толмачевские ГЭС" (ОГРН 1144101003089, ИНН 4101164348, место нахождения: 683013, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Озерная, 41, лит З; далее - ООО "Толмачевские ГЭС", общество) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к открытому акционерному обществу "Камчатский газоэнергетический комплекс" (ОГРН 1024101019469, ИНН 4101047002, место нахождения: 683003, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Ключевская, 40; далее - ОАО "КамГЭК", комплекс) об обязании передать из доверительного управления долю в праве в размере 0,4% в общей долевой собственности на сооружение высоковольтной линии 110 кв. Апача-МГЭС на реке Толмачева, назначение: сооружение, протяженность 54,9 км, инв. N 73, адрес: Камчатский край, Усть-Большерецкий район, Апача-МГЭС на реке Толмачева.
Иск обоснован прекращением 01.01.2015 договора доверительного управления от 31.01.2008 и наличием оснований для передачи ответчиком в соответствии с пунктом 3 статьи 1024 ГК РФ имущества обществу из доверительного управления.
Решением суда от 30.11.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2016, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием доказательств того, что участниками долевой собственности принято решение о прекращении доверительного управления.
В кассационной жалобе ООО "Толмачевские ГЭС" просит решение от 30.11.2015, постановление от 14.03.2016 отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами пункта 1 статьи 246 ГК РФ и неприменение пункта 2 статьи 246 ГК РФ. При этом заявитель ссылается на то, что договор от 24.05.2002 N 5 не является соглашением участников по распоряжению сооружением каскада ГЭС, объектом данного договора являются доли в праве общей долевой собственности на названное имущество. Обращает внимание на то, что доли в праве на объект недвижимости находятся у ответчика в доверительном управлении не только на основании договора от 24.05.2002, но и на основании иных договоров - от 05.02.2003, от 01.07.2003, от 30.07.2003, от 29.11.2004, от 01.04.2005, от 01.01.2014, от 31.01.2008, а также на то, что отдельные участники договора от 24.05.2002, являющиеся собственниками долей в названном выше имуществе, распоряжались своими долями в рамках данного договора по своему личному усмотрению без согласия иных участников договора. Отмечает, что спорная доля в праве в размере 0,4% в общей долевой собственности сооружения высоковольтной линии на реке Толмачева не имеет отношения к договору доверительного управления от 24.05.2002 N 5, так же как и остальные собственники долей не имеют отношения к договору доверительного управления от 31.01.2008. Ссылаясь на пункт 3 статьи 450 ГК РФ, заявитель указывает на возможность прекращения договора доверительного управления вследствие своего отказа от него.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "КамГЭК" выражает несогласие с приведенными в ней доводами, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании кассационной инстанции, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи в соответствии со статьей 153.1 АПК РФ, представитель ОАО "КамГЭК" поддержала приведенные в отзыве на кассационную жалобу доводы и просила принятые по делу судебные акты оставить без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 24.05.2002 участники общей долевой собственности сооружения каскада ГЭС (учредители управления), в число которых входили, в том числе ЗАО Компания "Атолл-Запад" и ООО Компания "Кам-Ива", заключили с комплексом (доверительный управляющий) договор доверительного управления N 5, по условиям которого учредители управления передают доверительному управляющему доли в праве общей долевой собственности, которые составляют объекты недвижимого имущества, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление долями в праве собственности на недвижимое имущество в интересах учредителей управления с целью максимального извлечения прибыли от использования имущества (пункты 1.1, 1.5 договора).
Объектами доверительного управления являются доли в праве общей долевой собственности на сооружение каскада ГЭС общей площадью 391,9 кв. м, сооружение каскада ГЭС общей площадью 1654,2 кв. м, а также сооружение высоковольтной линии 110 кв Апача-МГЭС на реке Толмачева (пункт 1.2 договора).
Имущество передается в доверительное управление сроком на 5 лет с возможностью продления на тот же срок и на тех же условиях при отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия; договор вступает в силу с момента государственной регистрации передачи имущества (пункты 1.6, 5.1 договора). Основания прекращения договора определяются в соответствии с действующим законодательством; при отказе одной стороны от договора другая сторона должна быть уведомлена об этом за 30 дней до прекращения договора; при прекращении договора находящееся в доверительном управлении имущество должно быть передано учредителю в течение 30 дней (пункты 5.5 - 5.7 договора).
По договору купли-продажи от 07.06.2005 ЗАО Компания "Атолл-Запад", обладающее 15,2% долями в праве на сооружение высоковольтной линии 110 кв Апача-МГЭС на реке Толмачева дополнительно приобрело в собственность от ООО Компания "Кам-Ива" долю в праве общей долевой собственности на указанный объект в размере 0,4%, которую передало в доверительное управление ОАО "КамГЭК" по договору от 31.01.2008.
Впоследствии по договору купли-продажи от 18.09.2014 N АЗ/ТГЭС-01/2014, заключенному между ЗАО Компания "Атолл-Запад" (продавец) и ООО "Толмачевские ГЭС", последнее приобрело в собственность долю в праве общей долевой собственности на сооружение каскада ГЭС в размере 15,6%, часть которой 15,2% обременена правом доверительного управления ответчика по договору от 24.05.2002 N 5, а часть в размере 0,4% - обременена правом доверительного управления ответчика по договору от 31.01.2008.
Право собственности истца на указанное имущество зарегистрировано в установленном законом порядке 15.10.2014, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись регистрации N 41-41-02/015/2014-598. Собственнику выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 41-АВ 213171.
Установлено также, что 18.09.2014 ЗАО Компания "Атолл-Запад" (учредитель управления), ОАО "КамГЭК" (доверительный управляющий) и ООО "Толмачевские ГЭС" (новый учредитель управления) заключили соглашение о замене стороны в доверительном управлении, по условиям которого в связи с передачей в собственность последнего доли в праве общей долевой собственности в размере 0,4% (доля в ВЛ) на сооружение каскада ГЭС в договоре доверительного управления от 31.01.2008 в части управления долей в ВЛ произведена замена учредителя управления ЗАО Компания "Атолл-Запад" на нового учредителя управления - ООО "Толмачевские ГЭС". Доверительный управляющий управляет долей в ВЛ на условиях, предусмотренных указанным договором, с учетом изменения стороны в обязательстве.
ООО "Толмачевские ГЭС" в адрес комплекса 02.12.2014 направило уведомление N 7, в котором заявило об отказе от договора доверительного управления от 31.01.2008 в порядке, предусмотренном пунктом 5.5 договора, статьей 1024 ГК РФ. Одновременно истец потребовал передать по акту приема-передачи долю в размере 0,4% на сооружение высоковольтной линии 110 кв Апача-МГЭС на реке Толмачева, назначение: сооружение, протяженность 54,9 км, инв. N 73, адрес: Камчатский край, Усть-Большерецкий район, Апача-МГЭС на реке Толмачева. Повторное требование аналогичного содержания направлено доверительному управляющему 04.02.2015.
Ссылаясь на неисполнение ОАО "КамГЭК" в добровольном порядке требования о передаче доли в праве в размере 0,4% в общей долевой собственности сооружения каскада ГЭС, ООО "Толмачевские ГЭС" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска суды исходили из того, что спорный объект является частью общей долевой собственности, между тем доказательств, подтверждающих, что другими участниками общей долевой собственности принято решение об изменении порядка пользования и распоряжения объектом, либо о прекращении договора доверительного управления с ответчиком, в материалы дела не представлено.
Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).
Пунктом 1 статьи 1013 ГК РФ предусмотрено, что объектами доверительного управления могут быть предприятия и другие имущественные комплексы, отдельные объекты, относящиеся к недвижимому имуществу, ценные бумаги, права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, исключительные права и другое имущество.
Доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, предусмотренных договором доверительного управления (пункт 1 статьи 1020 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 1024 ГК РФ отказ учредителя управления от договора доверительного управления имуществом по иным причинам, нежели невозможность для доверительного управляющего лично осуществлять доверительное управление имуществом, возможен при условии выплаты доверительному управляющему обусловленного договором вознаграждения.
При рассмотрении настоящего спора судами установлено, что по состоянию на 31.03.2015 сособственниками высоковольтной линии 110 кв Апача-МГЭС на реке Толмачева, назначение: сооружение, протяженность 54,9 км, инв. N 73, адрес: Камчатский край, Усть-Большерецкий район, Апача-МГЭС на реке Толмачева, являются ООО "Финвал Ко", доля в праве 3,1%; ООО "Рыбхолкам", доля в праве 2,8%; ООО "Ничира", доля в праве 1,3%; ООО "Стиль", доля в праве 1,1%; РК "Лунтос", доля в праве 0,4%; ООО "Азов", доля в праве 0,2%; ООО "Каммаг", доля в праве 3,1%; ООО "Пымта", доля в праве 0,3%; ЗАО "Блаф", доля в праве 0,3%; ООО "Навигатор", доля в праве 0,3%; ООО "Камчатка", доля в праве 2,6%; ООО "Устькамчатрыба", доля в праве 8,3%; ОАО "Озерновский РКЗ N 55", доля в праве 1,8%; ООО "Регионфинюркомпани", доля в праве 1,6%; Кондращенко А.М., доля в праве 0,7%; ООО "Москам", доля в праве 1,5%; Прищенко Е.Ю., доля в праве 6,5%; ООО "Толмачевские ГЭС", доли в праве 3,1%, 4,9%, 19,4%, 18,3%, 2,8%, 15,6% (включает часть спорной доли).
В отношении принадлежащих собственникам долей в праве на указанный объект недвижимости зарегистрированы ограничения (обременения) права в виде доверительного управления на основании договора от 24.05.2002 N 5.
Установив указанные обстоятельства, и правильно применив пункт 1 статьи 308 ГК РФ, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что договор доверительного управления от 24.05.2002 N 5 является обязательством с долевой множественностью лиц на стороне учредителя управления.
Исходя из положений статей 246, 247 ГК РФ распоряжение, владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников.
При этом участник долевой собственности вправе по своему усмотрению продать, подарить, завещать, отдать в залог свою долю либо распорядиться ею иным образом с соблюдением при ее возмездном отчуждении преимущественного права покупки остальных дольщиков (пункт 2 статьи 246 ГК РФ), а также имеет право на предоставление в его владение и пользование части общего имущества, соразмерной его доле, а при невозможности этого вправе требовать от других участников, владеющих и пользующихся имуществом, приходящимся на его долю, соответствующей компенсации (пункт 2 статьи 247 ГК РФ).
Из договора доверительного управления от 24.05.2002 N 5 следует, что доверительное управление учреждено сособственниками долей с целью совершения доверительным управляющим в отношении имущества учредителей управления и в их интересах юридических и фактических действий, в том числе по выработке и реализации электроэнергии (пункт 2.1.1 договора).
Так, ОАО "КамГЭК" 26.08.2002 заключены договоры N 109 и N 110 долгосрочного пользования водным объектом (Первое Толмачевское водохранилище и река Толмачева соответственно) с администрацией Камчатской области в целях сброса использованных вод после выработки электроэнергии, а также после использования ее на технические нужды ГЭС-1. Ответчиком в период действия договора доверительного управления получены лицензии на водопользование указанными объектами, разрешение на эксплуатацию гидротехнических сооружений ГЭС-1, ГЭС-3 каскада ГЭС на реке Толмачева, паспорт безопасности в отношении каскада ГЭС, оформлены страховые полисы обязательного страхования гражданской ответственности владельца опасного объекта.
Для достижения целей, указанных в договоре от 24.05.2002 N 5, доверительным управляющим 25.11.2008 заключен договор поставки электрической энергии от каскада Толмачевских ГЭС с ОАО "Камчатскэнерго", по условиям которого ОАО "КамГЭК" обязуется поставлять покупателю электрическую энергию и мощность, производимую каскадом ГЭС, а ОАО "Камчатскэнерго" обязуется принять и оплатить поставленные энергию и мощность на условиях договора.
Между тем достижение указанных целей невозможно без единого, согласованного порядка пользования и владения общим имуществом. Таким образом, договор доверительного управления от 24.05.2002 N 5 фактически является соглашением долевых собственников об объединении принадлежащего им имущества - долей в праве на неделимый объект, самостоятельное использование которого по назначению невозможно.
Следовательно, несмотря на объект договора доверительного управления, которым выступают принадлежащие собственникам доли в праве на сооружение, исходя из смысла экономических отношений сторон, определенной социальной значимости объекта, по существу это распоряжение долями направлено на определение режима пользования и распоряжение имеющим значение в целом объектом.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что единство цели договора доверительного управления, на стороне учредителя которого выступают долевые собственники имущества, осуществляющие свои правомочия в отношении принадлежащего им имущества согласованно, предполагает невозможность произвольного отказа от такого договора одним из его участников.
В свою очередь отказ от договора доверительного управления долями в праве возможен по инициативе учредителя управления, которым в рассматриваемом случае являются долевые собственники.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что односторонний отказ истца от договора доверительного управления, заключенного совместно с другими участниками долевой собственности, в отсутствие согласия учредителей управления на его прекращение, нарушает требования пункта 1 статьи 247 ГК РФ, отказав в удовлетворении заявленных требований.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)