Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2017 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,
судей Соколовой И.Ю., Карпачевой М.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ариком" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2017 по делу N А07-3901/2016 (судья Шамсутдинов Э.Р.).
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества с ограниченной ответственностью "Ариком" - Хафизов Р.А. (доверенность от 20.04.2017, паспорт);
- общества с ограниченной ответственностью "Ойл-Сервис" - Кутлуев Э.С. (доверенность от 31.12.2016 N 06/17, паспорт);
- общества с ограниченной ответственностью "ГРАНД" - Антилов А.Ю. (доверенность от 21.10.2016 N 21-10/15, паспорт).
Общество с ограниченной ответственностью "Ариком" (далее - ООО "Ариком", истец1) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Ойл-Сервис" (далее - ООО "Ойл-Сервис", ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности в сумме 8 610 986 руб. 93 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 929 416 руб. 34 коп. (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ - т. 1 л.д. 59-60).
Определением суда первой инстанции от 17.10.2016 дело N А07-3901/2016 объединено в одно производство с делом N А07-16815/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью "Гранд" (далее - ООО "Гранд", истец 2) к обществу с ограниченной ответственностью "Ойл-Сервис" о взыскании долга в размере 5 917 259 руб. 34 коп., неустойки 295 863 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЮНИКОМ" (далее - ООО "Юником", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2017 (резолютивная часть объявлена 11.05.2017) в удовлетворении требований ООО "Ариком" отказано. Исковые требования ООО "Гранд" удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО "Ойл-Сервис" в пользу ООО "Гранд" задолженность в сумме 5 917 259 руб. 34 коп., в удовлетворении остальной части иска суд отказал (т. 5 л.д. 189-199).
Не согласившись с принятым решением, ООО "Ариком" (далее также - апеллянт) обратилось с апелляционной жалобой.
В жалобе апеллянт ссылается на неполное выяснение обстоятельств по делу и несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам, в обоснование чего приводит следующие доводы.
Вывод суда о том, что наличие права требования у ООО "Гранд" к ООО "Ойл-Сервис" установлено определением суда от 19.02.2013 по делу А07-2670/2013 не соответствует обстоятельствам дела, противоречит содержанию названного определения суда, а также определениям от 03.06.2016, 07.06.2016, 01.07.2016 по тому же делу А07-2670/2013. Как указывает, апеллянт, предметом рассмотрения спора по делу А07-2670/2013 являлся вопрос о недействительности двух соглашений, подписанных между ООО "Гранд" и ООО "Юником", при этом вопрос о правах ООО "Гранд" на имущество, являвшееся предметом сделок, рассматриваемых в рамках настоящего дела, не исследовался. В решении по настоящему делу отсутствуют выводы суда о том, каким образом недействительность соглашений между ООО "Гранд" и ООО "Юником", заключенных в 2013 году повлияла на действительность обязательства по договору факторинга, заключенному между ООО "Гранд" и ООО "Ариком" в 2011 году.
Судом неверно применены положения ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и необоснованно учтена оценка обстоятельств, по ранее рассмотренному делу А07-2670/2013, поскольку в рамках данного дела договор факторинга между ООО "Ариком" и ООО "Гранд" не оспаривался.
В нарушение положений ст. 69 АПК РФ суд дал иную оценку обстоятельствам, установленным по делам А40-51934/2015, А65-24447/2015.
В рамках указанных дел сделки, подписанные между ООО "Гранд" и ООО "Юником" признаны незаключенными. Выводы суда, основанные на иной оценке данных сделок - как заключенных, но недействительных, по мнению апеллянта, противоречит ч. 2 ст. 69 АПК РФ, т. к. создает коллизию судебных актов.
Суд не дал оценку доводов истца о злоупотреблении правом со стороны ООО "Ойл-Сервис" и ООО "Гранд" об их сговоре, направленном на неосновательное обогащение за счет ООО "Ариком" о чем свидетельствуют обстоятельство того, что ООО "Ойл-Сервис" заявило о пропуске обществом "Ариком" срока исковой давности по иску, при этом признало исковые требования ООО "Гранд" по иску, поданному позднее в основании которого лежат те же обстоятельства (договоры).
Помимо этого апеллянт полагает оспариваемое решение незаконным по тому основанию, что вывод суда об обоснованности требований ООО "Гранд" к ООО "Ойл-Сервис" ничем не мотивирован.
С учетом изложенного апеллянт просит решение отменить, требования ООО "Ариком" удовлетворить, в удовлетворении требований ООО "Гранд" отказать.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.
Общество "Юником" в судебное заседание представителей не направило.
С учетом мнения представителей участвующих в деле лиц и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя ООО "Юником".
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом и следует из материалов настоящего дела, 11.05.2011 общество с ограниченной ответственностью "Ариком" (далее - ООО "Ариком", финансовый агент) и ООО "Гранд" (клиент) заключили договор финансирования под уступку денежного требования N 5-11 (т. 1, л.д. 10-16).
Согласно договору финансовый агент обязался передать клиенту денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров (выполнения работ, оказания услуг) третьему лицу, а клиент обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование в порядке и сроки, установленные договором (п. 2.1).
В соответствии с пунктом 2.3 договора факторинга размер, срок исполнения, основания возникновения уступаемых денежных требований, определяются дополнительными соглашениями к договору факторинга.
В силу пункта 2.4. договора факторинга в течение срока действия настоящего договора любое денежное требование к любому из должников клиента переходит к финансовому агенту в момент заключения дополнительного соглашения об условиях его передачи.
11.05.2011 сторонами договора факторинга подписано дополнительное соглашение N 1, в соответствии с которым определено, что передаче подлежит право (требование) к ООО "Ойл-Сервис" по обязательствам, связанным с арендой имущества, в размере не более 15 000 000 руб. (т. 1, л.д. 17). Этим же дополнительным соглашением установлен срок начала финансирования - в течение одного месяца с момента обращения клиента к финансовому агенту с требованием о выплате ему досрочных платежей (платежей финансового агента клиенту в оплату уступленных ему клиентом денежных требований, производимых до перевода должником финансовому агенту полной оплаты данных требований).
В соответствии с абзацем 2 пункта 1.2.9. дополнительного соглашения N 1 от 11.05.2011 права требования к должнику переходят от клиента к финансовому агенту в момент подписания настоящего дополнительного соглашения. В том случае, если срок исполнения обязательства должника перед клиентом не наступил к моменту подписания настоящего дополнительного соглашения, то с момента возникновения права у клиента.
Сторонами договора факторинга подписаны акты приема-передачи от 03.06.2011 N 1, от 14.09.2011 N 2, где поименованы договоры, по которым финансовому агенту передаются права (требования) к ООО "Ойл-Сервис": договор аренды оборудования и инструмента с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации от 03.06.2011 N 06/11, договор аренды от 14.09.2011 N 14/09 (т. 1, л.д. 18, 19).
29.05.2012 ООО "Гранд" обратилось к ООО "Ариком" с требованием о выплате досрочных платежей в размере 12 223 545 руб. (т. 1, л.д. 22).
05.06.2012 ООО "Ариком" (новый должник), ООО "Парнет" (кредитор), ООО "Гранд" (первоначальный должник) заключили соглашение, по которому первоначальный должник передает, а новый должник принимает на себя долг перед кредитором в размере 12 223 545 руб., возникший из договора поставки от 02.06.2011 N 6, подтвержденный товарными накладными от 26.10.2011 N 54, от 29.11.2011 N 67, от 09.12.2011 N 71, от 10.01.2012 N 3, от 03.02.2012 N 11, от 02.03.2012 N 23, от 26.03.2012 N 29 (т. 1, л.д. 20).
В п. 1.5 названного соглашения новый должник и первоначальный должник договорились о зачете встречных однородных требований по обязательствам, указанным в п. 1.1 и 1.4 соглашения.
При этом в п. 1.1 соглашения обязательство первоначального должника перед новым должником не названо, в нем лишь указано на перевод долга на нового должника без указания на размер встречного предоставления со стороны первоначального должника. Однако из смысла соглашения сторон следует, что соответствующим обязательством стороны считали обязанность первоначального должника уплатить новому должнику сумму денежных средств, эквивалентную размеру переведенного долга.
Встречным обязательством нового должника являлось, исходя из п. 1.4 соглашения, обязательство, вытекающее из договора факторинга от 11.05.2011 N 5-11, по перечислению первоначальному должнику досрочных платежей в сумме 12 223 545 руб.
03.09.2012 между ООО "Ариком" (первоначальный финансовый агент), ООО "Юником" (новый финансовый агент) и ООО "Гранд" (клиент) было заключено соглашение о замене лиц к договору финансирования под уступку денежного требования N 5-11 от 11.05.2011 (т. 1, л.д. 26). В соответствии с соглашением от 03.09.2012 произведена замена лиц в договоре факторинга: права и обязанности финансового агента переданы обществу с ограниченной ответственностью "Юником".
18.02.2013 ООО "Гранд" (клиент) и ООО "Юником" (финансовый агент) подписали два соглашения, по которым клиент уступает, а финансовый агент принимает право (требование) к ООО "Ойл-Сервис" по договору аренды оборудования и инструмента с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации от 03.06.2011 N 06/11, в том числе основного долга, на сумму 10 891 096 руб. 79 коп. и по договору аренды от 14.09.2011 N 14/09, в том числе, основного долга по арендной плате в размере 487 104 руб. (т. 4, л.д. 66-68, 69-71). Всего размер переданного финансовому агенту права (требования) составил 11 378 200 руб. 79 коп.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2014 по делу А07-2670/2013 заключенные между ООО "Гранд" (клиент) и ООО "Юником" (финансовый агент) соглашения от 18.02.2013 об уступке права требования признаны недействительными сделками.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2016 года по делу N А65-4447/2015 соглашение от 03.09.2012 о замене лиц к договору финансирования под уступку денежного требования подписанное между ООО "Ариком" (первоначальный финансовый агент), ООО "Юником" (новый финансовый агент) и ООО "Гранд" (клиент) признано незаключенным.
Ссылаясь на то, что права и обязанности финансового агента в рамках договора факторинга не перешли к ООО "Юником", следовательно, ООО "Ариком" осталось стороной договора факторинга в качестве финансового агента, а также указывая, что свои обязанности финансового агента ООО "Ариком" выполнило в полном объеме и надлежащим образом, что подтверждается соглашением о переводе долга и зачете встречных однородных требований N б/н от 05.06.2012 года, актом сверки от 30.06.2012 года (л.д. 23 т. 1) и решением арбитражного суда по делу N А40-51934/2015 от 13.11.2015 года, истец 1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении требований общества "Ариком", суд первой инстанции указал на то, что оценка спорного договора факторинга произведена судами в рамках дела N А07-2670/2013 и А07-20932/2013, где суды отметили, что факторинга как это прямо, предусмотрено ст. 824 ГК РФ, произведено не было, основанные на договоре факторинга соглашения от 18.02.2013 признаны недействительными сделками, а признание соглашений от 18.02.2013 недействительными, влечет недействительность всей сделки в целом.
На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд проверяет судебный акт в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В настоящем случае законность и обоснованность судебного акта подлежат проверке в части требований ООО "Ариком", в удовлетворении которых отказано.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно п. 1 ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
По смыслу названной нормы обязанность финансового агента заключается в осуществлении финансирования клиента путем передачи последнему денежных средств.
Из обстоятельств настоящего дела и обстоятельств, установленных по делу А07-2670/2013, следует, что финансирования путем передачи денежных средств, как это прямо предусмотрено п. 1 ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации произведено не было, денежные средства в адрес общества "Гранд" финансовым агентом - обществом "Ариком" перечислены не были.
Соответствующее обязательство исполнено ООО "Ариком" путем принятия на себя долга ООО "Гранд" перед ООО "Парнет" в размере 12 223 545 руб., о чем свидетельствует соглашение о переводе долга от 05.06.2012. В свою очередь, общество "Гранд" передало права (требования) к ООО "Ойл-Сервис" обществу "Ариком" в рамках исполнения своих встречных обязательств по отношению к финансовому агенту.
Анализ названных правоотношений сторон позволяет сделать вывод о том, что уступка спорных прав (требований) к ООО "Ойл-Сервис" фактически произведена обществом "Гранд" в счет оплаты за принятие финансовым агентом на себя его долга перед ООО "Парнет".
Из материалов дела также следует, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.02.2013 на основании заявления ООО "Губернская лизинговая компания" возбуждено производство по делу А07-2670/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Гранд".
В рамках спора по иску конкурсного управляющего Жумаева А.С. к ООО "Юником" о признании недействительными соглашений от 18.02.2013, в деле о банкротстве судом сделан вывод о том, что отчуждение обществом "Град" своих активов, направленное на прекращение обязательств по договору факторинга и фактически повлекшее прекращение встречных денежных обязательств ООО "Гранд" по соглашению о переводе долга, (а именно по уплате суммы денежных средств, эквивалентной размеру переведенного долга перед обществом "Парнет"), подпадает под признаки, установленные абзацем 1 ст. 63 Закона о банкротстве, и квалифицировано в качестве ничтожных сделок.
Суд первой инстанции обоснованно сослался на необходимость при рассмотрении настоящего дела учитывать выводы суда, состоявшиеся при рассмотрении иных споров с участием тех же лиц, касающиеся тех же правоотношений.
С учетом указанных обстоятельств (не осуществление денежного финансирования, наличие признаков заключения сделки с предпочтением) суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований полагать уступку прав требования к должнику - обществу "Ойл-Сервис" во исполнение обязательств по договору факторинга состоявшейся, а право требования, вытекающее из договоров аренды от 03.06.2011 N 06/11 и от 14.09.2011 N 14/09 перешедшим к ООО "Ариком". Не возникшее право требования исключает возможность взыскания с ООО "Ойл-Сервис" в пользу ООО "Ариком" каких-либо денежных средств и, соответственно, удовлетворение заявленного иска.
Вместе с тем, из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.11.2015 по делу А40-51934/2015 с ООО "Ариком" в пользу ООО "ФинКолсант и Ко" взыскан долг, переведенный обществом "Гранд" на ООО "Ариком" на основании Соглашения о переводе долга и зачете встречных однородных требований от 05.06.2012.
Учитывая, что уступка требований к ООО "Ойл-Сервис" в силу отсутствия финансирования не состоялась, условие о зачете встречных однородных требований по данному Соглашению следует признать незаключенным (несогласованным), что свидетельствует о сохранении за обществом "Гранд" встречной обязанности произвести в пользу ООО "Ариком" выплату возмещения эквивалентного сумме переведенного долга. Отсутствие выплаты такого возмещения образует на стороне ООО "Гранд" неосновательное обогащение за счет ООО "Ариком", о наличии которого ООО "Ариком" поставлено в известность не позднее даты принятия Арбитражным суда г. Москвы решения по делу А40-51934/2015.
При указанных обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Доводы подателя апелляционной жалобы об ошибочности выводов суда первой инстанции и неправильном применении судом норм права судебная коллегия находит несостоятельными и не влияющими на правильность принятого судебного акта по основаниям, изложенным в настоящем постановлении выше.
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2017 по делу N А07-3901/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ариком" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ариком" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.09.2017 N 18АП-8078/2017 ПО ДЕЛУ N А07-3901/2016
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 сентября 2017 г. N 18АП-8078/2017
Дело N А07-3901/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2017 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,
судей Соколовой И.Ю., Карпачевой М.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ариком" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2017 по делу N А07-3901/2016 (судья Шамсутдинов Э.Р.).
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества с ограниченной ответственностью "Ариком" - Хафизов Р.А. (доверенность от 20.04.2017, паспорт);
- общества с ограниченной ответственностью "Ойл-Сервис" - Кутлуев Э.С. (доверенность от 31.12.2016 N 06/17, паспорт);
- общества с ограниченной ответственностью "ГРАНД" - Антилов А.Ю. (доверенность от 21.10.2016 N 21-10/15, паспорт).
Общество с ограниченной ответственностью "Ариком" (далее - ООО "Ариком", истец1) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Ойл-Сервис" (далее - ООО "Ойл-Сервис", ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности в сумме 8 610 986 руб. 93 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 929 416 руб. 34 коп. (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ - т. 1 л.д. 59-60).
Определением суда первой инстанции от 17.10.2016 дело N А07-3901/2016 объединено в одно производство с делом N А07-16815/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью "Гранд" (далее - ООО "Гранд", истец 2) к обществу с ограниченной ответственностью "Ойл-Сервис" о взыскании долга в размере 5 917 259 руб. 34 коп., неустойки 295 863 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЮНИКОМ" (далее - ООО "Юником", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2017 (резолютивная часть объявлена 11.05.2017) в удовлетворении требований ООО "Ариком" отказано. Исковые требования ООО "Гранд" удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО "Ойл-Сервис" в пользу ООО "Гранд" задолженность в сумме 5 917 259 руб. 34 коп., в удовлетворении остальной части иска суд отказал (т. 5 л.д. 189-199).
Не согласившись с принятым решением, ООО "Ариком" (далее также - апеллянт) обратилось с апелляционной жалобой.
В жалобе апеллянт ссылается на неполное выяснение обстоятельств по делу и несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам, в обоснование чего приводит следующие доводы.
Вывод суда о том, что наличие права требования у ООО "Гранд" к ООО "Ойл-Сервис" установлено определением суда от 19.02.2013 по делу А07-2670/2013 не соответствует обстоятельствам дела, противоречит содержанию названного определения суда, а также определениям от 03.06.2016, 07.06.2016, 01.07.2016 по тому же делу А07-2670/2013. Как указывает, апеллянт, предметом рассмотрения спора по делу А07-2670/2013 являлся вопрос о недействительности двух соглашений, подписанных между ООО "Гранд" и ООО "Юником", при этом вопрос о правах ООО "Гранд" на имущество, являвшееся предметом сделок, рассматриваемых в рамках настоящего дела, не исследовался. В решении по настоящему делу отсутствуют выводы суда о том, каким образом недействительность соглашений между ООО "Гранд" и ООО "Юником", заключенных в 2013 году повлияла на действительность обязательства по договору факторинга, заключенному между ООО "Гранд" и ООО "Ариком" в 2011 году.
Судом неверно применены положения ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и необоснованно учтена оценка обстоятельств, по ранее рассмотренному делу А07-2670/2013, поскольку в рамках данного дела договор факторинга между ООО "Ариком" и ООО "Гранд" не оспаривался.
В нарушение положений ст. 69 АПК РФ суд дал иную оценку обстоятельствам, установленным по делам А40-51934/2015, А65-24447/2015.
В рамках указанных дел сделки, подписанные между ООО "Гранд" и ООО "Юником" признаны незаключенными. Выводы суда, основанные на иной оценке данных сделок - как заключенных, но недействительных, по мнению апеллянта, противоречит ч. 2 ст. 69 АПК РФ, т. к. создает коллизию судебных актов.
Суд не дал оценку доводов истца о злоупотреблении правом со стороны ООО "Ойл-Сервис" и ООО "Гранд" об их сговоре, направленном на неосновательное обогащение за счет ООО "Ариком" о чем свидетельствуют обстоятельство того, что ООО "Ойл-Сервис" заявило о пропуске обществом "Ариком" срока исковой давности по иску, при этом признало исковые требования ООО "Гранд" по иску, поданному позднее в основании которого лежат те же обстоятельства (договоры).
Помимо этого апеллянт полагает оспариваемое решение незаконным по тому основанию, что вывод суда об обоснованности требований ООО "Гранд" к ООО "Ойл-Сервис" ничем не мотивирован.
С учетом изложенного апеллянт просит решение отменить, требования ООО "Ариком" удовлетворить, в удовлетворении требований ООО "Гранд" отказать.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.
Общество "Юником" в судебное заседание представителей не направило.
С учетом мнения представителей участвующих в деле лиц и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя ООО "Юником".
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом и следует из материалов настоящего дела, 11.05.2011 общество с ограниченной ответственностью "Ариком" (далее - ООО "Ариком", финансовый агент) и ООО "Гранд" (клиент) заключили договор финансирования под уступку денежного требования N 5-11 (т. 1, л.д. 10-16).
Согласно договору финансовый агент обязался передать клиенту денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров (выполнения работ, оказания услуг) третьему лицу, а клиент обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование в порядке и сроки, установленные договором (п. 2.1).
В соответствии с пунктом 2.3 договора факторинга размер, срок исполнения, основания возникновения уступаемых денежных требований, определяются дополнительными соглашениями к договору факторинга.
В силу пункта 2.4. договора факторинга в течение срока действия настоящего договора любое денежное требование к любому из должников клиента переходит к финансовому агенту в момент заключения дополнительного соглашения об условиях его передачи.
11.05.2011 сторонами договора факторинга подписано дополнительное соглашение N 1, в соответствии с которым определено, что передаче подлежит право (требование) к ООО "Ойл-Сервис" по обязательствам, связанным с арендой имущества, в размере не более 15 000 000 руб. (т. 1, л.д. 17). Этим же дополнительным соглашением установлен срок начала финансирования - в течение одного месяца с момента обращения клиента к финансовому агенту с требованием о выплате ему досрочных платежей (платежей финансового агента клиенту в оплату уступленных ему клиентом денежных требований, производимых до перевода должником финансовому агенту полной оплаты данных требований).
В соответствии с абзацем 2 пункта 1.2.9. дополнительного соглашения N 1 от 11.05.2011 права требования к должнику переходят от клиента к финансовому агенту в момент подписания настоящего дополнительного соглашения. В том случае, если срок исполнения обязательства должника перед клиентом не наступил к моменту подписания настоящего дополнительного соглашения, то с момента возникновения права у клиента.
Сторонами договора факторинга подписаны акты приема-передачи от 03.06.2011 N 1, от 14.09.2011 N 2, где поименованы договоры, по которым финансовому агенту передаются права (требования) к ООО "Ойл-Сервис": договор аренды оборудования и инструмента с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации от 03.06.2011 N 06/11, договор аренды от 14.09.2011 N 14/09 (т. 1, л.д. 18, 19).
29.05.2012 ООО "Гранд" обратилось к ООО "Ариком" с требованием о выплате досрочных платежей в размере 12 223 545 руб. (т. 1, л.д. 22).
05.06.2012 ООО "Ариком" (новый должник), ООО "Парнет" (кредитор), ООО "Гранд" (первоначальный должник) заключили соглашение, по которому первоначальный должник передает, а новый должник принимает на себя долг перед кредитором в размере 12 223 545 руб., возникший из договора поставки от 02.06.2011 N 6, подтвержденный товарными накладными от 26.10.2011 N 54, от 29.11.2011 N 67, от 09.12.2011 N 71, от 10.01.2012 N 3, от 03.02.2012 N 11, от 02.03.2012 N 23, от 26.03.2012 N 29 (т. 1, л.д. 20).
В п. 1.5 названного соглашения новый должник и первоначальный должник договорились о зачете встречных однородных требований по обязательствам, указанным в п. 1.1 и 1.4 соглашения.
При этом в п. 1.1 соглашения обязательство первоначального должника перед новым должником не названо, в нем лишь указано на перевод долга на нового должника без указания на размер встречного предоставления со стороны первоначального должника. Однако из смысла соглашения сторон следует, что соответствующим обязательством стороны считали обязанность первоначального должника уплатить новому должнику сумму денежных средств, эквивалентную размеру переведенного долга.
Встречным обязательством нового должника являлось, исходя из п. 1.4 соглашения, обязательство, вытекающее из договора факторинга от 11.05.2011 N 5-11, по перечислению первоначальному должнику досрочных платежей в сумме 12 223 545 руб.
03.09.2012 между ООО "Ариком" (первоначальный финансовый агент), ООО "Юником" (новый финансовый агент) и ООО "Гранд" (клиент) было заключено соглашение о замене лиц к договору финансирования под уступку денежного требования N 5-11 от 11.05.2011 (т. 1, л.д. 26). В соответствии с соглашением от 03.09.2012 произведена замена лиц в договоре факторинга: права и обязанности финансового агента переданы обществу с ограниченной ответственностью "Юником".
18.02.2013 ООО "Гранд" (клиент) и ООО "Юником" (финансовый агент) подписали два соглашения, по которым клиент уступает, а финансовый агент принимает право (требование) к ООО "Ойл-Сервис" по договору аренды оборудования и инструмента с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации от 03.06.2011 N 06/11, в том числе основного долга, на сумму 10 891 096 руб. 79 коп. и по договору аренды от 14.09.2011 N 14/09, в том числе, основного долга по арендной плате в размере 487 104 руб. (т. 4, л.д. 66-68, 69-71). Всего размер переданного финансовому агенту права (требования) составил 11 378 200 руб. 79 коп.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2014 по делу А07-2670/2013 заключенные между ООО "Гранд" (клиент) и ООО "Юником" (финансовый агент) соглашения от 18.02.2013 об уступке права требования признаны недействительными сделками.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2016 года по делу N А65-4447/2015 соглашение от 03.09.2012 о замене лиц к договору финансирования под уступку денежного требования подписанное между ООО "Ариком" (первоначальный финансовый агент), ООО "Юником" (новый финансовый агент) и ООО "Гранд" (клиент) признано незаключенным.
Ссылаясь на то, что права и обязанности финансового агента в рамках договора факторинга не перешли к ООО "Юником", следовательно, ООО "Ариком" осталось стороной договора факторинга в качестве финансового агента, а также указывая, что свои обязанности финансового агента ООО "Ариком" выполнило в полном объеме и надлежащим образом, что подтверждается соглашением о переводе долга и зачете встречных однородных требований N б/н от 05.06.2012 года, актом сверки от 30.06.2012 года (л.д. 23 т. 1) и решением арбитражного суда по делу N А40-51934/2015 от 13.11.2015 года, истец 1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении требований общества "Ариком", суд первой инстанции указал на то, что оценка спорного договора факторинга произведена судами в рамках дела N А07-2670/2013 и А07-20932/2013, где суды отметили, что факторинга как это прямо, предусмотрено ст. 824 ГК РФ, произведено не было, основанные на договоре факторинга соглашения от 18.02.2013 признаны недействительными сделками, а признание соглашений от 18.02.2013 недействительными, влечет недействительность всей сделки в целом.
На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд проверяет судебный акт в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В настоящем случае законность и обоснованность судебного акта подлежат проверке в части требований ООО "Ариком", в удовлетворении которых отказано.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно п. 1 ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
По смыслу названной нормы обязанность финансового агента заключается в осуществлении финансирования клиента путем передачи последнему денежных средств.
Из обстоятельств настоящего дела и обстоятельств, установленных по делу А07-2670/2013, следует, что финансирования путем передачи денежных средств, как это прямо предусмотрено п. 1 ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации произведено не было, денежные средства в адрес общества "Гранд" финансовым агентом - обществом "Ариком" перечислены не были.
Соответствующее обязательство исполнено ООО "Ариком" путем принятия на себя долга ООО "Гранд" перед ООО "Парнет" в размере 12 223 545 руб., о чем свидетельствует соглашение о переводе долга от 05.06.2012. В свою очередь, общество "Гранд" передало права (требования) к ООО "Ойл-Сервис" обществу "Ариком" в рамках исполнения своих встречных обязательств по отношению к финансовому агенту.
Анализ названных правоотношений сторон позволяет сделать вывод о том, что уступка спорных прав (требований) к ООО "Ойл-Сервис" фактически произведена обществом "Гранд" в счет оплаты за принятие финансовым агентом на себя его долга перед ООО "Парнет".
Из материалов дела также следует, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.02.2013 на основании заявления ООО "Губернская лизинговая компания" возбуждено производство по делу А07-2670/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Гранд".
В рамках спора по иску конкурсного управляющего Жумаева А.С. к ООО "Юником" о признании недействительными соглашений от 18.02.2013, в деле о банкротстве судом сделан вывод о том, что отчуждение обществом "Град" своих активов, направленное на прекращение обязательств по договору факторинга и фактически повлекшее прекращение встречных денежных обязательств ООО "Гранд" по соглашению о переводе долга, (а именно по уплате суммы денежных средств, эквивалентной размеру переведенного долга перед обществом "Парнет"), подпадает под признаки, установленные абзацем 1 ст. 63 Закона о банкротстве, и квалифицировано в качестве ничтожных сделок.
Суд первой инстанции обоснованно сослался на необходимость при рассмотрении настоящего дела учитывать выводы суда, состоявшиеся при рассмотрении иных споров с участием тех же лиц, касающиеся тех же правоотношений.
С учетом указанных обстоятельств (не осуществление денежного финансирования, наличие признаков заключения сделки с предпочтением) суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований полагать уступку прав требования к должнику - обществу "Ойл-Сервис" во исполнение обязательств по договору факторинга состоявшейся, а право требования, вытекающее из договоров аренды от 03.06.2011 N 06/11 и от 14.09.2011 N 14/09 перешедшим к ООО "Ариком". Не возникшее право требования исключает возможность взыскания с ООО "Ойл-Сервис" в пользу ООО "Ариком" каких-либо денежных средств и, соответственно, удовлетворение заявленного иска.
Вместе с тем, из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.11.2015 по делу А40-51934/2015 с ООО "Ариком" в пользу ООО "ФинКолсант и Ко" взыскан долг, переведенный обществом "Гранд" на ООО "Ариком" на основании Соглашения о переводе долга и зачете встречных однородных требований от 05.06.2012.
Учитывая, что уступка требований к ООО "Ойл-Сервис" в силу отсутствия финансирования не состоялась, условие о зачете встречных однородных требований по данному Соглашению следует признать незаключенным (несогласованным), что свидетельствует о сохранении за обществом "Гранд" встречной обязанности произвести в пользу ООО "Ариком" выплату возмещения эквивалентного сумме переведенного долга. Отсутствие выплаты такого возмещения образует на стороне ООО "Гранд" неосновательное обогащение за счет ООО "Ариком", о наличии которого ООО "Ариком" поставлено в известность не позднее даты принятия Арбитражным суда г. Москвы решения по делу А40-51934/2015.
При указанных обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Доводы подателя апелляционной жалобы об ошибочности выводов суда первой инстанции и неправильном применении судом норм права судебная коллегия находит несостоятельными и не влияющими на правильность принятого судебного акта по основаниям, изложенным в настоящем постановлении выше.
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2017 по делу N А07-3901/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ариком" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ариком" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Л.П.ЕРМОЛАЕВА
Л.П.ЕРМОЛАЕВА
Судьи
И.Ю.СОКОЛОВА
М.И.КАРПАЧЕВА
И.Ю.СОКОЛОВА
М.И.КАРПАЧЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)