Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2015 года.
В полном объеме постановление изготовлено 25 декабря 2015 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,
при участии от Коптяева Сергея Валентиновича представителя Селяниновой В.В. по доверенности от 08.07.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Банка ВТБ 24 (публичного акционерного общества) на решение Арбитражного суда Архангельской области от 7 октября 2015 года по делу N А05-7731/2015 (судья Трубина Н.Ю.),
Коптяев Сергей Валентинович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северторгсервис" (ОГРН 1032900006930; ИНН 2901111285; место нахождения: 163000, г. Архангельск, ул. Выучейского, д. 5; далее - ООО "Северторгсервис", Общество) и Банку ВТБ 24 (публичному акционерному обществу) (ОГРН 1027739207462; ИНН 7710353606; место нахождения: г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35; далее - Банк) о признании недействительным договора поручительства от 17.09.2013 N 721/4939-0000376-п02, заключенного между Банком и ООО "Северторгсервис".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гусейнов Ариф Сахибали оглы. Решением суда от 07.10.2015 договор поручительства от 17.09.2013 N 721/4939-0000376-п02, заключенный между Банком и Обществом, признан недействительным. С Банка и Общества в пользу Коптяева С.В. взыскано по 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Банк с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что судом первой инстанции не дана оценка протоколу встречи Банка с Гусейновым А.С. и Коптяевым С.В. от 23.07.2014, на которой обсуждался вопрос о погашении задолженности по кредитным договорам Гусейнова А.С.о. По мнению апеллянта, требования истца о признании договора поручительства недействительным свидетельствуют о злоупотреблении правом. Ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что кредитный договор и договор поручительства изначально заключались с целью их неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Коптяев С.В. в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Банком (кредитор) и индивидуальным предпринимателем Гусейновым Арифом Сахибали оглы (заемщик) 17.09.2013 заключено кредитное соглашение N 721/4939-0000376 о предоставлении кредита на сумму 3 000 000 руб. с начислением процентов по ставке 13,6% годовых, сроком на 24 месяца.
В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному соглашению 17.09.2013 между Банком и ООО "Северторгсервис" (поручитель) в лице Гусейнова Арифа Сахибали оглы заключен договор поручительства N 721/4939-0000376-п02, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед Банком солидарно с заемщиком - индивидуальным предпринимателем Гусейновым Арифом Сахибали оглы по кредитному соглашению от 17.09.2013 N 721/4939-0000376.
Коптяев С.В., ссылаясь на то, что является участником ООО "Северторгсервис" с 30% долей уставного капитала, а также на нарушение порядка одобрения договора поручительства, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции счел их обоснованными.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" под сделками с заинтересованностью понимаются сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Пунктом 9.3.26 устава ООО "Северторгсервис" в редакции от 21.12.2012 к исключительной компетенции общего собрания участников отнесено принятие решений о заключении Обществом договоров поручительства.
В силу пункта 9.5 устава Общества решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников, принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Согласно пункту 9.6 устава ООО "Северторгсервис" решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается единогласно всеми участниками Общества, не заинтересованными в ее совершении.
Как следует из разъяснения, содержащегося в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на момент совершения оспариваемой сделки Гусейнов А.С.о. являлся участником ООО "Северторгсервис" с долей 70% уставного капитала и директором данного Общества.
В материалах дела также усматривается, что договор поручительства от 17.09.2013 N 721/4939-0000376-п02 от имени ООО "Северторгсервис" подписан директором Гусейновым А.С.о. в обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению от 17.09.2013 N 721/4939-0000376, заемщиком по которому также выступает Гусейнов А.С.о.
Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, Гусейнов А.С.о. является лицом, заинтересованным в совершении оспариваемой сделки.
Из представленных Обществом сведений об активах ООО "Северторгсервис" по состоянию на 30.06.2013 следует, что оспариваемая сделка также является для Общества крупной. Доказательств обратного суду не предъявлено.
В нарушение статьи 65 АПК РФ суду не представлено доказательств единогласного одобрения оспариваемой сделки участниками Общества в соответствии с положениями устава ООО "Северторгсервис".
В силу положений пунктов 5 статьи 45 и 46 Закона N 14-ФЗ суд может отказать в удовлетворении требования о признании сделки с заинтересованностью или крупной сделки недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Принимая во внимание отсутствие вышеперечисленных обстоятельств, а также то, что Банком к Обществу предъявлено требование о взыскании в судебном порядке денежных средств на основании оспариваемого договора, а следовательно истцу как участнику Общества могут быть причинены убытки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.
При этом ссылка на протокол общего собрания участников ООО "Северторгсервис" от 17.09.2013, правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку решение об одобрении сделки в нарушение положений устава Общества принято одним участником Общества - Гусейновым А.С.о., который одновременно является лицом, заинтересованным в совершении сделки; доказательств извещения истца о созыве указанного общего собрания суду не представлено.
Оснований полагать, что при заключении договора поручительства Банк проявил требующуюся от него осмотрительность (с учетом положений абзацев 5 - 8 пункта 4 Постановления N 28), у суда не имеется.
Ссылка апеллянта на абзац восьмой пункта 3 Постановления N 28, согласно которому если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, то она может быть признана недействительной лишь в случае если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения, не принимается апелляционной коллегией, поскольку в рассматриваемом случае очевидная невыгодность сделки для ООО "Северторгсервис" существовала на момент заключения оспариваемого договора, так как в результате его заключения Общество не получило встречного предоставления, а напротив, возложило на Общество дополнительное бремя ответственности в виде солидарного погашения долга по кредитному соглашению от 17.09.2013 N 721/4939-0000376.
Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.
В соответствии с названной правовой нормой срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.
Истец указал, что о совершении оспариваемой сделки узнал в июне 2015 года.
Настоящий иск поступил в суд 09.07.2015, то есть в пределах срока исковой давности.
Довод апеллянта о том, что о совершении спорной сделки истцу было известно ранее, не принимается судом апелляционной инстанции ввиду отсутствия соответствующих доказательств. Так, в частности, суду не предъявлены достоверные доказательства, однозначно свидетельствующие о том, что текст договора поручительства хранился в Обществе и истец имел реальную возможность с ним ознакомиться, что истцу было известно или заведомо должно быть известно о наличии в Обществе такого договора.
Ссылка апеллянта на протокол встречи Банка с Гусейновым А.С.о. и Коптяевым С.В. от 23.07.2014, также не принимается во внимание суда, поскольку из указанного документа не следует, что на этой встрече имело место обсуждение спорного договора поручительства. Напротив, из данного протокола следует, что на встрече обсуждался вопрос о погашении задолженности по кредитным договорам Гусейнова А.С.о. Вместе с тем истец и не оспаривает факт осведомленности о наличии у Гусейнова А.С.о определенных кредитных обязательств. Таким образом, указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует об осведомленности о заключении договора поручительства.
Банком не предъявлено доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении истцом правом на подачу настоящего иска. Само по себе право участника Общества на оспаривание сделки, которая по его мнению является недействительной, предоставлено ему положениями статей 45 и 46 Закона N 14-ФЗ.
Суд апелляционной инстанции констатирует, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Архангельской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Архангельской области от 7 октября 2015 года по делу N А05-7731/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Банка ВТБ 24 (публичного акционерного общества) - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.12.2015 ПО ДЕЛУ N А05-7731/2015
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 декабря 2015 г. по делу N А05-7731/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2015 года.
В полном объеме постановление изготовлено 25 декабря 2015 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,
при участии от Коптяева Сергея Валентиновича представителя Селяниновой В.В. по доверенности от 08.07.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Банка ВТБ 24 (публичного акционерного общества) на решение Арбитражного суда Архангельской области от 7 октября 2015 года по делу N А05-7731/2015 (судья Трубина Н.Ю.),
установил:
Коптяев Сергей Валентинович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северторгсервис" (ОГРН 1032900006930; ИНН 2901111285; место нахождения: 163000, г. Архангельск, ул. Выучейского, д. 5; далее - ООО "Северторгсервис", Общество) и Банку ВТБ 24 (публичному акционерному обществу) (ОГРН 1027739207462; ИНН 7710353606; место нахождения: г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35; далее - Банк) о признании недействительным договора поручительства от 17.09.2013 N 721/4939-0000376-п02, заключенного между Банком и ООО "Северторгсервис".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гусейнов Ариф Сахибали оглы. Решением суда от 07.10.2015 договор поручительства от 17.09.2013 N 721/4939-0000376-п02, заключенный между Банком и Обществом, признан недействительным. С Банка и Общества в пользу Коптяева С.В. взыскано по 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Банк с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что судом первой инстанции не дана оценка протоколу встречи Банка с Гусейновым А.С. и Коптяевым С.В. от 23.07.2014, на которой обсуждался вопрос о погашении задолженности по кредитным договорам Гусейнова А.С.о. По мнению апеллянта, требования истца о признании договора поручительства недействительным свидетельствуют о злоупотреблении правом. Ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что кредитный договор и договор поручительства изначально заключались с целью их неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Коптяев С.В. в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Банком (кредитор) и индивидуальным предпринимателем Гусейновым Арифом Сахибали оглы (заемщик) 17.09.2013 заключено кредитное соглашение N 721/4939-0000376 о предоставлении кредита на сумму 3 000 000 руб. с начислением процентов по ставке 13,6% годовых, сроком на 24 месяца.
В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному соглашению 17.09.2013 между Банком и ООО "Северторгсервис" (поручитель) в лице Гусейнова Арифа Сахибали оглы заключен договор поручительства N 721/4939-0000376-п02, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед Банком солидарно с заемщиком - индивидуальным предпринимателем Гусейновым Арифом Сахибали оглы по кредитному соглашению от 17.09.2013 N 721/4939-0000376.
Коптяев С.В., ссылаясь на то, что является участником ООО "Северторгсервис" с 30% долей уставного капитала, а также на нарушение порядка одобрения договора поручительства, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции счел их обоснованными.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" под сделками с заинтересованностью понимаются сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Пунктом 9.3.26 устава ООО "Северторгсервис" в редакции от 21.12.2012 к исключительной компетенции общего собрания участников отнесено принятие решений о заключении Обществом договоров поручительства.
В силу пункта 9.5 устава Общества решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников, принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Согласно пункту 9.6 устава ООО "Северторгсервис" решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается единогласно всеми участниками Общества, не заинтересованными в ее совершении.
Как следует из разъяснения, содержащегося в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на момент совершения оспариваемой сделки Гусейнов А.С.о. являлся участником ООО "Северторгсервис" с долей 70% уставного капитала и директором данного Общества.
В материалах дела также усматривается, что договор поручительства от 17.09.2013 N 721/4939-0000376-п02 от имени ООО "Северторгсервис" подписан директором Гусейновым А.С.о. в обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению от 17.09.2013 N 721/4939-0000376, заемщиком по которому также выступает Гусейнов А.С.о.
Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, Гусейнов А.С.о. является лицом, заинтересованным в совершении оспариваемой сделки.
Из представленных Обществом сведений об активах ООО "Северторгсервис" по состоянию на 30.06.2013 следует, что оспариваемая сделка также является для Общества крупной. Доказательств обратного суду не предъявлено.
В нарушение статьи 65 АПК РФ суду не представлено доказательств единогласного одобрения оспариваемой сделки участниками Общества в соответствии с положениями устава ООО "Северторгсервис".
В силу положений пунктов 5 статьи 45 и 46 Закона N 14-ФЗ суд может отказать в удовлетворении требования о признании сделки с заинтересованностью или крупной сделки недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Принимая во внимание отсутствие вышеперечисленных обстоятельств, а также то, что Банком к Обществу предъявлено требование о взыскании в судебном порядке денежных средств на основании оспариваемого договора, а следовательно истцу как участнику Общества могут быть причинены убытки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.
При этом ссылка на протокол общего собрания участников ООО "Северторгсервис" от 17.09.2013, правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку решение об одобрении сделки в нарушение положений устава Общества принято одним участником Общества - Гусейновым А.С.о., который одновременно является лицом, заинтересованным в совершении сделки; доказательств извещения истца о созыве указанного общего собрания суду не представлено.
Оснований полагать, что при заключении договора поручительства Банк проявил требующуюся от него осмотрительность (с учетом положений абзацев 5 - 8 пункта 4 Постановления N 28), у суда не имеется.
Ссылка апеллянта на абзац восьмой пункта 3 Постановления N 28, согласно которому если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, то она может быть признана недействительной лишь в случае если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения, не принимается апелляционной коллегией, поскольку в рассматриваемом случае очевидная невыгодность сделки для ООО "Северторгсервис" существовала на момент заключения оспариваемого договора, так как в результате его заключения Общество не получило встречного предоставления, а напротив, возложило на Общество дополнительное бремя ответственности в виде солидарного погашения долга по кредитному соглашению от 17.09.2013 N 721/4939-0000376.
Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.
В соответствии с названной правовой нормой срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.
Истец указал, что о совершении оспариваемой сделки узнал в июне 2015 года.
Настоящий иск поступил в суд 09.07.2015, то есть в пределах срока исковой давности.
Довод апеллянта о том, что о совершении спорной сделки истцу было известно ранее, не принимается судом апелляционной инстанции ввиду отсутствия соответствующих доказательств. Так, в частности, суду не предъявлены достоверные доказательства, однозначно свидетельствующие о том, что текст договора поручительства хранился в Обществе и истец имел реальную возможность с ним ознакомиться, что истцу было известно или заведомо должно быть известно о наличии в Обществе такого договора.
Ссылка апеллянта на протокол встречи Банка с Гусейновым А.С.о. и Коптяевым С.В. от 23.07.2014, также не принимается во внимание суда, поскольку из указанного документа не следует, что на этой встрече имело место обсуждение спорного договора поручительства. Напротив, из данного протокола следует, что на встрече обсуждался вопрос о погашении задолженности по кредитным договорам Гусейнова А.С.о. Вместе с тем истец и не оспаривает факт осведомленности о наличии у Гусейнова А.С.о определенных кредитных обязательств. Таким образом, указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует об осведомленности о заключении договора поручительства.
Банком не предъявлено доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении истцом правом на подачу настоящего иска. Само по себе право участника Общества на оспаривание сделки, которая по его мнению является недействительной, предоставлено ему положениями статей 45 и 46 Закона N 14-ФЗ.
Суд апелляционной инстанции констатирует, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Архангельской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 7 октября 2015 года по делу N А05-7731/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Банка ВТБ 24 (публичного акционерного общества) - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.
Председательствующий
Л.Ф.ШУМИЛОВА
Л.Ф.ШУМИЛОВА
Судьи
А.В.ЖУРАВЛЕВ
О.Г.ПИСАРЕВА
А.В.ЖУРАВЛЕВ
О.Г.ПИСАРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)