Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.11.2017 ПО ДЕЛУ N А43-21277/2017

Разделы:
Банковский кредит; Банковские операции

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 ноября 2017 г. по делу N А43-21277/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2017.
Полный текст постановления изготовлен 16.11.2017.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Назаровой Н.А.,
судей Насоновой Н.А., Родиной Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цыганковой Е.Е.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Миллениум" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2017 по делу N А43-21277/2017, принятое судьей Снегиревой И.Г., по иску общества с ограниченной ответственностью "Миллениум" (ОГРН 1062130016673, ИНН 2130011751) к акционерному обществу "Волго-Окский коммерческий банк" (ОГРН 1025200000528, ИНН 5260003429) о признании договора поручительства прекращенным,
- при участии: от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Миллениум" - Максимова Е.В. по доверенности от 04.10.2017 (сроком на 2 года);
- от ответчика - акционерного общества "Волго-Окский коммерческий банк" - Легошиной А.С. по доверенности от 30.12.2016 N 302-14/5 (сроком до 31.12.2017),
установил:

общество с ограниченной ответственностью "Миллениум" (далее - Общество, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Волго-Окский коммерческий банк" (далее - Банк, ответчик) о признании договора поручительства от 29.03.2013 к кредитному договору от 29.03.2013 N 22194 прекращенным с 18.11.2014.
Исковые требования основаны на статье 367 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы увеличением ответственности истца как поручителя по договору от 29.03.2013, в связи с заключением без его согласия Банком и заемщиком дополнительных соглашений к кредитному договору.
Решением от 08.09.2017 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель утверждает, что не был уведомлен об изменении условий договора в части увеличения размера обязательства, своего согласия на такие изменения не давал.
По мнению апеллянта, суд не учел, что на момент спорных отношений (заключения договора поручительства от 29.03.2013) статья 367 Гражданского кодекса Российской Федерации действовала в аналогичной редакции и, следовательно, на них распространяются ее положения.
Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.
Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, между Банком (кредитором) и ООО "Жемчужина" (заемщиком) заключен кредитный договор от 29.03.2013 N 22194 в редакции подписанных сторонами дополнительных соглашений, согласно пункту 2.2 которого кредитор открывает заемщику кредитную линию на срок с 29.03.2013 по 27.03.2020 с лимитом выдачи в сумме 8 000 000 руб. на цели, указанные в пункте 2.1 договора; при этом общая сумма ежедневной задолженности заемщика по кредиту не должна превышать максимального размера лимита, определенного в договоре, и залоговой суммы предоставленного заемщиком (или третьими лицами) обеспечения; выдача кредита осуществляется траншами по мере возникновения необходимости в средствах у заемщика и при наличии ресурсов у кредитора на основании дополнительных соглашений к договору, которые являются его неотъемлемой частью; в дополнительных соглашениях к договору конкретизируются сумма транша и сроки его погашения (л. д. 14 - 35).
В соответствии с пунктом 2.5 кредитного договора заемщик выплачивает кредитору проценты за полученный кредит в размере 15 процентов годовых.
В качестве обеспечения исполнения заемщиком принятых обязательств между Банком (кредитором) и Обществом (поручителем) заключен договор поручительства от 29.03.2013, согласно пункту 1.1 которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором должника - ООО "Жемчужина" за ненадлежащее исполнение должником своих обязательств по кредитному договору от 29.03.2013 N 22194 со всеми дополнительными соглашениями (л. д. 36 - 41).
В пункте 2.1 договора поручительства от 29.03.2013 стороны закрепили, что поручитель обязуется отвечать перед кредитором солидарно с должником за исполнение обязательств должником по кредитному договору в том же объеме, как и должник, включая в случае неисполнения обязательств должником возврат суммы основного долга, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником кредитного договора, уплату процентов за пользование кредитом и уплату санкций, предусмотренных кредитным договором (неустойки) и законодательством Российской Федерации на день расчетов.
Между кредитором и должником - ООО "Жемчужина" подписаны дополнительные соглашения от 18.11.2014, 30.12.2014 к кредитному договору от 29.03.2013, изменяющие процентную ставку за пользование кредитом до 20% и 24,75% годовых соответственно (т. 1, л. д. 34 - 41).
Ссылаясь на отсутствие согласия поручителя на изменение условий договора поручительства, истец претензией от 25.05.2017 обратился к ответчику с требованием о признании договора поручительства прекращенным с 18.11.2014 (л. д. 11, 12).
Письмом от 22.06.2017 N 301-15/2431 ответчик пояснил, что договор поручительства является действующим, при этом Банк вправе требовать исполнения обязательств как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности (л. д. 13).
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя с иском.
В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.
Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
На основании пункта 2 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если обеспеченное поручительством обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях. Договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях. Такое согласие должно предусматривать пределы, в которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника.
Учитывая, что в пунктах 1.1, 1.2 договора поручительства стороны согласовали, что поручитель обязуется отвечать перед кредитором за ненадлежащее исполнение должником обязательств по кредитному договору со всеми дополнительными соглашениями, при этом поручителю известны основные условия кредитного договора, подписав договор поручительства от 29.03.2013, истец был ознакомлен и согласен с условиями кредитного договора и договора поручительства, осознавая значительность общей суммы обязательств, срок их исполнения, и добровольно принял на себя риск не уплаты заемщиком платежей по кредитному договору, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что спорный договор поручительства от 29.03.2013 не может считаться прекращенным, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.
Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом второй инстанции в полном объеме и признаны несостоятельными.
Ссылка заявителя на несогласованность с ним изменений условий договора несостоятельна с учетом положений пунктов 1.1, 1.2 договора поручительства, в которых поручитель обязался отвечать перед кредитором должника за ненадлежащее исполнение последним своих обязательств по кредитному договору от 29.03.2013 со всеми дополнительными соглашениями, поручителю известны основные условия кредитного договора, в том числе о том, что процентная ставка является "плавающей", кредитор имеет право в одностороннем порядке увеличить процентную ставку за пользование кредитом при наступлении предусмотренных в договоре обстоятельств.
Проанализировав указанные условия договора поручительства, апелляционный суд пришел к выводу, что поручителем было выражено согласие на изменение кредитного договора в части увеличении процентной ставки за пользование кредитом. Включение в договор поручительства данных условий являлось заранее данным абстрактным согласием поручителя на изменение условий кредитного договора в части изменения процентной ставки при предусмотренных в кредитном договоре условиях и было обусловлено разумным стремлением сторон к достижению правовой определенности и баланса интересов сторон по управлению рисками, связанными с невозвратом кредита, снятию в связи с этим с кредитора излишнего бремени и риска по получению дополнительного согласия поручителя на изменение условий кредитного договора в случае возникновения соответствующих обстоятельств, в том числе связанных с изменением ставки рефинансирования.
При таких обстоятельствах в силу пункта 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации у сторон кредитного договора отсутствовала необходимость согласования с поручителем изменения условий кредитного договора в случае изменения процентной ставки за пользование кредитными средствами.
В исковом заявлении ООО "Миллениум" имеется ссылка на положения пункта 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ, в связи с чем судом первой инстанции дана надлежащая оценка правомерности ссылки истца на норму закона в приведенной им редакции.
Вместе с тем, как верно указано заявителем, пункт 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ содержал аналогичные положения редакции, действующей на момент заключения спорного договора.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2017 по делу N А43-21277/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Миллениум" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Н.А.НАЗАРОВА
Судьи
Т.С.РОДИНА
Н.А.НАСОНОВА




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)