Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15.09.2016.
Полный текст постановления изготовлен 22.09.2016.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Назаровой Н.А.,
судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цыганковой Е.Е.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФК Агро" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.12.2015 по делу N А39-5522/2014, принятое судьей Алехиной М.Н., по иску общества с ограниченной ответственностью "ФК АГРО" (ОГРН 1021300972978, ИНН 1326185599) к акционерному коммерческому кредитно-страховому банку "КС Банк" (ОГРН 1021300000072, ИНН 1326021671), с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт судебных экспертиз", о взыскании 81 550 486 руб. 31 коп.,
- при участии: от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "ФК АГРО" - Галдиной Е.В. на основании определения от 19.04.2016 о продлении конкурсного производства;
- от ответчика - акционерного коммерческого кредитно-страхового банка "КС Банк" - Исайкина Е.В. по доверенности от 26.10.2015 N 209/15 (сроком на 3 года);
- от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт судебных экспертиз" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО "ФК Агро", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к акционерному коммерческому кредитно-страховому банку "КС БАНК" (публичное акционерное общество) (далее - Банк, ответчик) о взыскании 81 550 486 руб. 31 коп. неосновательного обогащения.
Исковые требования основаны на положениях статей 313, 363, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы необоснованным удержанием ответчиком денежных средств, перечисленных истцом со ссылкой на договор поручительства.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт судебных экспертиз" (далее - ООО "НИИСЭ", третье лицо).
Решением от 23.12.2015 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ФК Агро" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением или неправильным применением норм материального права или норм процессуального права.
Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что на дату совершения спорных платежей и впоследствии ответственность поручителя у истца перед ответчиком не возникла, платежи в счет исполнения обязательств зачтены не были, а право требования передано Банком третьему лицу, которое к участию в деле привлечено не было.
В дополнении к апелляционной жалобе истец указал, что договор уступки права требования от 05.10.2012, соглашение об отступном от 12.10.2012, акт от 12.10.2012 о зачете встречных требований в действительности были составлены и подписаны уже после 05.06.2014 и являются сфальсифицированными.
Кроме того, считает, что соглашение об отступном является ничтожной сделкой на основании статей 168, 363, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключено в отсутствие обязательства ООО "ФК Агро" перед "FIP FOUNDATION FOR INDUSTRIAL PARTICIPATIONS".
По мнению апеллянта, взаимосвязанные сделки, заключенные Банком, ООО "ФК Агро" и "FIP FOUNDATION FOR INDUSTRIAL PARTICIPATIONS", также являются недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Более того, как полагает истец, суд в нарушение статьи 161 процессуального кодекса Российской Федерации не проверил заявление конкурсного управляющего Галдиной Е.В. о фальсификации соглашения об отступном от 12.10.2012.
Судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы неоднократно откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
После отложения представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.
Представитель ответчика в судебном заседании, в отзыве и дополнении к нему возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Третье лицо участие полномочного представителя в судебном заседании не обеспечило.
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, между Банком и ООО "ФК Агро" (поручитель) были заключены четыре договора поручительства от 02.07.2012, по условиям которых поручитель обязуется нести солидарную ответственность с ООО "Франц Кляйне Фертрибс энд Инжиниринг ГмбХ" (заемщик) перед Банком по кредитным договорам от 06.06.2012 N 161/12 (кредитная линия 7 000 000 руб. со сроком возврата до 27.07.2013), от 05.06.2012 N 155/12 (кредитная линия 20 000 000 руб. со сроком возврата 21.06.2013), от 05.05.2012 N 115/12 (кредитная линия 12 000 000 руб. со сроком возврата до 27.05.2013), от 20.04.2012 N 104/12 (кредитная линия 40 000 000 руб. со сроком возврата до 22.04.2013) (т. 1, л. д. 14 - 29).
В июле - сентябре 2012 года по платежным поручениям ООО "ФК Агро" перечислило Банку 81 550 486 руб. 31 коп. в счет исполнения обязательств ООО "Франц Кляйне Фертрибс энд Инжиниринг ГмбХ" по вышеназванным кредитным договорам в соответствии с договорами поручительства от 02.07.2012 (т. 1, л. д. 30 - 57).
05.10.2012 между Банком (цедент) и FIP FOUNDATION FOR INDUSTRIAL PARTICIPATION (цессионарий) был заключен договор N 104/115/155/161 уступки права (требования), согласно которому Банк уступил цессионарию право (требование) с ООО "Франц Кляйне Фертрибс энд Инжиниринг ГмбХ" неисполненных обязательств по кредитным договорам, названным выше, включая невыплаченные проценты, штрафные неустойки (т. 1, л. д. 60 - 62).
Дополнительно передано право (требование) по договору поручительства, заключенному в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам между цедентом и ООО "ФК Агро".
Согласно пункту 1.4 договора стоимость передаваемых требований по состоянию на 05.10.2012 составила 83 645 476 руб. 55 коп.
В соответствии с пунктом 2.1 договора уступка оплачивается по цене 81 540 540 руб. 96 коп.
11.10.2012 ООО "ФК Агоро" получило от FIP FOUNDATION FOR INDUSTRIAL PARTICIPATION требование о досрочном погашении сумм кредита и процентов по спорным кредитным договорам (т. 6 л. д. 107 - 108).
12.10.2012 между ООО "ФК Агро" (должник) и FIP FOUNDATION FOR INDUSTRIAL PARTICIPATION (кредитор) было заключено соглашение об отступном, в котором стороны установили наличие оснований для досрочного требования невыплаченных сумм по каждому из кредитных договоров в общей сумме 83 645 476 руб. 55 коп. (пункты 1.1, 1.2 соглашения) и согласовали в разделе 2 соглашения, что обязательства должника перед кредитором по договорам поручительства, заключенным в обеспечение исполнения кредитных договоров в сумме 81 540 540 руб. 96 коп., прекращаются (т. 1, л. д. 196 - 197).
В качестве отступного выступает право требования должника (ООО "ФК Агро") от ответчика возврата денежных средств в размере 81 540 540 руб. 96 коп., перечисленных в период с 30.07.2012 по 28.09.2012 в Банк с намерением исполнить обязательства заемщика по спорным кредитным договорам (пункт 3.1 соглашения). Право является действительным, что подтверждается письмом Банка от 03.10.2012 (пункт 3.2 соглашения).
12.10.2012 Банк и FIP FOUNDATION FOR INDUSTRIAL PARTICIPATION подписали акт о зачете встречных однородных требований: обязательств FIP FOUNDATION FOR INDUSTRIAL PARTICIPATION перед Банком по оплате уступленного требования к ООО "ФК Агро" и обязательств Банка по возврату ООО "ФК Агро" денежных средств, перечисленных по обязательствам заемщика - "Франц Кляйне Фертрибс энд Инжиниринг ГмбХ". Зачет произведен на сумму 81 540 540 руб. 96 коп. (т. 1, л. д. 63).
Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.10.2013 по делу N А39-228/2013 ООО "ФК Агро" признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении имущества должника конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.11.2013 конкурсным управляющим ООО "ФК Агро" утверждена Галдина Елена Васильевна.
Конкурсный управляющий ООО "ФК Агро", посчитав, что денежные средства в сумме 81 550 486 руб. 31 коп., перечисленные им как поручителем, удерживаются Банком без законных оснований, обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у ответчика неосновательного обогащения в заявленной истцом сумме, полученной ввиду добровольного исполнения поручителем принятых на себя обязательств по возврату заемных средств в соответствии с условиями договоров займа и статьи 813 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Апелляционная инстанция соглашается с данным выводом.
В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Правила, предусмотренные главой о неосновательном обогащении, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
В силу статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения в частности: имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное; денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.
По искам, возникающим из неосновательного обогащения, подлежат установлению следующие обстоятельства: отсутствие оснований для получения имущества ответчиком, наличие у ответчика неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения и подтверждение, что убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего).
Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.
Ответственность поручителя установлена статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
На основании статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
Перечислив Банку спорную денежную сумму, ООО "ФК Агро" добровольно исполнило обязательства по досрочному возврату заемных средств, полученных ООО "Франц Кляйне Фертрибс энд Инжиниринг ГмбХ" по кредитным договорам. При этом истец исполнил свои обязательства перед кредитной организацией, принятые на себя по договорам поручительства.
Доказательства отсутствия у заемщика и поручителя обязательств перед Банком по указанным договорам либо получения ответчиком денежных средств в большем размере не представлено. Факт выдачи ответчиком кредитных средств заемщику полностью подтвержден представленными документами.
Таким образом, денежные средства получены ответчиком на законных основаниях.
При этом обязательство ООО "ФК Агро", как поручителя, перед Банком прекращено надлежащим исполнением.
С учетом данных обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения в заявленной сумме.
Суд также верно указал, что иные доводы истца не имеют правового значения.
Документы, о фальсификации которых по дате фактического их изготовления заявлялось истцом, определили порядок взаимоотношений сторон по поводу их прав и обязанностей в связи с перечислением ООО "ФК Агро" Банку заемных средств, обеспеченных его поручительством, и их недействительность не влечет возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения в спорной сумме.
Фактическое исполнение договоров займа и поручительства подтверждены платежными документами, выписками по счетам, перепиской.
Более того, в деле имеются ответы ЦБ России о надлежащей деятельности Банка в спорном периоде и отсутствии данных о нарушении кредитной организацией требований законодательства о банковской деятельности.
Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.
Доводы апелляционной жалобы изучены судом второй инстанции в полном объеме и отклонены в связи с вышеизложенным.
Ссылка заявителя на отсутствие у истца на момент перечисления Банку денежных средств обязательств по договорам поручительства, поскольку не наступил срок возврата кредита, не может быть принята во внимание, поскольку данные обстоятельства не влекут возврат полученного ответчиком имущества с учетом положений статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.
Права и обязанности иных правоспособных лиц, не участвующих в деле, оспариваемым судебных актом не затронуты. FIP FOUNDATION FOR INDUSTRIAL PARTICIPATION ликвидирован в соответствии с решением от 10.02.2014 и прекратил деятельность 11.02.2014, что подтверждается выпиской из торгового реестра Ведомства юстиции Княжества Лихтенштейн. Данная выписка оформлена надлежащим образом, имеет соответствующий требованиям законодательства апостиль, в связи с чем достоверность содержащихся в ней сведений не вызывает у суда сомнений.
В силу изложенного оснований для отмены решения суда не имеется.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.12.2015 по делу N А39-5522/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФК Агро" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.09.2016 ПО ДЕЛУ N А39-5522/2014
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 сентября 2016 г. по делу N А39-5522/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 15.09.2016.
Полный текст постановления изготовлен 22.09.2016.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Назаровой Н.А.,
судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цыганковой Е.Е.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФК Агро" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.12.2015 по делу N А39-5522/2014, принятое судьей Алехиной М.Н., по иску общества с ограниченной ответственностью "ФК АГРО" (ОГРН 1021300972978, ИНН 1326185599) к акционерному коммерческому кредитно-страховому банку "КС Банк" (ОГРН 1021300000072, ИНН 1326021671), с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт судебных экспертиз", о взыскании 81 550 486 руб. 31 коп.,
- при участии: от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "ФК АГРО" - Галдиной Е.В. на основании определения от 19.04.2016 о продлении конкурсного производства;
- от ответчика - акционерного коммерческого кредитно-страхового банка "КС Банк" - Исайкина Е.В. по доверенности от 26.10.2015 N 209/15 (сроком на 3 года);
- от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт судебных экспертиз" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО "ФК Агро", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к акционерному коммерческому кредитно-страховому банку "КС БАНК" (публичное акционерное общество) (далее - Банк, ответчик) о взыскании 81 550 486 руб. 31 коп. неосновательного обогащения.
Исковые требования основаны на положениях статей 313, 363, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы необоснованным удержанием ответчиком денежных средств, перечисленных истцом со ссылкой на договор поручительства.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт судебных экспертиз" (далее - ООО "НИИСЭ", третье лицо).
Решением от 23.12.2015 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ФК Агро" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением или неправильным применением норм материального права или норм процессуального права.
Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что на дату совершения спорных платежей и впоследствии ответственность поручителя у истца перед ответчиком не возникла, платежи в счет исполнения обязательств зачтены не были, а право требования передано Банком третьему лицу, которое к участию в деле привлечено не было.
В дополнении к апелляционной жалобе истец указал, что договор уступки права требования от 05.10.2012, соглашение об отступном от 12.10.2012, акт от 12.10.2012 о зачете встречных требований в действительности были составлены и подписаны уже после 05.06.2014 и являются сфальсифицированными.
Кроме того, считает, что соглашение об отступном является ничтожной сделкой на основании статей 168, 363, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключено в отсутствие обязательства ООО "ФК Агро" перед "FIP FOUNDATION FOR INDUSTRIAL PARTICIPATIONS".
По мнению апеллянта, взаимосвязанные сделки, заключенные Банком, ООО "ФК Агро" и "FIP FOUNDATION FOR INDUSTRIAL PARTICIPATIONS", также являются недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Более того, как полагает истец, суд в нарушение статьи 161 процессуального кодекса Российской Федерации не проверил заявление конкурсного управляющего Галдиной Е.В. о фальсификации соглашения об отступном от 12.10.2012.
Судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы неоднократно откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
После отложения представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.
Представитель ответчика в судебном заседании, в отзыве и дополнении к нему возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Третье лицо участие полномочного представителя в судебном заседании не обеспечило.
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, между Банком и ООО "ФК Агро" (поручитель) были заключены четыре договора поручительства от 02.07.2012, по условиям которых поручитель обязуется нести солидарную ответственность с ООО "Франц Кляйне Фертрибс энд Инжиниринг ГмбХ" (заемщик) перед Банком по кредитным договорам от 06.06.2012 N 161/12 (кредитная линия 7 000 000 руб. со сроком возврата до 27.07.2013), от 05.06.2012 N 155/12 (кредитная линия 20 000 000 руб. со сроком возврата 21.06.2013), от 05.05.2012 N 115/12 (кредитная линия 12 000 000 руб. со сроком возврата до 27.05.2013), от 20.04.2012 N 104/12 (кредитная линия 40 000 000 руб. со сроком возврата до 22.04.2013) (т. 1, л. д. 14 - 29).
В июле - сентябре 2012 года по платежным поручениям ООО "ФК Агро" перечислило Банку 81 550 486 руб. 31 коп. в счет исполнения обязательств ООО "Франц Кляйне Фертрибс энд Инжиниринг ГмбХ" по вышеназванным кредитным договорам в соответствии с договорами поручительства от 02.07.2012 (т. 1, л. д. 30 - 57).
05.10.2012 между Банком (цедент) и FIP FOUNDATION FOR INDUSTRIAL PARTICIPATION (цессионарий) был заключен договор N 104/115/155/161 уступки права (требования), согласно которому Банк уступил цессионарию право (требование) с ООО "Франц Кляйне Фертрибс энд Инжиниринг ГмбХ" неисполненных обязательств по кредитным договорам, названным выше, включая невыплаченные проценты, штрафные неустойки (т. 1, л. д. 60 - 62).
Дополнительно передано право (требование) по договору поручительства, заключенному в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам между цедентом и ООО "ФК Агро".
Согласно пункту 1.4 договора стоимость передаваемых требований по состоянию на 05.10.2012 составила 83 645 476 руб. 55 коп.
В соответствии с пунктом 2.1 договора уступка оплачивается по цене 81 540 540 руб. 96 коп.
11.10.2012 ООО "ФК Агоро" получило от FIP FOUNDATION FOR INDUSTRIAL PARTICIPATION требование о досрочном погашении сумм кредита и процентов по спорным кредитным договорам (т. 6 л. д. 107 - 108).
12.10.2012 между ООО "ФК Агро" (должник) и FIP FOUNDATION FOR INDUSTRIAL PARTICIPATION (кредитор) было заключено соглашение об отступном, в котором стороны установили наличие оснований для досрочного требования невыплаченных сумм по каждому из кредитных договоров в общей сумме 83 645 476 руб. 55 коп. (пункты 1.1, 1.2 соглашения) и согласовали в разделе 2 соглашения, что обязательства должника перед кредитором по договорам поручительства, заключенным в обеспечение исполнения кредитных договоров в сумме 81 540 540 руб. 96 коп., прекращаются (т. 1, л. д. 196 - 197).
В качестве отступного выступает право требования должника (ООО "ФК Агро") от ответчика возврата денежных средств в размере 81 540 540 руб. 96 коп., перечисленных в период с 30.07.2012 по 28.09.2012 в Банк с намерением исполнить обязательства заемщика по спорным кредитным договорам (пункт 3.1 соглашения). Право является действительным, что подтверждается письмом Банка от 03.10.2012 (пункт 3.2 соглашения).
12.10.2012 Банк и FIP FOUNDATION FOR INDUSTRIAL PARTICIPATION подписали акт о зачете встречных однородных требований: обязательств FIP FOUNDATION FOR INDUSTRIAL PARTICIPATION перед Банком по оплате уступленного требования к ООО "ФК Агро" и обязательств Банка по возврату ООО "ФК Агро" денежных средств, перечисленных по обязательствам заемщика - "Франц Кляйне Фертрибс энд Инжиниринг ГмбХ". Зачет произведен на сумму 81 540 540 руб. 96 коп. (т. 1, л. д. 63).
Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.10.2013 по делу N А39-228/2013 ООО "ФК Агро" признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении имущества должника конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.11.2013 конкурсным управляющим ООО "ФК Агро" утверждена Галдина Елена Васильевна.
Конкурсный управляющий ООО "ФК Агро", посчитав, что денежные средства в сумме 81 550 486 руб. 31 коп., перечисленные им как поручителем, удерживаются Банком без законных оснований, обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у ответчика неосновательного обогащения в заявленной истцом сумме, полученной ввиду добровольного исполнения поручителем принятых на себя обязательств по возврату заемных средств в соответствии с условиями договоров займа и статьи 813 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Апелляционная инстанция соглашается с данным выводом.
В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Правила, предусмотренные главой о неосновательном обогащении, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
В силу статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения в частности: имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное; денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.
По искам, возникающим из неосновательного обогащения, подлежат установлению следующие обстоятельства: отсутствие оснований для получения имущества ответчиком, наличие у ответчика неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения и подтверждение, что убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего).
Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.
Ответственность поручителя установлена статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
На основании статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
Перечислив Банку спорную денежную сумму, ООО "ФК Агро" добровольно исполнило обязательства по досрочному возврату заемных средств, полученных ООО "Франц Кляйне Фертрибс энд Инжиниринг ГмбХ" по кредитным договорам. При этом истец исполнил свои обязательства перед кредитной организацией, принятые на себя по договорам поручительства.
Доказательства отсутствия у заемщика и поручителя обязательств перед Банком по указанным договорам либо получения ответчиком денежных средств в большем размере не представлено. Факт выдачи ответчиком кредитных средств заемщику полностью подтвержден представленными документами.
Таким образом, денежные средства получены ответчиком на законных основаниях.
При этом обязательство ООО "ФК Агро", как поручителя, перед Банком прекращено надлежащим исполнением.
С учетом данных обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения в заявленной сумме.
Суд также верно указал, что иные доводы истца не имеют правового значения.
Документы, о фальсификации которых по дате фактического их изготовления заявлялось истцом, определили порядок взаимоотношений сторон по поводу их прав и обязанностей в связи с перечислением ООО "ФК Агро" Банку заемных средств, обеспеченных его поручительством, и их недействительность не влечет возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения в спорной сумме.
Фактическое исполнение договоров займа и поручительства подтверждены платежными документами, выписками по счетам, перепиской.
Более того, в деле имеются ответы ЦБ России о надлежащей деятельности Банка в спорном периоде и отсутствии данных о нарушении кредитной организацией требований законодательства о банковской деятельности.
Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.
Доводы апелляционной жалобы изучены судом второй инстанции в полном объеме и отклонены в связи с вышеизложенным.
Ссылка заявителя на отсутствие у истца на момент перечисления Банку денежных средств обязательств по договорам поручительства, поскольку не наступил срок возврата кредита, не может быть принята во внимание, поскольку данные обстоятельства не влекут возврат полученного ответчиком имущества с учетом положений статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.
Права и обязанности иных правоспособных лиц, не участвующих в деле, оспариваемым судебных актом не затронуты. FIP FOUNDATION FOR INDUSTRIAL PARTICIPATION ликвидирован в соответствии с решением от 10.02.2014 и прекратил деятельность 11.02.2014, что подтверждается выпиской из торгового реестра Ведомства юстиции Княжества Лихтенштейн. Данная выписка оформлена надлежащим образом, имеет соответствующий требованиям законодательства апостиль, в связи с чем достоверность содержащихся в ней сведений не вызывает у суда сомнений.
В силу изложенного оснований для отмены решения суда не имеется.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.12.2015 по делу N А39-5522/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФК Агро" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Н.А.НАЗАРОВА
Н.А.НАЗАРОВА
Судьи
Т.С.РОДИНА
Т.И.ТАРАСОВА
Т.С.РОДИНА
Т.И.ТАРАСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)