Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 4 июля 2017 года.
В полном объеме постановление изготовлено 11 июля 2017 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Козловой С.В. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой В.Н.,
при участии от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" Шашериной И.А. по доверенности от 07.04.2017, Мартыненко Е.Н. по доверенности от 06.06.2017 (после перерыва) от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области Середы М.В. по доверенности от 30.11.2016
N 11, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Парфеново" Пашковой Светланы Валентиновны Меньшиковой А.А. по доверенности от 27.06.2017,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 26 марта 2017 года по делу N А13-4655/2014 (судья Панина И.Ю.),
Арбитражным судом Вологодской области 19 июня 2014 года возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Парфеново" (162691, Вологодская обл., Череповецкий р-н, д. Парфеново; ИНН 3523017124, ОГРН 1093536001217; далее - Должник, Общество).
Определением от 08.07.2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена Пашкова Светлана Валентиновна.
Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Вологодского регионального филиала (далее - Банк) 04.08.2014 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 2 823 295 767 руб. 81 коп. задолженности.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Птицефабрика "Ермаково" (далее - ОАО "Птицефабрика "Ермаково"), закрытое акционерное общество "Вологодская птицефабрика" (далее - ЗАО "Вологодская птицефабрика"), закрытое акционерное общество "Птицефабрика "Великоустюгская" (далее - ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская"), временный управляющий закрытого акционерного общества "Птицефабрика "Великоустюгская" Анчуков Василий Валерьевич, закрытое акционерное общество "Малечкино" (далее - ЗАО "Малечкино"), общество с ограниченной ответственностью "Вологодский центр птицеводства", Пашин Вячеслав Евгеньевич, Серова Светлана Игоревна, Агиевич Евгений Николаевич, Соболев Игорь Викторович, Крутиков Александр Васильевич, Чеплакова Людмила Анатольевна, Алексеев Алексей Валериевич, Халупчак Светлана Анатольевна, общество с ограниченной ответственностью "Север-Альянс", Пундик Александр Викторович, Красильникова Светлана Александровна, Вологодская область Российской Федерации в лице Правительства Вологодской области (далее - Правительство области), закрытое акционерное общество "Череповецкий бройлер", открытое акционерное общество "Птицефабрика "Шекснинская", открытое акционерное общество "Инждорстрой", открытое акционерное общество "Промышленный энергетический банк", общество с ограниченной ответственностью "СтройДизайн", общество с ограниченной ответственностью "СиТи-Авто", общество с ограниченной ответственностью "ТехноПро", финансовый управляющий имуществом Пашина Вячеслава Евгеньевича Мальцева Анна Евгеньевна, руководитель временной администрации акционерного общества "Промышленный энергетический банк" Войтацкий Михаил Леонидович, финансовый управляющий имуществом Пудника Александра Викторовича Жиромский Михаил Борисович, Косуля Надежда Ивановна, Селедкина Елена Викторовна, Таратин Михаил Георгиевич.
Решением от 21.11.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначена Пашкова С.В.
Исполняющий обязанности конкурсного управляющего 18.02.2015 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительными договоры поручительства от 27.02.2013), от 24.01.2013, от 23.08.2011, от 09.02.2012, от 21.02.2012, от 02.03.2012, от 10.04.2012, от 11.04.2012, от 14.06.2012, от 14.06.2012, от 15.06.2012, от 20.06.2012, от 21.06.2012, от 20.09.2012, от 28.09.2012, от 19.10.2012, от 17.12.2012, от 27.02.2013, от 06.06.2011, от 29.06.2011, от 16.08.2011, от 29.11.2011, от 30.12.2011, от 15.03.2012, от 28.03.2012, от 12.04.2012, от 12.05.2012, от 16.05.2012, от 05.06.2012, от 14.12.2012, от 17.12.2012, от 24.05.2011, от 14.05.2012, от 21.06.2012, от 22.06.2012, от 27.09.2012, от 27.09.2012, от 24.10.2012, от 25.12.2012, от 26.04.2012, от 14.05.2012, от 12.05.2012, от 07.06.2012, от 22.06.2012, от 26.09.2012, от 26.09.2012, от 21.01.2013, договор о залоге сельскохозяйственных животных от 17.02.2012 N 125000/0028-6, договор о залоге оборудования от 19.12.2012 N 075000/0066-5/10, заключенные Банком и Обществом.
Определением от 24.04.2015 выделено в отдельное производство требование Банка о включении в реестр требований кредиторов Общества 383 105 853 руб. 50 коп. Этим же определением объединено в одно производство для совместного рассмотрения указанное выше требование Банка, а также о включении его требования в реестр требований кредиторов Общества 2 440 189 914 руб. 31 коп. в том числе 33 371 769 руб. коп., как требования, обеспеченного залогом.
Определением от 15.06.2015 требование Банка в сумме 383 105 853 руб. 50 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Общества.
В связи с частичным погашением задолженности Банк 23.11.2015 уменьшил требование до суммы 2 439 330 110 руб. 31 коп.
Определением от 26.03.2017 суд отказал в удовлетворении заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника; признал требование Банка в размере 2 439 330 110 руб. 31 коп., в том числе 2 107 191 552 руб. основного долга, 301 213 750 руб. 08 коп. процентов, 26 599 543 руб. 09 коп. неустойки, 4 325 265 руб. 14 коп. комиссии, обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества. Этим же определением суд признал требование Банка (в редакции определения об исправлении опечатки от 27.03.2017) в сумме 2 412 730 567 руб. 22 коп. подлежащим учету и удовлетворению в порядке, установленном статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); указал, что требование в части неустойки учитывается отдельно в реестре требований кредиторов. В остальной части требований Банка отказано.
В определение об исправлении опечатки от 27.03.2017 судом указано на то, что требование в части неустойки также обеспечено залогом имущества должника (итого обеспечено залогом 2 439 330 110 руб. 31 коп.).
Банк с определением суда в части включения в реестр требований кредиторов Должника задолженности как обеспеченной залогом, не согласился. Просит в указанной части принять по делу новый судебный акт - признать обеспеченным залогом имущества должника требование Банка в размере 19 232 000 руб. Кроме того, апеллянт указывает на необходимость дополнения резолютивной части обжалуемого определения суда первой инстанции указанием на обеспечение залогом своего требования к Обществу в размере 383 105 853 руб. 50 коп. (установлено определением от 15.06.2015).
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Правительство области сослалось на предоставление по обязательствам Общества, возникшим из кредитного договора от 26.08.2011 N 115000/0092, государственной областной гарантии от 16.09.2011 N 10, объем обязательств по которой составляет 150 000 000 руб. Правительство области полагает указанную гарантию недействительной сделкой и просит рассмотреть апелляционную жалобу с учетом его позиции о недействительности гарантии от 16.09.2011 N 10.
Представитель Банка доводы апелляционной жалобы поддержал.
Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее - уполномоченный орган) в отзыве и ее представитель в заседании просили обжалуемое определение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Банка.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда только в части включения в реестр требований кредиторов Должника задолженности как обеспеченной залогом, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт только в пределах доводов апелляционной жалобы.
При этом апелляционная коллегия отмечает, что вопреки мнению Правительства области действительность государственной областной гарантии от 16.09.2011 N 10 не являлась предметом рассмотрения в настоящем обособленном споре, в связи с чем может быть проверена апелляционной коллегией.
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.
Как установлено судами, Банк и ЗАО "Малечкино" (заемщик) заключили кредитные договоры от 24.05.2011, от 14.05.2012, от 21.06.2012, от 22.06.2012, от 27.09.2012, от 24.10.2012, от 25.12.2012. В порядке обеспечения исполнения обязательств ЗАО "Малечкино" по указанным кредитным договорам Банк и Общество заключили договоры поручительства от 24.05.2011, от 14.05.2012, от 21.06.2012, от 22.06.2012, от 27.09.2012, от 24.10.2012, от 25.12.2012, а также договор залога от 19.12.2012 N 075000/0066-5/10 (далее - договор залога от 19.12.2012).
Банк и ЗАО "Вологодская птицефабрика" (заемщик) заключили кредитные договоры от 06.06.2011, от 29.06.2011, от 29.11.2011, от 30.12.2011, от 15.03.2012, от 28.03.2012, от 12.04.2012, от 12.05.2012, от 16.05.2012, от 05.06.2012, от 14.12.2012, от 17.12.2012. В порядке обеспечения исполнения обязательств ЗАО "Вологодская птицефабрика" по указанным кредитным договорам Банк и Общество заключили договоры поручительства от 06.06.2011, от 29.06.2011, от 29.11.2011, от 30.12.2011, от 15.03.2012, от 28.03.2012, от 12.04.2012, от 12.05.2012, от 16.05.2012, от 05.06.2012, от 14.12.2012, от 17.12.2012, а также договор залога от 19.12.2012, договоры поручительства и залога с третьими лицами.
Банк и Общество (заемщик) заключили кредитные договоры от 14.07.2011, от 28.07.2011, от 23.08.2011, от 26.08.2011, от 29.11.2011, от 30.12.2011, от 17.02.2012, от 27.03.2012. В порядке обеспечения исполнения обязательств Общества по указанным кредитным договорам Банк и Общество заключили договоры поручительства от 14.07.2011, от 28.07.2011, от 23.08.2011, от 26.08.2011, от 29.11.2011, 30.12.2011, от 17.02.2012, от 27.03.2012, договор залога от 19.12.2012, договор о залоге сельскохозяйственных животных от 17.02.2012 N 125000/0028-6 (далее - договор залога от 17.02.2012), а также договоры поручительства и залога с третьими лицами.
Банк и ОАО "Птицефабрика "Ермаково" (заемщик) заключили кредитные договоры от 09.02.2012, от 21.02.2012, от 02.03.2012, от 28.03.2012, от 10.04.2012, от 11.04.2012, от 14.06.2012, от 15.06.2012, от 20.06.2012, от 21.06.2012, от 20.09.2012, от 28.09.2012, от 19.10.2012, от 17.12.2012. В порядке обеспечения исполнения обязательств ОАО "Птицефабрика "Ермаково" по указанным кредитным договорам Банк и Общество заключили договоры поручительства от 09.02.2012, от 21.02.2012, от 02.03.2012, от 28.03.2012, от 10.04.2012, от 11.04.2012, от 14.06.2012, от 15.06.2012, от 20.06.2012, от 21.06.2012, от 20.09.2012, от 28.09.2012, от 19.10.2012, от 17.12.2012, а также договор залога от 19.12.2012, договоры поручительства и залога с третьими лицами.
Банк и ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская" (заемщик) заключили кредитные договоры от 26.04.2012, от 12.05.2012, от 14.05.2012, от 07.06.2012, от 26.09.2012, от 21.01.2013. В порядке обеспечения исполнения обязательств ОАО "Птицефабрика "Великоустюгская" по указанным кредитным договорам Банк и Общество заключили договоры поручительства от 26.04.2012, от 12.05.2012, от 14.05.2012, от 07.06.2012, от 26.09.2012, от 21.01.2013, а также договор залога от 19.12.2012, договоры поручительства и залога с третьими лицами.
Банк и ЗАО "Вологодская птицефабрика" (заемщик) заключили кредитный договор от 27.02.2013. В порядке обеспечения исполнения обязательств ЗАО "Вологодская птицефабрика" по указанному кредитному договору Банк и Общество заключили договор поручительства от 27.02.2013, а также договор залога от 19.12.2012, договоры поручительства и залога с третьими лицами.
Общая задолженность Общества, как заемщика и поручителя, по указанным выше обязательствам перед Банком, составила 2 439 330 110 руб. 31 коп., в том числе 2 107 191 552 руб. основного долга, 301 213 750 руб.
08 коп. процентов, 26 599 543 руб. 09 коп. неустойки, 4 325 265 руб. 14 коп. комиссий (без учета 383 105 853 руб. 50 коп., ранее включенных в реестр требований кредиторов определением от 15.06.2015).
Общая залоговая стоимость имущества, переданного Обществом в залог Банку по договорам залога от 19.12.2012 N 075000/0066-5/10 и от 17.02.2012 N 125000/0028-6, составила 33 371 769 руб.
Банк, ссылаясь на указанные обстоятельства, обратился в суд с настоящим требованием.
Суд первой инстанции установил, что обязательства перед Банком заемщиками и поручителем не исполнены надлежащим образом, проверил правильность представленного Банком расчета суммы задолженности и признал требование Банка обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Должника в заявленном размере.
При этом суд выявил, что имущество, переданное в залог Банку, фактически имеется в наличии у Общества лишь по договору залога от 19.12.2012 N 075000/0066-5/10 (яйцесортировочная упаковочная машина Selecta 18, 2012 года выпуска, залоговой стоимостью 19 232 000 руб.). На момент рассмотрения дела судом первой инстанции предмет договора залога от 17.02.2012 N 125000/0028-6 - кура-несушка Ломан коричневый 231 067 штук, 373 673 кг, залоговой стоимостью 14 139 769 руб., уже был реализован конкурсным управляющим Должника во избежание падежа птицы.
Установив, что требования Банка из кредитных договоров обеспечены не только залогом имущества должника, но и его поручительством, суд посчитал необоснованным довод Банка о возможности признания его требования как обеспеченного залогом лишь на часть задолженности. В связи с этим суд признал требование Банка обеспеченным залогом имущества должника на всю сумму основного долга и неустоек - 2 439 330 110 руб. 31 коп. (с учетом определения об исправлении опечатки от 27.03.2017) по договору залога от 19.12.2012 N 075000/0066-5/10.
Повторно исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционная коллегия пришла к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
Свобода осуществления своих прав подразумевает свободный выбор лицом наиболее эффективного, по его мнению, способа защиты нарушенного права из тех, что предусмотрены законом.
Законный интерес кредитора в обязательственном правоотношении заключается в получении надлежащего встречного исполнения с должника (статья 408 ГК РФ).
Наличие дополнительного имущества, за счет которого может быть получено встречное исполнение, повышает гарантии исполнения обязательства должником и расширяет права кредитора.
Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в редакции, действовавшей в период заключения договоров залога, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
В соответствии со статьи 337 ГК РФ если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения.
В силу пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов.
В абзаце пятом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснено, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 ГК РФ обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).
Указанное толкование названных норм Гражданского кодекса Российской Федерации сводится к недопустимости ограничения произведенной оценкой предмета залога прав залоговых кредиторов на включение их требований в реестр в качестве обеспеченных залогом имущества должника на всю сумму задолженности.
Вместе с тем, вопреки выводу суда первой инстанции, данное разъяснение не ограничивает права залогового кредитора требовать признания его денежного требования обеспеченным залогом только в части.
Закон не запрещает залогодержателю отказываться от части своих прав, вытекающих из залога (в том числе и частично, освободив от возможных правопритязаний часть стоимости заложенного имущества).
Кредитор по обязательству должника, обеспеченному залогом имущества последнего, заявляя о признании обоснованным его денежного требования, вправе осуществлять свое право, вытекающее из договора залога, как в отношении требования в целом, так и в отношении части этого денежного требования. И в таком случае при реализации предмета залога в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве, подлежит удовлетворению требование залогодержателя только в той части, которая признана обеспеченной залогом имущества должника. В остальной части денежное требование такого кредитора удовлетворяется в общем порядке.
Названный кредитор имеет в банкротстве особый (привилегированный) статус, что следует из порядка распределения конкурсной массы (пункт 2 статьи 131, пункт 4 статьи 134, статья 138 Закона о банкротстве). Вместе с тем Закон о банкротстве, следуя основным началам гражданского законодательства, допускает включение в реестр части требований кредитора как обеспеченных залогом и другой части требований того же кредитора - на общих основаниях. При этом такой кредитор, по существу снизив тем самым по своей воле гарантии удовлетворения своих требований не в ущерб другим кредиторам, не становится обладателем двойного статуса в отношении одного и того же требования.
Таким образом, распоряжаясь своими правами по собственному усмотрению, Банк вправе выбрать статус залогового или незалогового кредитора. Указанное право Банк может реализовать в том числе путем ограничения суммы требования, признаваемой обеспеченной залогом.
Следует также отметить, что по общему смыслу положений статей 4, 44, 49 АПК РФ размер требования определяет лицо, обратившееся в суд за защитой нарушенного права. Суд не вправе самостоятельно увеличить объем притязаний заявителя.
Выводы суда о том, что признание требования Банка обеспеченным залогом имущества должника только в части предоставит Банку необоснованные привилегии и нарушит права и интересы иных кредиторов, ошибочны.
Разумный интерес кредиторов (в том числе и Банка), защищаемый законом, состоит в максимальном удовлетворении своих требований за счет имущества должника. Ограничение залогового права Банка увеличивает потенциальную возможность удовлетворения требований иных кредиторов за счет части выручки, полученной от реализации предмета залога при благоприятном результате торгов.
Участие Банка в голосовании на собрании кредиторов количеством голосов, составляющем разницу между общим размером его денежного требования и размером требования, обеспеченного залогом, безусловно, затрагивает интересы прочих кредиторов, уменьшая относительную долю их голосов. Однако стремление Банка, ограничившего свои залоговые права, воспользоваться правом голосования не может оцениваться как противоправное, так как участие в принятии решений, отнесенных к компетенции собрания кредиторов, является неотъемлемым правом незалогового кредитора.
При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Банка в части признания обеспеченным залогом имущества должника требования Банка на сумму лишь 19 232 000 руб. (договор залога от 19.12.2012 N 075000/0066-5/10, предметом которого является яйцесортировочная упаковочная машина Selecta 18, 2012 года выпуска, залоговой стоимостью 19 232 000 руб.) подлежит удовлетворению.
Указанный вывод соответствует правовой позиции Арбитражного суда Северо-Западного округа, изложенной в постановлении от 14.06.2017 по делу N А13-3400/2015.
Апелляционная коллегия отклоняет довод Банка о том, что судом первой инстанции не разрешена судьба обеспечения залогом его требования в размере 383 105 853 руб. 50 коп., установленного определением суда от 15.06.2015, в связи с его выделением в отдельное производство. Из текста мотивировочной и резолютивной частей оспариваемого судебного акта следует, что указанный вопрос разрешен судом и в признании требования обеспеченного залогом имущества должника сверх 2 439 330 110 руб. 31 коп. отказано.
Разрешая настоящий обособленный спор, суд первой инстанции обоснованно указал на невозможность признания требования Банка обеспеченным залогом имущества Общества - курой-несушкой Ломан коричневый в количестве 231 067 штук, 373 673 кг, залоговой стоимостью 14 139 769 руб. (договор залога от 17.02.2012 N 125000/0028-6) в связи с реализацией птицы.
Согласно абзацу второму пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество не рассматривалось, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).
В связи с реализацией птицы в ходе конкурсного производства право залога на имущество Общества прекратилось в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ (в связи с реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом), в виду этого, вопреки мнению Банка, невозможно установить его требование в данной части к должнику обеспеченным залогом курой-несушкой Ломан коричневый.
Оснований для признания требования Банка обеспеченным залогом по договору залога от 17.02.2012 N 125000/0028-6 не имеется.
При этом апелляционная коллегия отмечает, что разрешение вопроса о распределении вырученных денежных средств от реализации предмета залога (куры-несушки Ломан коричневый) конкурсным управляющим должника не является предметом рассмотрения настоящего требования Банка. В случае наличия разногласий с Пашковой С.В. по вопросу распределения указанных денежных средств Банк вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о разрешении разногласий в порядке, предусмотренном статьей 60 Закона о банкротстве.
В связи с тем, что Банком определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.03.2017 оспорено лишь в части включения его требования в реестр требований кредиторов Общества, а выводы суда относительно действительности сделок должника не обжалованы, ошибочно уплаченная государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит возврату Банку.
Руководствуясь статьями 104, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
определение Арбитражного суда Вологодской области от 26 марта 2017 года по делу N А13-4655/2014 в части признания требования акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в размере 2 439 330 110 руб. 31 коп. подлежащим учету и удовлетворению в порядке, установленном статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", отменить.
Принять в этой части новый судебный акт.
Признать требование акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в размере 19 232 000 руб. подлежащим учету и удовлетворению в порядке, установленном статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
В остальной части определение Арбитражного суда Вологодской области от 26 марта 2017 года по делу N А13-4655/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.
Возвратить акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" из федерального бюджета 3000 руб., уплаченных по платежному поручению от 30.03.2017 N 2657.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.07.2017 ПО ДЕЛУ N А13-4655/2014
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 июля 2017 г. по делу N А13-4655/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 4 июля 2017 года.
В полном объеме постановление изготовлено 11 июля 2017 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Козловой С.В. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой В.Н.,
при участии от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" Шашериной И.А. по доверенности от 07.04.2017, Мартыненко Е.Н. по доверенности от 06.06.2017 (после перерыва) от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области Середы М.В. по доверенности от 30.11.2016
N 11, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Парфеново" Пашковой Светланы Валентиновны Меньшиковой А.А. по доверенности от 27.06.2017,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 26 марта 2017 года по делу N А13-4655/2014 (судья Панина И.Ю.),
установил:
Арбитражным судом Вологодской области 19 июня 2014 года возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Парфеново" (162691, Вологодская обл., Череповецкий р-н, д. Парфеново; ИНН 3523017124, ОГРН 1093536001217; далее - Должник, Общество).
Определением от 08.07.2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена Пашкова Светлана Валентиновна.
Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Вологодского регионального филиала (далее - Банк) 04.08.2014 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 2 823 295 767 руб. 81 коп. задолженности.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Птицефабрика "Ермаково" (далее - ОАО "Птицефабрика "Ермаково"), закрытое акционерное общество "Вологодская птицефабрика" (далее - ЗАО "Вологодская птицефабрика"), закрытое акционерное общество "Птицефабрика "Великоустюгская" (далее - ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская"), временный управляющий закрытого акционерного общества "Птицефабрика "Великоустюгская" Анчуков Василий Валерьевич, закрытое акционерное общество "Малечкино" (далее - ЗАО "Малечкино"), общество с ограниченной ответственностью "Вологодский центр птицеводства", Пашин Вячеслав Евгеньевич, Серова Светлана Игоревна, Агиевич Евгений Николаевич, Соболев Игорь Викторович, Крутиков Александр Васильевич, Чеплакова Людмила Анатольевна, Алексеев Алексей Валериевич, Халупчак Светлана Анатольевна, общество с ограниченной ответственностью "Север-Альянс", Пундик Александр Викторович, Красильникова Светлана Александровна, Вологодская область Российской Федерации в лице Правительства Вологодской области (далее - Правительство области), закрытое акционерное общество "Череповецкий бройлер", открытое акционерное общество "Птицефабрика "Шекснинская", открытое акционерное общество "Инждорстрой", открытое акционерное общество "Промышленный энергетический банк", общество с ограниченной ответственностью "СтройДизайн", общество с ограниченной ответственностью "СиТи-Авто", общество с ограниченной ответственностью "ТехноПро", финансовый управляющий имуществом Пашина Вячеслава Евгеньевича Мальцева Анна Евгеньевна, руководитель временной администрации акционерного общества "Промышленный энергетический банк" Войтацкий Михаил Леонидович, финансовый управляющий имуществом Пудника Александра Викторовича Жиромский Михаил Борисович, Косуля Надежда Ивановна, Селедкина Елена Викторовна, Таратин Михаил Георгиевич.
Решением от 21.11.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначена Пашкова С.В.
Исполняющий обязанности конкурсного управляющего 18.02.2015 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительными договоры поручительства от 27.02.2013), от 24.01.2013, от 23.08.2011, от 09.02.2012, от 21.02.2012, от 02.03.2012, от 10.04.2012, от 11.04.2012, от 14.06.2012, от 14.06.2012, от 15.06.2012, от 20.06.2012, от 21.06.2012, от 20.09.2012, от 28.09.2012, от 19.10.2012, от 17.12.2012, от 27.02.2013, от 06.06.2011, от 29.06.2011, от 16.08.2011, от 29.11.2011, от 30.12.2011, от 15.03.2012, от 28.03.2012, от 12.04.2012, от 12.05.2012, от 16.05.2012, от 05.06.2012, от 14.12.2012, от 17.12.2012, от 24.05.2011, от 14.05.2012, от 21.06.2012, от 22.06.2012, от 27.09.2012, от 27.09.2012, от 24.10.2012, от 25.12.2012, от 26.04.2012, от 14.05.2012, от 12.05.2012, от 07.06.2012, от 22.06.2012, от 26.09.2012, от 26.09.2012, от 21.01.2013, договор о залоге сельскохозяйственных животных от 17.02.2012 N 125000/0028-6, договор о залоге оборудования от 19.12.2012 N 075000/0066-5/10, заключенные Банком и Обществом.
Определением от 24.04.2015 выделено в отдельное производство требование Банка о включении в реестр требований кредиторов Общества 383 105 853 руб. 50 коп. Этим же определением объединено в одно производство для совместного рассмотрения указанное выше требование Банка, а также о включении его требования в реестр требований кредиторов Общества 2 440 189 914 руб. 31 коп. в том числе 33 371 769 руб. коп., как требования, обеспеченного залогом.
Определением от 15.06.2015 требование Банка в сумме 383 105 853 руб. 50 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Общества.
В связи с частичным погашением задолженности Банк 23.11.2015 уменьшил требование до суммы 2 439 330 110 руб. 31 коп.
Определением от 26.03.2017 суд отказал в удовлетворении заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника; признал требование Банка в размере 2 439 330 110 руб. 31 коп., в том числе 2 107 191 552 руб. основного долга, 301 213 750 руб. 08 коп. процентов, 26 599 543 руб. 09 коп. неустойки, 4 325 265 руб. 14 коп. комиссии, обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества. Этим же определением суд признал требование Банка (в редакции определения об исправлении опечатки от 27.03.2017) в сумме 2 412 730 567 руб. 22 коп. подлежащим учету и удовлетворению в порядке, установленном статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); указал, что требование в части неустойки учитывается отдельно в реестре требований кредиторов. В остальной части требований Банка отказано.
В определение об исправлении опечатки от 27.03.2017 судом указано на то, что требование в части неустойки также обеспечено залогом имущества должника (итого обеспечено залогом 2 439 330 110 руб. 31 коп.).
Банк с определением суда в части включения в реестр требований кредиторов Должника задолженности как обеспеченной залогом, не согласился. Просит в указанной части принять по делу новый судебный акт - признать обеспеченным залогом имущества должника требование Банка в размере 19 232 000 руб. Кроме того, апеллянт указывает на необходимость дополнения резолютивной части обжалуемого определения суда первой инстанции указанием на обеспечение залогом своего требования к Обществу в размере 383 105 853 руб. 50 коп. (установлено определением от 15.06.2015).
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Правительство области сослалось на предоставление по обязательствам Общества, возникшим из кредитного договора от 26.08.2011 N 115000/0092, государственной областной гарантии от 16.09.2011 N 10, объем обязательств по которой составляет 150 000 000 руб. Правительство области полагает указанную гарантию недействительной сделкой и просит рассмотреть апелляционную жалобу с учетом его позиции о недействительности гарантии от 16.09.2011 N 10.
Представитель Банка доводы апелляционной жалобы поддержал.
Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее - уполномоченный орган) в отзыве и ее представитель в заседании просили обжалуемое определение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Банка.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда только в части включения в реестр требований кредиторов Должника задолженности как обеспеченной залогом, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт только в пределах доводов апелляционной жалобы.
При этом апелляционная коллегия отмечает, что вопреки мнению Правительства области действительность государственной областной гарантии от 16.09.2011 N 10 не являлась предметом рассмотрения в настоящем обособленном споре, в связи с чем может быть проверена апелляционной коллегией.
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.
Как установлено судами, Банк и ЗАО "Малечкино" (заемщик) заключили кредитные договоры от 24.05.2011, от 14.05.2012, от 21.06.2012, от 22.06.2012, от 27.09.2012, от 24.10.2012, от 25.12.2012. В порядке обеспечения исполнения обязательств ЗАО "Малечкино" по указанным кредитным договорам Банк и Общество заключили договоры поручительства от 24.05.2011, от 14.05.2012, от 21.06.2012, от 22.06.2012, от 27.09.2012, от 24.10.2012, от 25.12.2012, а также договор залога от 19.12.2012 N 075000/0066-5/10 (далее - договор залога от 19.12.2012).
Банк и ЗАО "Вологодская птицефабрика" (заемщик) заключили кредитные договоры от 06.06.2011, от 29.06.2011, от 29.11.2011, от 30.12.2011, от 15.03.2012, от 28.03.2012, от 12.04.2012, от 12.05.2012, от 16.05.2012, от 05.06.2012, от 14.12.2012, от 17.12.2012. В порядке обеспечения исполнения обязательств ЗАО "Вологодская птицефабрика" по указанным кредитным договорам Банк и Общество заключили договоры поручительства от 06.06.2011, от 29.06.2011, от 29.11.2011, от 30.12.2011, от 15.03.2012, от 28.03.2012, от 12.04.2012, от 12.05.2012, от 16.05.2012, от 05.06.2012, от 14.12.2012, от 17.12.2012, а также договор залога от 19.12.2012, договоры поручительства и залога с третьими лицами.
Банк и Общество (заемщик) заключили кредитные договоры от 14.07.2011, от 28.07.2011, от 23.08.2011, от 26.08.2011, от 29.11.2011, от 30.12.2011, от 17.02.2012, от 27.03.2012. В порядке обеспечения исполнения обязательств Общества по указанным кредитным договорам Банк и Общество заключили договоры поручительства от 14.07.2011, от 28.07.2011, от 23.08.2011, от 26.08.2011, от 29.11.2011, 30.12.2011, от 17.02.2012, от 27.03.2012, договор залога от 19.12.2012, договор о залоге сельскохозяйственных животных от 17.02.2012 N 125000/0028-6 (далее - договор залога от 17.02.2012), а также договоры поручительства и залога с третьими лицами.
Банк и ОАО "Птицефабрика "Ермаково" (заемщик) заключили кредитные договоры от 09.02.2012, от 21.02.2012, от 02.03.2012, от 28.03.2012, от 10.04.2012, от 11.04.2012, от 14.06.2012, от 15.06.2012, от 20.06.2012, от 21.06.2012, от 20.09.2012, от 28.09.2012, от 19.10.2012, от 17.12.2012. В порядке обеспечения исполнения обязательств ОАО "Птицефабрика "Ермаково" по указанным кредитным договорам Банк и Общество заключили договоры поручительства от 09.02.2012, от 21.02.2012, от 02.03.2012, от 28.03.2012, от 10.04.2012, от 11.04.2012, от 14.06.2012, от 15.06.2012, от 20.06.2012, от 21.06.2012, от 20.09.2012, от 28.09.2012, от 19.10.2012, от 17.12.2012, а также договор залога от 19.12.2012, договоры поручительства и залога с третьими лицами.
Банк и ЗАО "Птицефабрика "Великоустюгская" (заемщик) заключили кредитные договоры от 26.04.2012, от 12.05.2012, от 14.05.2012, от 07.06.2012, от 26.09.2012, от 21.01.2013. В порядке обеспечения исполнения обязательств ОАО "Птицефабрика "Великоустюгская" по указанным кредитным договорам Банк и Общество заключили договоры поручительства от 26.04.2012, от 12.05.2012, от 14.05.2012, от 07.06.2012, от 26.09.2012, от 21.01.2013, а также договор залога от 19.12.2012, договоры поручительства и залога с третьими лицами.
Банк и ЗАО "Вологодская птицефабрика" (заемщик) заключили кредитный договор от 27.02.2013. В порядке обеспечения исполнения обязательств ЗАО "Вологодская птицефабрика" по указанному кредитному договору Банк и Общество заключили договор поручительства от 27.02.2013, а также договор залога от 19.12.2012, договоры поручительства и залога с третьими лицами.
Общая задолженность Общества, как заемщика и поручителя, по указанным выше обязательствам перед Банком, составила 2 439 330 110 руб. 31 коп., в том числе 2 107 191 552 руб. основного долга, 301 213 750 руб.
08 коп. процентов, 26 599 543 руб. 09 коп. неустойки, 4 325 265 руб. 14 коп. комиссий (без учета 383 105 853 руб. 50 коп., ранее включенных в реестр требований кредиторов определением от 15.06.2015).
Общая залоговая стоимость имущества, переданного Обществом в залог Банку по договорам залога от 19.12.2012 N 075000/0066-5/10 и от 17.02.2012 N 125000/0028-6, составила 33 371 769 руб.
Банк, ссылаясь на указанные обстоятельства, обратился в суд с настоящим требованием.
Суд первой инстанции установил, что обязательства перед Банком заемщиками и поручителем не исполнены надлежащим образом, проверил правильность представленного Банком расчета суммы задолженности и признал требование Банка обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Должника в заявленном размере.
При этом суд выявил, что имущество, переданное в залог Банку, фактически имеется в наличии у Общества лишь по договору залога от 19.12.2012 N 075000/0066-5/10 (яйцесортировочная упаковочная машина Selecta 18, 2012 года выпуска, залоговой стоимостью 19 232 000 руб.). На момент рассмотрения дела судом первой инстанции предмет договора залога от 17.02.2012 N 125000/0028-6 - кура-несушка Ломан коричневый 231 067 штук, 373 673 кг, залоговой стоимостью 14 139 769 руб., уже был реализован конкурсным управляющим Должника во избежание падежа птицы.
Установив, что требования Банка из кредитных договоров обеспечены не только залогом имущества должника, но и его поручительством, суд посчитал необоснованным довод Банка о возможности признания его требования как обеспеченного залогом лишь на часть задолженности. В связи с этим суд признал требование Банка обеспеченным залогом имущества должника на всю сумму основного долга и неустоек - 2 439 330 110 руб. 31 коп. (с учетом определения об исправлении опечатки от 27.03.2017) по договору залога от 19.12.2012 N 075000/0066-5/10.
Повторно исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционная коллегия пришла к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
Свобода осуществления своих прав подразумевает свободный выбор лицом наиболее эффективного, по его мнению, способа защиты нарушенного права из тех, что предусмотрены законом.
Законный интерес кредитора в обязательственном правоотношении заключается в получении надлежащего встречного исполнения с должника (статья 408 ГК РФ).
Наличие дополнительного имущества, за счет которого может быть получено встречное исполнение, повышает гарантии исполнения обязательства должником и расширяет права кредитора.
Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в редакции, действовавшей в период заключения договоров залога, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
В соответствии со статьи 337 ГК РФ если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения.
В силу пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов.
В абзаце пятом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" разъяснено, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 ГК РФ обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).
Указанное толкование названных норм Гражданского кодекса Российской Федерации сводится к недопустимости ограничения произведенной оценкой предмета залога прав залоговых кредиторов на включение их требований в реестр в качестве обеспеченных залогом имущества должника на всю сумму задолженности.
Вместе с тем, вопреки выводу суда первой инстанции, данное разъяснение не ограничивает права залогового кредитора требовать признания его денежного требования обеспеченным залогом только в части.
Закон не запрещает залогодержателю отказываться от части своих прав, вытекающих из залога (в том числе и частично, освободив от возможных правопритязаний часть стоимости заложенного имущества).
Кредитор по обязательству должника, обеспеченному залогом имущества последнего, заявляя о признании обоснованным его денежного требования, вправе осуществлять свое право, вытекающее из договора залога, как в отношении требования в целом, так и в отношении части этого денежного требования. И в таком случае при реализации предмета залога в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве, подлежит удовлетворению требование залогодержателя только в той части, которая признана обеспеченной залогом имущества должника. В остальной части денежное требование такого кредитора удовлетворяется в общем порядке.
Названный кредитор имеет в банкротстве особый (привилегированный) статус, что следует из порядка распределения конкурсной массы (пункт 2 статьи 131, пункт 4 статьи 134, статья 138 Закона о банкротстве). Вместе с тем Закон о банкротстве, следуя основным началам гражданского законодательства, допускает включение в реестр части требований кредитора как обеспеченных залогом и другой части требований того же кредитора - на общих основаниях. При этом такой кредитор, по существу снизив тем самым по своей воле гарантии удовлетворения своих требований не в ущерб другим кредиторам, не становится обладателем двойного статуса в отношении одного и того же требования.
Таким образом, распоряжаясь своими правами по собственному усмотрению, Банк вправе выбрать статус залогового или незалогового кредитора. Указанное право Банк может реализовать в том числе путем ограничения суммы требования, признаваемой обеспеченной залогом.
Следует также отметить, что по общему смыслу положений статей 4, 44, 49 АПК РФ размер требования определяет лицо, обратившееся в суд за защитой нарушенного права. Суд не вправе самостоятельно увеличить объем притязаний заявителя.
Выводы суда о том, что признание требования Банка обеспеченным залогом имущества должника только в части предоставит Банку необоснованные привилегии и нарушит права и интересы иных кредиторов, ошибочны.
Разумный интерес кредиторов (в том числе и Банка), защищаемый законом, состоит в максимальном удовлетворении своих требований за счет имущества должника. Ограничение залогового права Банка увеличивает потенциальную возможность удовлетворения требований иных кредиторов за счет части выручки, полученной от реализации предмета залога при благоприятном результате торгов.
Участие Банка в голосовании на собрании кредиторов количеством голосов, составляющем разницу между общим размером его денежного требования и размером требования, обеспеченного залогом, безусловно, затрагивает интересы прочих кредиторов, уменьшая относительную долю их голосов. Однако стремление Банка, ограничившего свои залоговые права, воспользоваться правом голосования не может оцениваться как противоправное, так как участие в принятии решений, отнесенных к компетенции собрания кредиторов, является неотъемлемым правом незалогового кредитора.
При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Банка в части признания обеспеченным залогом имущества должника требования Банка на сумму лишь 19 232 000 руб. (договор залога от 19.12.2012 N 075000/0066-5/10, предметом которого является яйцесортировочная упаковочная машина Selecta 18, 2012 года выпуска, залоговой стоимостью 19 232 000 руб.) подлежит удовлетворению.
Указанный вывод соответствует правовой позиции Арбитражного суда Северо-Западного округа, изложенной в постановлении от 14.06.2017 по делу N А13-3400/2015.
Апелляционная коллегия отклоняет довод Банка о том, что судом первой инстанции не разрешена судьба обеспечения залогом его требования в размере 383 105 853 руб. 50 коп., установленного определением суда от 15.06.2015, в связи с его выделением в отдельное производство. Из текста мотивировочной и резолютивной частей оспариваемого судебного акта следует, что указанный вопрос разрешен судом и в признании требования обеспеченного залогом имущества должника сверх 2 439 330 110 руб. 31 коп. отказано.
Разрешая настоящий обособленный спор, суд первой инстанции обоснованно указал на невозможность признания требования Банка обеспеченным залогом имущества Общества - курой-несушкой Ломан коричневый в количестве 231 067 штук, 373 673 кг, залоговой стоимостью 14 139 769 руб. (договор залога от 17.02.2012 N 125000/0028-6) в связи с реализацией птицы.
Согласно абзацу второму пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество не рассматривалось, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).
В связи с реализацией птицы в ходе конкурсного производства право залога на имущество Общества прекратилось в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ (в связи с реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом), в виду этого, вопреки мнению Банка, невозможно установить его требование в данной части к должнику обеспеченным залогом курой-несушкой Ломан коричневый.
Оснований для признания требования Банка обеспеченным залогом по договору залога от 17.02.2012 N 125000/0028-6 не имеется.
При этом апелляционная коллегия отмечает, что разрешение вопроса о распределении вырученных денежных средств от реализации предмета залога (куры-несушки Ломан коричневый) конкурсным управляющим должника не является предметом рассмотрения настоящего требования Банка. В случае наличия разногласий с Пашковой С.В. по вопросу распределения указанных денежных средств Банк вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о разрешении разногласий в порядке, предусмотренном статьей 60 Закона о банкротстве.
В связи с тем, что Банком определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.03.2017 оспорено лишь в части включения его требования в реестр требований кредиторов Общества, а выводы суда относительно действительности сделок должника не обжалованы, ошибочно уплаченная государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит возврату Банку.
Руководствуясь статьями 104, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Вологодской области от 26 марта 2017 года по делу N А13-4655/2014 в части признания требования акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в размере 2 439 330 110 руб. 31 коп. подлежащим учету и удовлетворению в порядке, установленном статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", отменить.
Принять в этой части новый судебный акт.
Признать требование акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в размере 19 232 000 руб. подлежащим учету и удовлетворению в порядке, установленном статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
В остальной части определение Арбитражного суда Вологодской области от 26 марта 2017 года по делу N А13-4655/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.
Возвратить акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" из федерального бюджета 3000 руб., уплаченных по платежному поручению от 30.03.2017 N 2657.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
И.А.ЧАПАЕВ
И.А.ЧАПАЕВ
Судьи
С.В.КОЗЛОВА
Л.Ф.ШУМИЛОВА
С.В.КОЗЛОВА
Л.Ф.ШУМИЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)