Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обстоятельства: В связи с неуплатой лизинговых платежей лизингодатель расторг договоры и изъял у лизингополучателя предметы лизинга. Последний по договору цессии передал истцу все права по вышеуказанным договорам.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2017 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего судьи Шуйской С.И.,
судей Демидовой Е.Ю.,
Зиновьевой Т.А.,
при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эпсилон-Консалтинг" (истца) на решение от 27.01.2017 Арбитражного суда Тюменской области (Бедерина М.Ю.) и постановление от 20.04.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Веревкин А.В., Семенова Т.П.) по делу N А70-12649/2016 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Эпсилон-Консалтинг" (455038, Челябинская обл., г. Магнитогорск, ул. Советской Армии, д. 12, ИНН 7446026552, ОГРН 1027402236861) к обществу с ограниченной ответственностью "Центр лизинговых инвестиций" (625000, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Советская, д. 54, ИНН 7202096259, ОГРН 1027200848399) о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами; по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Центр лизинговых инвестиций" к обществу с ограниченной ответственностью "Эпсилон-Консалтинг" о признании договора уступки права требования незаключенным.
Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Специализированное управление подводно-технических работ N 8", Ситко Василий Ярославович.
В заседании приняли участие представители:
- от общества с ограниченной ответственностью "Эпсилон-Консалтинг" (истца) - Аабакаров А.Ш., директор на основании решения от 07.12.2014 N 1;
- от общества с ограниченной ответственностью "Центр лизинговых инвестиций" (ответчика) - Тихонов С.А. по доверенности от 20.07.2016.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Эпсилон-Консалтинг" (далее - ООО "Эпсилон-Консалтинг") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Центр лизинговых инвестиций" (далее - ООО "Центрлизингинвест) о взыскании:
- - 201 401 руб. 23 коп. неосновательного обогащения по договору внутреннего лизинга от 24.04.2014 N 10B/14 (далее - договор лизинга N 10B/14) и 22 924 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;
- - 284 591 руб. 03 коп. неосновательного обогащения по договору внутреннего лизинга от 25.06.2015 N 12В/14 (далее - договор лизинга N 12В/14) и 30 365 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Исковые требования со ссылкой на статьи 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивированы неправомерным удержанием ответчиком денежных средств, полученных в уплату лизинговых платежей, с момента возврата предмета лизинга.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Специализированное управление подводно-технических работ N 8" (далее - ООО "СУПТР-8"), Ситко Василий Ярославович.
Одновременно ООО "Центрлизингинвест" предъявило к ООО "Эпсилон-Консалтинг" встречный иск, также уточненный по правилам статьи 49 АПК РФ, о признании договора уступки права требования (цессии) от 15.06.2016 N 7/16 (далее - договор уступки) незаключенным.
Решением от 27.01.2017 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 20.04.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен, договор уступки между ООО "Эпсилон-Консалтинг" и ООО "СУПТР-8" признан незаключенным. Кроме того, с ООО "Эпсилон-Консалтинг" в пользу ООО "Центрлизингинвест" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. и в доход федерального бюджета взыскано 13 785 руб. 64 коп. государственной пошлины.
В кассационной жалобе ООО "Эпсилон-Консалтинг" просит отменить вынесенные судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование жалобы заявитель указывает, что, несмотря на то, что ООО "Центрлизингинвест", руководствуясь частью 2 статьи 49 АПК РФ, отказывалось в апелляционном суде от иска о признании договора уступки незаключенным и просило апелляционный суд рассмотреть иск о признании договора цессии ничтожным на основании статьи 174.1 ГК РФ, апелляционный суд подтвердил вывод суда первой инстанции о незаключенности данного договора.
Считает, что договор уступки нельзя признать незаключенным, так как между сторонами в письменной форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям.
Не согласен ответчик с выводами апелляционного суда о соблюдении при подаче встречного иска претензионного порядка, об отсутствии одобрения договора уступки и доказательств перехода уступаемого права.
Ответчик также полагает, что апелляционный суд нарушил право ООО "Эпсилон-Консалтинг" на участие в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Центрлизингинвест" просит оставить без изменения оспариваемые судебные акты ввиду несостоятельности содержащихся в жалобе аргументов.
В судебном заседании представитель ООО "Эпсилон-Консалтинг" поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе, просил отменить состоявшиеся судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, а представитель ООО "Центрлизингинвест возражал против удовлетворения.
Выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, в соответствии заключенными между ООО "Центрлизингинвест" (лизингодателем) и ООО "СУПТР-8" (лизингополучателем) договорами лизинга N 10В/14 и N 12В/14 лизингодатель обязался предоставить лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование на условиях настоящего договора с последующей передачей по выкупной стоимости (при условии внесении лизингополучателем всех лизинговых платежей), а лизингополучатель - принять, оплатить пользование и переоформить предмет лизинга по выкупной стоимости по окончании срока действия настоящего договора или, в случае отказа от переоформления предмета лизинга, своевременно возвратить лизингодателю предмет лизинга в исправном состоянии с учетом нормального износа.
Предметом договора лизинга N 10В/14 является полуприцеп-тяжеловоз 94676-0000010, 2014 года выпуска, стоимостью 3 341 000 руб., срок договора лизинга - с 25.04.2014 по 24.04.2019.
Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора лизинга N 10В/14 общая сумма лизинговых платежей составляет 4 832 859 руб. 64 коп., в том числе аванс в сумме 667 800 руб., которые лизингополучатель вносит по графику в приложении N 4 к договору.
Предметом договора лизинга N 12В/14 является седельный тягач MAN NGS 40/430 6X6 BBS-WW, 2014 года выпуска, стоимостью 6 572 534 руб. 36 коп., срок договора лизинга - с 25.06.2014 по 24.06.2019.
Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора лизинга N 12В/14 общая сумма лизинговых платежей составляет 9 876 643 руб. 25 коп., в том числе аванс в сумме 1 314 106 руб. 87 коп., которые лизингополучатель вносит также по графику в приложении N 4 к договору.
В период с 25.06.2014 по 01.10.2015 лизингополучателем уплачено лизингодателю лизинговых платежей, с учетом аванса, в общей сумме 3 351 560 руб. 76 коп.
В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей лизингодатель в одностороннем порядке расторг указанные договоры лизинга и 01.10.2015 изъял у лизингополучателя предметы лизинга.
Между ООО "СУПТР N 8" (цедентом) и ООО "Эпсилон-Консалтинг" (цессионарием) был подписан договор уступки, по условиям которого цедент передал цессионарию все права ООО "СУПТР N 8", вытекающие из указанных выше договоров лизинга, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.
Ссылаясь на возникновение на стороне ООО "Центрлизингинвест" неосновательного обогащения в виде внесенных лизинговых платежей в связи с возвратом лизингодателю предметов лизинга, ООО "Эпсилон-Консалтинг" обратилось с иском о взыскании сумм неосновательного обогащения и процентов.
Считая договор уступки незаключенным, ООО "Центрлизингинвест" подало встречный иск.
Удовлетворяя встречные исковые требования и отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из доказанности материалами дела, что договор уступки является незаключенным.
Выводы судов отвечают установленным по делу фактическим обстоятельствам и применимому к спорным правоотношениям законодательству.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
На основании пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).
Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
По смыслу приведенной нормы, остальные лица (кроме единоличного исполнительного органа общества) действуют от имени общества на основании доверенности, выданной уполномоченным лицом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 123 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что под последующим одобрением сделки может пониматься, в частности: письменное или устное одобрение независимо от его адресата; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация прочих прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным лицом акта сверки задолженности); заключение или одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).
Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).
Проанализировав договор уступки, суды установили, что от имени цедента (ООО "СУПТР-8") он подписан генеральным директором Ситко В.Я., на договоре имеется печать ООО "СУПТР-8", подпись Ситко В.Я.
Вместе с тем на момент подписания договора уступки Ситко В.Я. не являлся директором ООО "СУПТР-8", что подтверждается заявлением Ситко В.Я. о расторжении трудового контракта от 26.11.2014, приказом о прекращении трудового договора N 10-ув от 01.03.2016, запиской - расчетом от 01.03.2016 N 10-ув, актом приемки-передачи документов от 01.03.2016, справкой о периодах работы Ситко В.Я. от 27.06.2016, трудовым контрактом с генеральным директором предприятия от 26.11.2014.
Согласно имеющемуся в материалах дела приказу N 1/16, подписанному единственным участником ООО "СУПТР-8" - Якименко С.Я., генеральным директором этого общества с 09.03.2016 назначен Цыбин Е.В. Акт приема-передачи документов от 01.03.2016 также подписан единственным участником ООО "СУПТР-8" - Якименко С.Я., что позволило судам сделать вывод о волеизъявлении единственного участника ООО "СУПТР-8" на прекращение полномочий Ситко В.Я. в качестве генерального директора общества.
При этом доверенность, наделяющая Ситко В.Я. правами действовать от имени ООО "СУПТР-8", или иные документы, подтверждающие данное обстоятельство, ответчиком не представлены. Отсутствуют в материалах дела и надлежащие доказательства одобрения спорной сделки.
Более того, на дату подписания договора уступки (15.06.2016) в отношении ООО "СУПТР-8" была введена процедура наблюдения (определение от 14.03.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-8637/2015).
В силу пункта 1 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2, 3 и 3.1 настоящей статьи.
Однако органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, в том числе связанных с уступкой прав требования (пункт 2 статьи 64 Закона о банкротстве).
Документов, подтверждающих согласие временного управляющего на заключение договора уступки от имени ООО "СУПТР-8" заявитель не представил.
В то же время из отзыва на исковое заявление конкурсного управляющего ООО "СУПТР-8" Кузнецовой Л.Е. следует, что ни в переданных документах ООО "Эпсилон-Консалтинг", ни в переданных документах от временного управляющего ООО "СУПТР-8" Боднара И.Г. конкурсному управляющему не содержались ссылки на спорный договор уступки, временный управляющий не давал письменного согласия на совершение данной сделки, что подтверждено и непосредственно Боднаром И.Г. (письмо от 21.11.2016).
В силу правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце шестом пункта 7 информационного письма Президиума от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.
Так как на момент заключения договора уступки сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения носили общедоступный характер, то обоснован вывод судов о недобросовестном поведении самого истца.
При таких обстоятельствах требования о признании незаключенным договора уступки удовлетворены на законных основаниях.
Поскольку права лизингополучателя переданы ООО "Эпсилон-Консалтинг" по договора уступки, то признание названного договора незаключенным исключает удовлетворение требований ответчика о взыскании неосновательного обогащения в виде лизинговых платежей и процентов за пользование чужими денежными средствами, вследствие чего истцу правомерно отказано в иске.
Что касается утверждения подателя жалобы о несоблюдении ООО "Центрлизингинвест" досудебного претензионного порядка урегулирования спора по встречному иску, то оно не принимается во внимание суда кассационной инстанции. Апелляционный суд установил, что ответчиком представлена претензия от 31.10.2016 N 331, которая направлена в адрес ООО "Эпсилон-Консалтинг" 31.10.2016, о чем свидетельствует почтовая квитанция N 60888. Доказательства того, что в указанном почтовом отправлении содержались иные документы, истцом в материалы дела не представлены.
Довод жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции части 1 статьи 153.1 АПК РФ, выразившемся в отказе апеллянту в удовлетворении ходатайства о видеоконференц-связи по причине отсутствия технической возможности, отклоняется, так как это не привело к принятию неправильного судебного акта, к тому же у суда имелись объективные основания для отказа в удовлетворении упомянутого ходатайства.
То обстоятельство, что в отзыве на апелляционную жалобу ООО "Центрлизингинвест" просило изменить решение Арбитражного суда Тюменской области и признать договор уступки ничтожной сделкой, не влечет обязанность апелляционного суда рассматривать отзыв как апелляционную жалобу (глава 34 АПК РФ). Помимо этого, в силу статьи 49 АПК РФ изменить предмет или основание иска можно только в суде первой инстанции до принятия им судебного акта по существу.
Таким образом, доводы подателя жалобы направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций относительно установленных ими обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
С учетом того, что судами первой и апелляционной инстанций не допущено неправильного применения норм материального права и нарушений норм процессуального права (статья 288 АПК РФ), обжалуемые судебные акты не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 27.01.2017 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 20.04.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-12649/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 19.07.2017 N Ф04-2697/2017 ПО ДЕЛУ N А70-12649/2016
Требование: О взыскании неосновательного обогащения в виде лизинговых платежей, произведенных после возврата лизингодателю предметов лизинга.Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обстоятельства: В связи с неуплатой лизинговых платежей лизингодатель расторг договоры и изъял у лизингополучателя предметы лизинга. Последний по договору цессии передал истцу все права по вышеуказанным договорам.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 июля 2017 г. по делу N А70-12649/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2017 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего судьи Шуйской С.И.,
судей Демидовой Е.Ю.,
Зиновьевой Т.А.,
при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эпсилон-Консалтинг" (истца) на решение от 27.01.2017 Арбитражного суда Тюменской области (Бедерина М.Ю.) и постановление от 20.04.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Веревкин А.В., Семенова Т.П.) по делу N А70-12649/2016 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Эпсилон-Консалтинг" (455038, Челябинская обл., г. Магнитогорск, ул. Советской Армии, д. 12, ИНН 7446026552, ОГРН 1027402236861) к обществу с ограниченной ответственностью "Центр лизинговых инвестиций" (625000, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Советская, д. 54, ИНН 7202096259, ОГРН 1027200848399) о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами; по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Центр лизинговых инвестиций" к обществу с ограниченной ответственностью "Эпсилон-Консалтинг" о признании договора уступки права требования незаключенным.
Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Специализированное управление подводно-технических работ N 8", Ситко Василий Ярославович.
В заседании приняли участие представители:
- от общества с ограниченной ответственностью "Эпсилон-Консалтинг" (истца) - Аабакаров А.Ш., директор на основании решения от 07.12.2014 N 1;
- от общества с ограниченной ответственностью "Центр лизинговых инвестиций" (ответчика) - Тихонов С.А. по доверенности от 20.07.2016.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Эпсилон-Консалтинг" (далее - ООО "Эпсилон-Консалтинг") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Центр лизинговых инвестиций" (далее - ООО "Центрлизингинвест) о взыскании:
- - 201 401 руб. 23 коп. неосновательного обогащения по договору внутреннего лизинга от 24.04.2014 N 10B/14 (далее - договор лизинга N 10B/14) и 22 924 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;
- - 284 591 руб. 03 коп. неосновательного обогащения по договору внутреннего лизинга от 25.06.2015 N 12В/14 (далее - договор лизинга N 12В/14) и 30 365 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Исковые требования со ссылкой на статьи 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивированы неправомерным удержанием ответчиком денежных средств, полученных в уплату лизинговых платежей, с момента возврата предмета лизинга.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Специализированное управление подводно-технических работ N 8" (далее - ООО "СУПТР-8"), Ситко Василий Ярославович.
Одновременно ООО "Центрлизингинвест" предъявило к ООО "Эпсилон-Консалтинг" встречный иск, также уточненный по правилам статьи 49 АПК РФ, о признании договора уступки права требования (цессии) от 15.06.2016 N 7/16 (далее - договор уступки) незаключенным.
Решением от 27.01.2017 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 20.04.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен, договор уступки между ООО "Эпсилон-Консалтинг" и ООО "СУПТР-8" признан незаключенным. Кроме того, с ООО "Эпсилон-Консалтинг" в пользу ООО "Центрлизингинвест" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. и в доход федерального бюджета взыскано 13 785 руб. 64 коп. государственной пошлины.
В кассационной жалобе ООО "Эпсилон-Консалтинг" просит отменить вынесенные судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование жалобы заявитель указывает, что, несмотря на то, что ООО "Центрлизингинвест", руководствуясь частью 2 статьи 49 АПК РФ, отказывалось в апелляционном суде от иска о признании договора уступки незаключенным и просило апелляционный суд рассмотреть иск о признании договора цессии ничтожным на основании статьи 174.1 ГК РФ, апелляционный суд подтвердил вывод суда первой инстанции о незаключенности данного договора.
Считает, что договор уступки нельзя признать незаключенным, так как между сторонами в письменной форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям.
Не согласен ответчик с выводами апелляционного суда о соблюдении при подаче встречного иска претензионного порядка, об отсутствии одобрения договора уступки и доказательств перехода уступаемого права.
Ответчик также полагает, что апелляционный суд нарушил право ООО "Эпсилон-Консалтинг" на участие в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Центрлизингинвест" просит оставить без изменения оспариваемые судебные акты ввиду несостоятельности содержащихся в жалобе аргументов.
В судебном заседании представитель ООО "Эпсилон-Консалтинг" поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе, просил отменить состоявшиеся судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, а представитель ООО "Центрлизингинвест возражал против удовлетворения.
Выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, в соответствии заключенными между ООО "Центрлизингинвест" (лизингодателем) и ООО "СУПТР-8" (лизингополучателем) договорами лизинга N 10В/14 и N 12В/14 лизингодатель обязался предоставить лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование на условиях настоящего договора с последующей передачей по выкупной стоимости (при условии внесении лизингополучателем всех лизинговых платежей), а лизингополучатель - принять, оплатить пользование и переоформить предмет лизинга по выкупной стоимости по окончании срока действия настоящего договора или, в случае отказа от переоформления предмета лизинга, своевременно возвратить лизингодателю предмет лизинга в исправном состоянии с учетом нормального износа.
Предметом договора лизинга N 10В/14 является полуприцеп-тяжеловоз 94676-0000010, 2014 года выпуска, стоимостью 3 341 000 руб., срок договора лизинга - с 25.04.2014 по 24.04.2019.
Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора лизинга N 10В/14 общая сумма лизинговых платежей составляет 4 832 859 руб. 64 коп., в том числе аванс в сумме 667 800 руб., которые лизингополучатель вносит по графику в приложении N 4 к договору.
Предметом договора лизинга N 12В/14 является седельный тягач MAN NGS 40/430 6X6 BBS-WW, 2014 года выпуска, стоимостью 6 572 534 руб. 36 коп., срок договора лизинга - с 25.06.2014 по 24.06.2019.
Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора лизинга N 12В/14 общая сумма лизинговых платежей составляет 9 876 643 руб. 25 коп., в том числе аванс в сумме 1 314 106 руб. 87 коп., которые лизингополучатель вносит также по графику в приложении N 4 к договору.
В период с 25.06.2014 по 01.10.2015 лизингополучателем уплачено лизингодателю лизинговых платежей, с учетом аванса, в общей сумме 3 351 560 руб. 76 коп.
В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей лизингодатель в одностороннем порядке расторг указанные договоры лизинга и 01.10.2015 изъял у лизингополучателя предметы лизинга.
Между ООО "СУПТР N 8" (цедентом) и ООО "Эпсилон-Консалтинг" (цессионарием) был подписан договор уступки, по условиям которого цедент передал цессионарию все права ООО "СУПТР N 8", вытекающие из указанных выше договоров лизинга, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.
Ссылаясь на возникновение на стороне ООО "Центрлизингинвест" неосновательного обогащения в виде внесенных лизинговых платежей в связи с возвратом лизингодателю предметов лизинга, ООО "Эпсилон-Консалтинг" обратилось с иском о взыскании сумм неосновательного обогащения и процентов.
Считая договор уступки незаключенным, ООО "Центрлизингинвест" подало встречный иск.
Удовлетворяя встречные исковые требования и отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из доказанности материалами дела, что договор уступки является незаключенным.
Выводы судов отвечают установленным по делу фактическим обстоятельствам и применимому к спорным правоотношениям законодательству.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
На основании пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).
Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
По смыслу приведенной нормы, остальные лица (кроме единоличного исполнительного органа общества) действуют от имени общества на основании доверенности, выданной уполномоченным лицом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 123 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что под последующим одобрением сделки может пониматься, в частности: письменное или устное одобрение независимо от его адресата; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация прочих прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным лицом акта сверки задолженности); заключение или одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).
Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).
Проанализировав договор уступки, суды установили, что от имени цедента (ООО "СУПТР-8") он подписан генеральным директором Ситко В.Я., на договоре имеется печать ООО "СУПТР-8", подпись Ситко В.Я.
Вместе с тем на момент подписания договора уступки Ситко В.Я. не являлся директором ООО "СУПТР-8", что подтверждается заявлением Ситко В.Я. о расторжении трудового контракта от 26.11.2014, приказом о прекращении трудового договора N 10-ув от 01.03.2016, запиской - расчетом от 01.03.2016 N 10-ув, актом приемки-передачи документов от 01.03.2016, справкой о периодах работы Ситко В.Я. от 27.06.2016, трудовым контрактом с генеральным директором предприятия от 26.11.2014.
Согласно имеющемуся в материалах дела приказу N 1/16, подписанному единственным участником ООО "СУПТР-8" - Якименко С.Я., генеральным директором этого общества с 09.03.2016 назначен Цыбин Е.В. Акт приема-передачи документов от 01.03.2016 также подписан единственным участником ООО "СУПТР-8" - Якименко С.Я., что позволило судам сделать вывод о волеизъявлении единственного участника ООО "СУПТР-8" на прекращение полномочий Ситко В.Я. в качестве генерального директора общества.
При этом доверенность, наделяющая Ситко В.Я. правами действовать от имени ООО "СУПТР-8", или иные документы, подтверждающие данное обстоятельство, ответчиком не представлены. Отсутствуют в материалах дела и надлежащие доказательства одобрения спорной сделки.
Более того, на дату подписания договора уступки (15.06.2016) в отношении ООО "СУПТР-8" была введена процедура наблюдения (определение от 14.03.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-8637/2015).
В силу пункта 1 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2, 3 и 3.1 настоящей статьи.
Однако органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, в том числе связанных с уступкой прав требования (пункт 2 статьи 64 Закона о банкротстве).
Документов, подтверждающих согласие временного управляющего на заключение договора уступки от имени ООО "СУПТР-8" заявитель не представил.
В то же время из отзыва на исковое заявление конкурсного управляющего ООО "СУПТР-8" Кузнецовой Л.Е. следует, что ни в переданных документах ООО "Эпсилон-Консалтинг", ни в переданных документах от временного управляющего ООО "СУПТР-8" Боднара И.Г. конкурсному управляющему не содержались ссылки на спорный договор уступки, временный управляющий не давал письменного согласия на совершение данной сделки, что подтверждено и непосредственно Боднаром И.Г. (письмо от 21.11.2016).
В силу правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце шестом пункта 7 информационного письма Президиума от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.
Так как на момент заключения договора уступки сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения носили общедоступный характер, то обоснован вывод судов о недобросовестном поведении самого истца.
При таких обстоятельствах требования о признании незаключенным договора уступки удовлетворены на законных основаниях.
Поскольку права лизингополучателя переданы ООО "Эпсилон-Консалтинг" по договора уступки, то признание названного договора незаключенным исключает удовлетворение требований ответчика о взыскании неосновательного обогащения в виде лизинговых платежей и процентов за пользование чужими денежными средствами, вследствие чего истцу правомерно отказано в иске.
Что касается утверждения подателя жалобы о несоблюдении ООО "Центрлизингинвест" досудебного претензионного порядка урегулирования спора по встречному иску, то оно не принимается во внимание суда кассационной инстанции. Апелляционный суд установил, что ответчиком представлена претензия от 31.10.2016 N 331, которая направлена в адрес ООО "Эпсилон-Консалтинг" 31.10.2016, о чем свидетельствует почтовая квитанция N 60888. Доказательства того, что в указанном почтовом отправлении содержались иные документы, истцом в материалы дела не представлены.
Довод жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции части 1 статьи 153.1 АПК РФ, выразившемся в отказе апеллянту в удовлетворении ходатайства о видеоконференц-связи по причине отсутствия технической возможности, отклоняется, так как это не привело к принятию неправильного судебного акта, к тому же у суда имелись объективные основания для отказа в удовлетворении упомянутого ходатайства.
То обстоятельство, что в отзыве на апелляционную жалобу ООО "Центрлизингинвест" просило изменить решение Арбитражного суда Тюменской области и признать договор уступки ничтожной сделкой, не влечет обязанность апелляционного суда рассматривать отзыв как апелляционную жалобу (глава 34 АПК РФ). Помимо этого, в силу статьи 49 АПК РФ изменить предмет или основание иска можно только в суде первой инстанции до принятия им судебного акта по существу.
Таким образом, доводы подателя жалобы направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций относительно установленных ими обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
С учетом того, что судами первой и апелляционной инстанций не допущено неправильного применения норм материального права и нарушений норм процессуального права (статья 288 АПК РФ), обжалуемые судебные акты не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 27.01.2017 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 20.04.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-12649/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
С.И.ШУЙСКАЯ
Судьи
Е.Ю.ДЕМИДОВА
Т.А.ЗИНОВЬЕВА
С.И.ШУЙСКАЯ
Судьи
Е.Ю.ДЕМИДОВА
Т.А.ЗИНОВЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)