Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2017 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Барановой Ю.И.
судей Ереминой О.А., Пономаревой И.В.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Конозовой Е.В.
при участии:
- от истца - представитель не явился, извещен;
- от ответчика - представитель не явился, извещен, паспорт, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Балтийский лизинг"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 24.07.2017 по делу N А53-34873/2016
по иску ООО "Трансстрой"
к ООО "Балтийский лизинг"
о признании права собственности,
принятое в составе судьи Захарченко О.П.
Общество с ограниченной ответственностью "Трансстрой" (далее - ООО "Трансстрой") обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - ООО "Балтийский лизинг") с иском о признании права собственности за ООО "Трансстрой" на следующее имущество: щековую дробилку SANDVIK QJ341 в количестве 1 (одной) единицы (по договору лизинга N 52/13-РСТ), мобильный трехдечный грохот SANDVIK QA 450, QJ341 в количестве 1 (одной) единицы (по договору лизинга N 52/13-РСТ), мобильную дробильную установку SANDVIK QH440 QJ341 в количестве 1 (одной) единицы (по договору лизинга N 40/13-РСТ).
Решением суда признано право собственности общества с ограниченной ответственностью "Трансстрой" (ОГРН 1136182004045, ИНН 6155068588) на: щековую дробилку SANDVIK QJ341, год выпуска 2013, красного цвета, двигатель N REH00206, заводской номер машины 1886SW13106, в количестве одной единицы, мобильный трехдечный грохот SANDVIK QA 450, год выпуска 2013, красного цвета, двигатель N 4608359, заводской номер машины 1886SW12570, в количестве одной единицы, мобильную дробильную установку SANDVIK QH440, год выпуска 2013, красного цвета, двигатель N LGK19076, заводской номер машины 1886SV13114, в количестве одной единицы. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ОГРН 1027810273545, ИНН 7826705374) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Трансстрой" (ОГРН 1136182004045, ИНН 6155068588) 18 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что суд первой инстанции не учел, что уплата платежа 829 789, 19 руб. является обязанностью именно истца, как нового лизингополучателя, так как обязательство по внесению платежа возникло после 17.06.2014, то есть после замены лизингополучателя в спорном договоре N 40/13-РСТ. Так, спорная сумма была случайно списана со счета прежнего лизингополучателя по неотозванному ответчиком инкассовому поручению. Посчитав, что прежний лизингополучатель исполнил за истца его обязательство перед ответчиком, истец его исполнять не стал.
В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Через канцелярию суда от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, также ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.04.2013 между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "Биологическая рекультивация земель" заключены договоры лизинга N 40/13-РСТ и N 52/13-РСТ. 17.06.2014 к указанным договорам были заключены дополнительные соглашения о замене стороны в обязательствах по договорам лизинга N 40/13-РСТ и N 52/13-РСТ, по которым произошла передача всех прав и обязанностей по лизингу в полном объеме к ООО "Трансстрой".
По условиям Соглашения N 1 о замене стороны в обязательствах по договору лизинга N 40/13-РСТ Лизингополучатель (ООО "Биологическая рекультивация земель") передает Новому Лизингополучателю (ООО "Трансстрой") все свои права и обязанности в отношении предмета лизинга - щековой дробилки SANDVIK QJ341, год выпуска 2013, красного цвета, двигатель N REH00206, заводской номер машины 1886SW13106, в количестве одной единицы.
В соответствии с пунктом 2.1. дополнительного соглашения к новому лизингополучателю перешла обязанность по уплате денежных средств в размере 15 463 416 рублей 74 копейки. Приложением к дополнительному соглашению установлен график лизинговых платежей.
В соответствии с пунктом 1.4. договора от 05.04.2013 N 40/13-РСТ по окончании срока лизинга или досрочно имущество передается в собственность лизингополучателя, при выполнении условий, предусмотренных договором.
Согласно пункту 4.1.1 договора условием перехода права собственности на имущество к Лизингополучателю по окончании срока действия договора является полная уплата лизинговых платежей.
Как указывает истец, ООО "Трансстрой" произвело полное погашение лизинговых платежей в соответствии с графиком лизинговых платежей договора финансовой аренды (лизинга) от 05.04.2013 N 40/13-РСТ.
По условиям Соглашения N 1 о замене стороны в обязательствах по договору лизинга N 52/13-РСТ Лизингополучатель (ООО "Биологическая рекультивация земель") передает Новому Лизингополучателю (ООО "Трансстрой") все свои права и обязанности в отношении предмета лизинга - мобильный трехдечный грохот SANDVIK QA 450, год выпуска 2013, красного цвета, двигатель N 4608359, заводской номер машины 1886SW12570, в количестве одной единицы, мобильную дробильную установку SANDVIK QH440, год выпуска 2013, красного цвета, двигатель N LGK19076, заводской номер машины 1886SV13114, в количестве одной единицы.
В соответствии с пунктом 2.1. дополнительного соглашения к Новому Лизингополучателю перешла обязанность по уплате денежных средств в размере 15 970 344 рублей 71 копейки. Приложением к дополнительному соглашению установлен график лизинговых платежей.
В соответствии с пунктом 1.4. договора от 05.04.2013 N 52/13-РСТ по окончании срока лизинга или досрочно имущество передается в собственность лизингополучателя, при выполнении условий, предусмотренных договором.
Согласно пункту 4.1.1 договора условием перехода права собственности на имущество к Лизингополучателю по окончании срока действия договора является полная уплата лизинговых платежей.
Как указывает истец, ООО "Трансстрой" произвело полное погашение лизинговых платежей в соответствии с графиком лизинговых платежей договора финансовой аренды (лизинга) от 05.04.2013 N 52/13-РСТ.
До настоящего момента имущество, явившееся предметом лизинга, истцу в собственность не передано, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.
Статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" установлено, что права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным Федеральным законом и договором лизинга.
Согласно пункту 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
В силу пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.98 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 г. N 16533/11 по делу N А56-2946/2011 и от 14.05.2013 г. N 17312/12, особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.
В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.
Согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды дополнительного условия о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.
Заключенным между сторонами договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (статья 2, пункт 1 статьи 11 Закона о лизинге). При последующем же выкупе право собственности переходит к лизингополучателю (Постановление ФАС Московского округа от 29.07.2013 по делу N А40-95474/12-114-903).
Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим (статья 310 Кодекса).
Поэтому лизингодатель не вправе отказаться от принятого на себя обязательства продать предмет лизинга в собственность лизингополучателю.
Гражданский кодекс РФ предусматривает возможность замены (перемены) стороны в обязательстве в соответствии с нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено ГК РФ, другим законом или иными правовыми актами.
При замене лизингополучателя ответственным перед лизингодателем становится новый лизингополучатель.
Н основании статей 389 и 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку к новому лизингополучателю переходят не только обязанности, но и права по договору лизинга, перемена лизингополучателя должна осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства как о переводе долга, так и об уступке права требования.
Порядок взаиморасчетов, вопросы передачи предмета лизинга при перенайме, платы за перенаем, возврата прежнему лизингополучателю части выкупной цены предмета лизинга, уплаченной им до момента перенайма (если таковая была уплачена), а также вопрос о переходе к новому лизингополучателю обязанности по погашению задолженности, имеющейся у прежнего лизингополучателя на момент перенайма, определяются по соглашению сторон.
Согласно п. 2.2.2 договора лизинга N 40/13-РСТ стоимость имущества по договору 33 257 988 рублей 92 копейки. По договору лизинга N 52/13-РСТ п. 2.2.2. стоимость имущества 34 465 139 рублей 40 копеек.
Как видно из материалов дела, 17.06.2014 между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодателем) и ООО "Биологическая рекультивация земель" (лизингополучателем) и ООО "Трансстрой" (новый лизингополучатель) были заключены:
- Соглашение N 1 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга N 40/13-РСТ от 05.04.2013, согласно п. 2.1.2. которого с момента заключения настоящего соглашения к новому лизингополучателю наряду с иными обязанностями лизингополучателя по договору лизинга переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 15 463 416 рублей 74 копейки, в том числе просроченная задолженность по лизинговым платежам с учетом налога на добавленную стоимость (18%).
- Соглашение N 1 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга N 52/13-РСТ от 05.04.2013 г., в соответствии с пунктом 2.1.2 которого, с момента заключения настоящего соглашения к новому лизингополучателю наряду с иными обязанностями лизингополучателя по договору лизинга переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 15 970 344 рублей 71 копейка, в том числе просроченная задолженность по лизинговым платежам с учетом налога на добавленную стоимость (18%).
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.08.2014 г. по делу N А53-15436/2014 ООО "Биологическая рекультивация земель" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Судом установлено, что ранее платежными ордерами N 60 от 20.06.2014 на сумму 1 919 419 рублей 72 копейки и инкассовым поручением N 61 от 16.06.2014 на сумму 2 100 244 рублей 10 копеек со счета ООО "Биологическая рекультивация земель" в пользу истца были списаны указанные суммы в качестве лизинговых платежей по договорам лизинга N 40/13-РСТ от 05.04.2013 и N 52/13-РСТ от 05.04.2013 соответственно.
Конкурсным управляющим ООО "Биологическая рекультивация земель" было подано заявление об оспаривании указанных списаний на сумму 1 919 419 рублей 72 копейки и на сумму 2 100 244 рублей 10 копеек. Определением Арбитражного суда от 12.02.2016 г. заявленное требование конкурсного управляющего было удовлетворено, списания истцом денежных средств со счета должника на общую сумму 4 019 663 рублей 82 копеек было признано недействительным, указанные денежные средства были взысканы с истца в пользу должника, задолженность же ООО "Биологическая рекультивация земель" перед ООО "Балтийский лизинг" в размере 4 019 663 рублей 82 копеек была восстановлена.
Указанное Определение Арбитражного суда Ростовской области было оставлено без изменений судами апелляционной и кассационной инстанции. Определением ВС РФ от 23.08.2016 г. (N 308-ЭС16-9707) в передаче кассационной жалобы ООО "Балтийский лизинг" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано, поскольку "изложенные в жалобе доводы рассматривались судами, не подтверждают нарушений норм права, сводятся к переоценке доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве".
Таким образом, ранее судами было установлено, что спорная сумма была списана на основании инкассовых поручений, предъявленных до даты заключения соглашений о замене стороны 09.06.2014. Спорная сумма являлась следствием неисполнения обязательств непосредственно ООО "Биологическая рекультивация земель" принятых на себя по договорам лизинга и не может быть отнесена на ООО "Трансстрой" в связи с тем, что последним все обязательства по погашению лизинговых платежей были приняты в последующем и в определенном размере.
Кроме того, в рамках дела N А53-28958/2016 были рассмотрены исковые требования ООО Балтийский лизинг" к ООО "Трансстрой" о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей по договору N 40/13-РСТ от 05.04.2013 в размере 1 971 940 руб. 05 коп. и затраты по страхованию объекта лизинга в сумме 52 520 руб. с учетом НДС.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.03.2017 иск удовлетворен в полном объеме. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2017 по делу N А53-28958/2016 решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.03.2017 по делу N А53-28958/2016 было изменено, с ООО "Трансстрой" в пользу ООО "Балтийский лизинг" были взысканы денежные средства - возмещение затрат на страхование в размере 91 616 рублей 75 копеек, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 964 руб. В остальной части в иске отказано, суд указал об отсутствии обязанности ООО "Трансстрой" по оплате суммы 1 971 940 руб. 05 коп. по договору лизинга.
Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В связи с изложенным, с учетом преюдициально установленных обстоятельств в рамках дела N А53-28958/2016, поскольку истец полностью оплатил в соответствии с условиями сделки предмет лизинга, исковые требования о признании за ним права собственности на предмет лизинга по договору от 05.04.2013 N 40/13-РСТ и договору от 05.04.2013 N 52/13-РСТ являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом.
Доводы апелляционной жалобы ответчика судом апелляционной инстанции отклоняются исходя из обстоятельств настоящего дела, поскольку при установлении судом факта уплаты истцом всех лизинговых платежей по договору, включая выкупную стоимость лизингового имущества, исключает нарушении прав заявителя жалобы, напротив, отказ в признании права собственности ООО "Трансстрой" на предмет лизинга приведет к неосновательному обогащению ООО "Балтийский лизинг".
Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.
Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе возлагаются на заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.07.2017 по делу N А53-34873/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.11.2017 N 15АП-14300/2017 ПО ДЕЛУ N А53-34873/2016
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 ноября 2017 г. N 15АП-14300/2017
Дело N А53-34873/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2017 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Барановой Ю.И.
судей Ереминой О.А., Пономаревой И.В.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Конозовой Е.В.
при участии:
- от истца - представитель не явился, извещен;
- от ответчика - представитель не явился, извещен, паспорт, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Балтийский лизинг"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 24.07.2017 по делу N А53-34873/2016
по иску ООО "Трансстрой"
к ООО "Балтийский лизинг"
о признании права собственности,
принятое в составе судьи Захарченко О.П.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Трансстрой" (далее - ООО "Трансстрой") обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - ООО "Балтийский лизинг") с иском о признании права собственности за ООО "Трансстрой" на следующее имущество: щековую дробилку SANDVIK QJ341 в количестве 1 (одной) единицы (по договору лизинга N 52/13-РСТ), мобильный трехдечный грохот SANDVIK QA 450, QJ341 в количестве 1 (одной) единицы (по договору лизинга N 52/13-РСТ), мобильную дробильную установку SANDVIK QH440 QJ341 в количестве 1 (одной) единицы (по договору лизинга N 40/13-РСТ).
Решением суда признано право собственности общества с ограниченной ответственностью "Трансстрой" (ОГРН 1136182004045, ИНН 6155068588) на: щековую дробилку SANDVIK QJ341, год выпуска 2013, красного цвета, двигатель N REH00206, заводской номер машины 1886SW13106, в количестве одной единицы, мобильный трехдечный грохот SANDVIK QA 450, год выпуска 2013, красного цвета, двигатель N 4608359, заводской номер машины 1886SW12570, в количестве одной единицы, мобильную дробильную установку SANDVIK QH440, год выпуска 2013, красного цвета, двигатель N LGK19076, заводской номер машины 1886SV13114, в количестве одной единицы. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ОГРН 1027810273545, ИНН 7826705374) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Трансстрой" (ОГРН 1136182004045, ИНН 6155068588) 18 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что суд первой инстанции не учел, что уплата платежа 829 789, 19 руб. является обязанностью именно истца, как нового лизингополучателя, так как обязательство по внесению платежа возникло после 17.06.2014, то есть после замены лизингополучателя в спорном договоре N 40/13-РСТ. Так, спорная сумма была случайно списана со счета прежнего лизингополучателя по неотозванному ответчиком инкассовому поручению. Посчитав, что прежний лизингополучатель исполнил за истца его обязательство перед ответчиком, истец его исполнять не стал.
В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Через канцелярию суда от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, также ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.04.2013 между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "Биологическая рекультивация земель" заключены договоры лизинга N 40/13-РСТ и N 52/13-РСТ. 17.06.2014 к указанным договорам были заключены дополнительные соглашения о замене стороны в обязательствах по договорам лизинга N 40/13-РСТ и N 52/13-РСТ, по которым произошла передача всех прав и обязанностей по лизингу в полном объеме к ООО "Трансстрой".
По условиям Соглашения N 1 о замене стороны в обязательствах по договору лизинга N 40/13-РСТ Лизингополучатель (ООО "Биологическая рекультивация земель") передает Новому Лизингополучателю (ООО "Трансстрой") все свои права и обязанности в отношении предмета лизинга - щековой дробилки SANDVIK QJ341, год выпуска 2013, красного цвета, двигатель N REH00206, заводской номер машины 1886SW13106, в количестве одной единицы.
В соответствии с пунктом 2.1. дополнительного соглашения к новому лизингополучателю перешла обязанность по уплате денежных средств в размере 15 463 416 рублей 74 копейки. Приложением к дополнительному соглашению установлен график лизинговых платежей.
В соответствии с пунктом 1.4. договора от 05.04.2013 N 40/13-РСТ по окончании срока лизинга или досрочно имущество передается в собственность лизингополучателя, при выполнении условий, предусмотренных договором.
Согласно пункту 4.1.1 договора условием перехода права собственности на имущество к Лизингополучателю по окончании срока действия договора является полная уплата лизинговых платежей.
Как указывает истец, ООО "Трансстрой" произвело полное погашение лизинговых платежей в соответствии с графиком лизинговых платежей договора финансовой аренды (лизинга) от 05.04.2013 N 40/13-РСТ.
По условиям Соглашения N 1 о замене стороны в обязательствах по договору лизинга N 52/13-РСТ Лизингополучатель (ООО "Биологическая рекультивация земель") передает Новому Лизингополучателю (ООО "Трансстрой") все свои права и обязанности в отношении предмета лизинга - мобильный трехдечный грохот SANDVIK QA 450, год выпуска 2013, красного цвета, двигатель N 4608359, заводской номер машины 1886SW12570, в количестве одной единицы, мобильную дробильную установку SANDVIK QH440, год выпуска 2013, красного цвета, двигатель N LGK19076, заводской номер машины 1886SV13114, в количестве одной единицы.
В соответствии с пунктом 2.1. дополнительного соглашения к Новому Лизингополучателю перешла обязанность по уплате денежных средств в размере 15 970 344 рублей 71 копейки. Приложением к дополнительному соглашению установлен график лизинговых платежей.
В соответствии с пунктом 1.4. договора от 05.04.2013 N 52/13-РСТ по окончании срока лизинга или досрочно имущество передается в собственность лизингополучателя, при выполнении условий, предусмотренных договором.
Согласно пункту 4.1.1 договора условием перехода права собственности на имущество к Лизингополучателю по окончании срока действия договора является полная уплата лизинговых платежей.
Как указывает истец, ООО "Трансстрой" произвело полное погашение лизинговых платежей в соответствии с графиком лизинговых платежей договора финансовой аренды (лизинга) от 05.04.2013 N 52/13-РСТ.
До настоящего момента имущество, явившееся предметом лизинга, истцу в собственность не передано, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.
Статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" установлено, что права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным Федеральным законом и договором лизинга.
Согласно пункту 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
В силу пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.98 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 г. N 16533/11 по делу N А56-2946/2011 и от 14.05.2013 г. N 17312/12, особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.
В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.
Согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды дополнительного условия о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.
Заключенным между сторонами договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (статья 2, пункт 1 статьи 11 Закона о лизинге). При последующем же выкупе право собственности переходит к лизингополучателю (Постановление ФАС Московского округа от 29.07.2013 по делу N А40-95474/12-114-903).
Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим (статья 310 Кодекса).
Поэтому лизингодатель не вправе отказаться от принятого на себя обязательства продать предмет лизинга в собственность лизингополучателю.
Гражданский кодекс РФ предусматривает возможность замены (перемены) стороны в обязательстве в соответствии с нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено ГК РФ, другим законом или иными правовыми актами.
При замене лизингополучателя ответственным перед лизингодателем становится новый лизингополучатель.
Н основании статей 389 и 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку к новому лизингополучателю переходят не только обязанности, но и права по договору лизинга, перемена лизингополучателя должна осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства как о переводе долга, так и об уступке права требования.
Порядок взаиморасчетов, вопросы передачи предмета лизинга при перенайме, платы за перенаем, возврата прежнему лизингополучателю части выкупной цены предмета лизинга, уплаченной им до момента перенайма (если таковая была уплачена), а также вопрос о переходе к новому лизингополучателю обязанности по погашению задолженности, имеющейся у прежнего лизингополучателя на момент перенайма, определяются по соглашению сторон.
Согласно п. 2.2.2 договора лизинга N 40/13-РСТ стоимость имущества по договору 33 257 988 рублей 92 копейки. По договору лизинга N 52/13-РСТ п. 2.2.2. стоимость имущества 34 465 139 рублей 40 копеек.
Как видно из материалов дела, 17.06.2014 между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодателем) и ООО "Биологическая рекультивация земель" (лизингополучателем) и ООО "Трансстрой" (новый лизингополучатель) были заключены:
- Соглашение N 1 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга N 40/13-РСТ от 05.04.2013, согласно п. 2.1.2. которого с момента заключения настоящего соглашения к новому лизингополучателю наряду с иными обязанностями лизингополучателя по договору лизинга переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 15 463 416 рублей 74 копейки, в том числе просроченная задолженность по лизинговым платежам с учетом налога на добавленную стоимость (18%).
- Соглашение N 1 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга N 52/13-РСТ от 05.04.2013 г., в соответствии с пунктом 2.1.2 которого, с момента заключения настоящего соглашения к новому лизингополучателю наряду с иными обязанностями лизингополучателя по договору лизинга переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 15 970 344 рублей 71 копейка, в том числе просроченная задолженность по лизинговым платежам с учетом налога на добавленную стоимость (18%).
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.08.2014 г. по делу N А53-15436/2014 ООО "Биологическая рекультивация земель" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Судом установлено, что ранее платежными ордерами N 60 от 20.06.2014 на сумму 1 919 419 рублей 72 копейки и инкассовым поручением N 61 от 16.06.2014 на сумму 2 100 244 рублей 10 копеек со счета ООО "Биологическая рекультивация земель" в пользу истца были списаны указанные суммы в качестве лизинговых платежей по договорам лизинга N 40/13-РСТ от 05.04.2013 и N 52/13-РСТ от 05.04.2013 соответственно.
Конкурсным управляющим ООО "Биологическая рекультивация земель" было подано заявление об оспаривании указанных списаний на сумму 1 919 419 рублей 72 копейки и на сумму 2 100 244 рублей 10 копеек. Определением Арбитражного суда от 12.02.2016 г. заявленное требование конкурсного управляющего было удовлетворено, списания истцом денежных средств со счета должника на общую сумму 4 019 663 рублей 82 копеек было признано недействительным, указанные денежные средства были взысканы с истца в пользу должника, задолженность же ООО "Биологическая рекультивация земель" перед ООО "Балтийский лизинг" в размере 4 019 663 рублей 82 копеек была восстановлена.
Указанное Определение Арбитражного суда Ростовской области было оставлено без изменений судами апелляционной и кассационной инстанции. Определением ВС РФ от 23.08.2016 г. (N 308-ЭС16-9707) в передаче кассационной жалобы ООО "Балтийский лизинг" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано, поскольку "изложенные в жалобе доводы рассматривались судами, не подтверждают нарушений норм права, сводятся к переоценке доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве".
Таким образом, ранее судами было установлено, что спорная сумма была списана на основании инкассовых поручений, предъявленных до даты заключения соглашений о замене стороны 09.06.2014. Спорная сумма являлась следствием неисполнения обязательств непосредственно ООО "Биологическая рекультивация земель" принятых на себя по договорам лизинга и не может быть отнесена на ООО "Трансстрой" в связи с тем, что последним все обязательства по погашению лизинговых платежей были приняты в последующем и в определенном размере.
Кроме того, в рамках дела N А53-28958/2016 были рассмотрены исковые требования ООО Балтийский лизинг" к ООО "Трансстрой" о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей по договору N 40/13-РСТ от 05.04.2013 в размере 1 971 940 руб. 05 коп. и затраты по страхованию объекта лизинга в сумме 52 520 руб. с учетом НДС.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.03.2017 иск удовлетворен в полном объеме. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2017 по делу N А53-28958/2016 решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.03.2017 по делу N А53-28958/2016 было изменено, с ООО "Трансстрой" в пользу ООО "Балтийский лизинг" были взысканы денежные средства - возмещение затрат на страхование в размере 91 616 рублей 75 копеек, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 964 руб. В остальной части в иске отказано, суд указал об отсутствии обязанности ООО "Трансстрой" по оплате суммы 1 971 940 руб. 05 коп. по договору лизинга.
Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В связи с изложенным, с учетом преюдициально установленных обстоятельств в рамках дела N А53-28958/2016, поскольку истец полностью оплатил в соответствии с условиями сделки предмет лизинга, исковые требования о признании за ним права собственности на предмет лизинга по договору от 05.04.2013 N 40/13-РСТ и договору от 05.04.2013 N 52/13-РСТ являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом.
Доводы апелляционной жалобы ответчика судом апелляционной инстанции отклоняются исходя из обстоятельств настоящего дела, поскольку при установлении судом факта уплаты истцом всех лизинговых платежей по договору, включая выкупную стоимость лизингового имущества, исключает нарушении прав заявителя жалобы, напротив, отказ в признании права собственности ООО "Трансстрой" на предмет лизинга приведет к неосновательному обогащению ООО "Балтийский лизинг".
Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.
В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.
Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе возлагаются на заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.07.2017 по делу N А53-34873/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Ю.И.БАРАНОВА
Ю.И.БАРАНОВА
Судьи
О.А.ЕРЕМИНА
И.В.ПОНОМАРЕВА
О.А.ЕРЕМИНА
И.В.ПОНОМАРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)