Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
судей: Григорьева А.Н., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Страховое агентство "Телеком" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 апреля 2016 года по делу N А40-242723/15-156-2042, принятое судьей Комаровым А.А.,
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Страховое агентство "Телеком" (ОГРН 1057747129010, ИНН 7728549215, 301940, Тульская область, рабочий поселок Куркино, ул. Театральная, д. 3А) к Публичному акционерному обществу "Ханты-Мансийский Банк Открытие" (ОГРН 1028600001880, ИНН 8601000666, 119021, Москва, ул. Тимура Френзе, д. 11, стр. 13),
третьи лица: ООО "СТРИМ-АВТО", временный управляющий ООО "СТРИМ-АВТО", ПАО Банк "ФК Открытие"
о признании договора поручительства недействительным
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчика - не явился, извещен;
- от третьих лиц - от ПАО Банк "ФК Открытие" - Прищепов Н.Ю. по доверенности от 28.07.2015 N 01/1211;
- от в/у ООО "СТРИМ-АВТО" - Чураков П.А. по доверенности от 23.12.2015;
- от ООО "СТРИМ-АВТО" - не явился, извещен;
- установил:
ООО "Страховое агентство "Телеком" обратилось к ПАО "Ханты-Мансийский Банк Открытие" о признании договора поручительства N Р/00/13/3/6332/10 от 27.12.2013, заключенного между истцом и ответчиком недействительным.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2016 в удовлетворении иска отказано.
Истец не согласился с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, указав на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
Представители третьих лиц в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя истца и ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.04.13 г. между ответчиком (Банк) и ООО "Стрим-Авто" (Заемщик) заключен Договор об открытии кредитной линии с лимитов выдачи N Р/00/13/3/6332.
Согласно условиям Кредитного договора ответчик открыл Заемщику кредитную линию в порядке и на условиях, предусмотренных договором, с установлением лимита в размере 400 000 000 руб. в целях пополнения оборотных средств, а Заемщик принял на себя обязательства возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом.
В соответствии с п. 3.2 Кредитного договора срок освоения лимита установлен сторонами продолжительностью с даты подписания Кредитного договора по 22 декабря 2013 года (включительно). Пунктом 3.3. Кредитного договора установлен срок возврата кредита - окончательной датой возврата кредитов является 23 декабря 2013 года.
Пунктом 3.10 Кредитного договора установлены ограничения по целевому использованию кредита, такие как: обязательства не направлять полученные денежные средства на предоставление (погашение) займов перед третьими лицами, приобретение (погашение) векселей, приобретение (погашение) эмиссионных ценных бумаг и проч.
27 декабря 2013 года в обеспечение исполнения обязательств но Кредитному договору между Истцом и ответчиком заключен Договор поручительства за N Р/00/13/3/6332/9/1, в соответствии с которым Истец принял на себя обязательства отвечать по обязательствам Заемщика по Кредитному договору.
24 июля 2014 года между ответчиком и ОАО Банк "ФК Открытие" заключен Договор уступки прав (требований) N 30, в соответствии с условиями которого ответчик уступает, а ОАО Банк "ФК Открытие" принимает в полном объеме права (требования) ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" к Заемщику по Кредитному договору.
Истец указывает, что Заемщик по кредитному договору кредитные денежные средства не получил, а лишь отразил их получение в бухгалтерской и налоговой отчетности и явился транзитным звеном при переводе денежных средств в размере 400 000 000 руб. от ответчика третьему лицу ОАО ФК "Открытие" посредством транзита через расчетные счета иных организаций, что является незаконным выводом капитала из ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" в условиях действия мероприятий по финансовому оздоровлению Банка.
В обоснование заявленных исковых требований истец считает, что поведение сторон Кредитного договора свидетельствует о том, что Кредитный договор заключен без намерения создать соответствующие правовые последствия.
Кроме того, истец указывает на то, при заключении Кредитного договора сторонами допущено злоупотребление правом, а именно имело место противоправное, недобросовестное поведение, направленное на совершение незаконной банковской операции и причинение вреда имущественным интересам лиц, которые в своих действиях полагались на добросовестность сторон Кредитного договора.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно указал, что Кредитный договор содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров. Фактически банком денежные средства во исполнение обязательства по выдаче кредита были перечислены платежным поручением от 11.04.2013 N 66707655. Согласно п. 2.1 кредитного договора денежные средства выдаются заемщику для пополнения оборотных средств. Такое целевое назначение предполагает использование кредитных средств Заемщиком в целях осуществления своей хозяйственной деятельности, например, для расчетов с контрагентами, закупки сырья и материалов, производства из них продукции и т.д.
Кроме того, заемщик также фактически исполнял условия кредитного договора и оплачивал задолженность в ОАО Банк "Открытие": 23.12.2013-683 329,50 руб., 906 152 руб.; а также в ПАО Банк "ФК Открытие" (после передачи прав требования по КД к Заемщику по договору цессии): в период с 30.07.2014 по 15.07.2015-7 платежей в уплачу основного долга на сумму 13 467 812,73 руб. и 8 платежей в уплату задолженности по процентам в период с 30.06.2014 по 17.10.2014 на сумму 17 044 177,32 руб.
Таким образом, фактическое исполнение банком и заемщиком условий кредитного договора состоялось, в связи с чем основания считать кредитный договор мнимой сделкой по смыслу ст. 170 ГК РФ отсутствуют.
Также суд первой инстанции правомерно указал, что истец в порядке ст. 65 АПК РФ не представил доказательств в обоснование наличия в действиях сторон кредитного договора злоупотребления правом по смыслу ст. 10 ГК РФ.
Кроме того, иск заявлен истцом только 14.12.2015 года, в то время как договор поручительства заключен в 2013 году. За указанный период времени Общество ни разу не обращалось в Банк с заявлениями о том, что оспариваемым договором каким-либо образом нарушаются права Общества.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.
Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 262, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 апреля 2016 года по делу N А40-242723/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Страховое агентство "Телеком" - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Судьи
А.Н.ГРИГОРЬЕВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.07.2016 N 09АП-32676/2016 ПО ДЕЛУ N А40-242723/15
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 июля 2016 г. N 09АП-32676/2016
Дело N А40-242723/15
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
судей: Григорьева А.Н., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Страховое агентство "Телеком" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 апреля 2016 года по делу N А40-242723/15-156-2042, принятое судьей Комаровым А.А.,
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Страховое агентство "Телеком" (ОГРН 1057747129010, ИНН 7728549215, 301940, Тульская область, рабочий поселок Куркино, ул. Театральная, д. 3А) к Публичному акционерному обществу "Ханты-Мансийский Банк Открытие" (ОГРН 1028600001880, ИНН 8601000666, 119021, Москва, ул. Тимура Френзе, д. 11, стр. 13),
третьи лица: ООО "СТРИМ-АВТО", временный управляющий ООО "СТРИМ-АВТО", ПАО Банк "ФК Открытие"
о признании договора поручительства недействительным
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчика - не явился, извещен;
- от третьих лиц - от ПАО Банк "ФК Открытие" - Прищепов Н.Ю. по доверенности от 28.07.2015 N 01/1211;
- от в/у ООО "СТРИМ-АВТО" - Чураков П.А. по доверенности от 23.12.2015;
- от ООО "СТРИМ-АВТО" - не явился, извещен;
- установил:
ООО "Страховое агентство "Телеком" обратилось к ПАО "Ханты-Мансийский Банк Открытие" о признании договора поручительства N Р/00/13/3/6332/10 от 27.12.2013, заключенного между истцом и ответчиком недействительным.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2016 в удовлетворении иска отказано.
Истец не согласился с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, указав на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
Представители третьих лиц в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя истца и ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.04.13 г. между ответчиком (Банк) и ООО "Стрим-Авто" (Заемщик) заключен Договор об открытии кредитной линии с лимитов выдачи N Р/00/13/3/6332.
Согласно условиям Кредитного договора ответчик открыл Заемщику кредитную линию в порядке и на условиях, предусмотренных договором, с установлением лимита в размере 400 000 000 руб. в целях пополнения оборотных средств, а Заемщик принял на себя обязательства возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом.
В соответствии с п. 3.2 Кредитного договора срок освоения лимита установлен сторонами продолжительностью с даты подписания Кредитного договора по 22 декабря 2013 года (включительно). Пунктом 3.3. Кредитного договора установлен срок возврата кредита - окончательной датой возврата кредитов является 23 декабря 2013 года.
Пунктом 3.10 Кредитного договора установлены ограничения по целевому использованию кредита, такие как: обязательства не направлять полученные денежные средства на предоставление (погашение) займов перед третьими лицами, приобретение (погашение) векселей, приобретение (погашение) эмиссионных ценных бумаг и проч.
27 декабря 2013 года в обеспечение исполнения обязательств но Кредитному договору между Истцом и ответчиком заключен Договор поручительства за N Р/00/13/3/6332/9/1, в соответствии с которым Истец принял на себя обязательства отвечать по обязательствам Заемщика по Кредитному договору.
24 июля 2014 года между ответчиком и ОАО Банк "ФК Открытие" заключен Договор уступки прав (требований) N 30, в соответствии с условиями которого ответчик уступает, а ОАО Банк "ФК Открытие" принимает в полном объеме права (требования) ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" к Заемщику по Кредитному договору.
Истец указывает, что Заемщик по кредитному договору кредитные денежные средства не получил, а лишь отразил их получение в бухгалтерской и налоговой отчетности и явился транзитным звеном при переводе денежных средств в размере 400 000 000 руб. от ответчика третьему лицу ОАО ФК "Открытие" посредством транзита через расчетные счета иных организаций, что является незаконным выводом капитала из ОАО Банк "ОТКРЫТИЕ" в условиях действия мероприятий по финансовому оздоровлению Банка.
В обоснование заявленных исковых требований истец считает, что поведение сторон Кредитного договора свидетельствует о том, что Кредитный договор заключен без намерения создать соответствующие правовые последствия.
Кроме того, истец указывает на то, при заключении Кредитного договора сторонами допущено злоупотребление правом, а именно имело место противоправное, недобросовестное поведение, направленное на совершение незаконной банковской операции и причинение вреда имущественным интересам лиц, которые в своих действиях полагались на добросовестность сторон Кредитного договора.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно указал, что Кредитный договор содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров. Фактически банком денежные средства во исполнение обязательства по выдаче кредита были перечислены платежным поручением от 11.04.2013 N 66707655. Согласно п. 2.1 кредитного договора денежные средства выдаются заемщику для пополнения оборотных средств. Такое целевое назначение предполагает использование кредитных средств Заемщиком в целях осуществления своей хозяйственной деятельности, например, для расчетов с контрагентами, закупки сырья и материалов, производства из них продукции и т.д.
Кроме того, заемщик также фактически исполнял условия кредитного договора и оплачивал задолженность в ОАО Банк "Открытие": 23.12.2013-683 329,50 руб., 906 152 руб.; а также в ПАО Банк "ФК Открытие" (после передачи прав требования по КД к Заемщику по договору цессии): в период с 30.07.2014 по 15.07.2015-7 платежей в уплачу основного долга на сумму 13 467 812,73 руб. и 8 платежей в уплату задолженности по процентам в период с 30.06.2014 по 17.10.2014 на сумму 17 044 177,32 руб.
Таким образом, фактическое исполнение банком и заемщиком условий кредитного договора состоялось, в связи с чем основания считать кредитный договор мнимой сделкой по смыслу ст. 170 ГК РФ отсутствуют.
Также суд первой инстанции правомерно указал, что истец в порядке ст. 65 АПК РФ не представил доказательств в обоснование наличия в действиях сторон кредитного договора злоупотребления правом по смыслу ст. 10 ГК РФ.
Кроме того, иск заявлен истцом только 14.12.2015 года, в то время как договор поручительства заключен в 2013 году. За указанный период времени Общество ни разу не обращалось в Банк с заявлениями о том, что оспариваемым договором каким-либо образом нарушаются права Общества.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.
Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 262, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 апреля 2016 года по делу N А40-242723/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Страховое агентство "Телеком" - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Судьи
А.Н.ГРИГОРЬЕВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)