Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Быкова В.П.,
судей Епифанцевой С.Ю., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания Басанговым А.Н.,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "МОСТОР7" Гребнева К.В. - лично, паспорт; Климин А.А., представитель по доверенности от 14.10.2015,
от ООО "ФК "Новые технологии" - Ершов М.Е., представитель по доверенности от 09.02.2015,
от ООО "Стройгазконсалтинг - Север" - Носиков П.Н., представитель по доверенности от 25.07.2014,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Мостор 7" - Гребнева К.В. на определение Арбитражного суда Московской области от 06 ноября 2015 года, принятое судьей Зеньковой Е.Л. по делу N А41-18220/13 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мостор 7" (ИНН 5042070390, ОГРН 1025005321802) по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника и применении последствий недействительности сделки,
установил:
Решением Арбитражного суда Московской области от 22.01.2014 ООО "Мостор 7" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением суда от 07.11.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Гребнев К.В.
Конкурсный управляющий обратился с заявлением, в котором просил:
- - признать недействительными два соглашения от 16.09.2013 г. и от 30.09.2013 г. о прекращении обязательств, заключенные между ООО "Мостор 7" и ООО "ФК "Новые технологии";
- - применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "Мостор 7" следующего имущества: легкового автомобиля Land Rover, Range Rover, 2008 г.в., VIN SALLMAM348A291251; подъемника ножничного самоходного ITECO, 2010 г.в.; подъемников ПСС-121 на шасси КАМАЗ, 2010 г.в., VIN Х89481200А8АС8006; крана автомобильного КС-45717К-1, 2010 г.в., VIN XVN 45717KA1003794; экскаватора-погрузчика Venieri VF, 2010 г.в., VIN XVN 45717KA1003794; крана автомобильного КС-55713-ЗК, 2011 г.в., VIN Х89657191В5АН5467; крана автомобильного КС-65719-1К, 2011 г.в., VINX89657191B2AH5019; полуприцепа Wielton NS34, 2011 г.в., VIN SUDNS340000026281; грузового седельного тягача MAN TGA 19.390 4x2 BLS-WW, 2008 г.в., VIN WMANW7ZZ19P011799; полуприцепа с бортовой платформой KOGEL SN 24 Р90, 2008 гл., VINNLFS8220000046018; грузового бортового автомобиля с манипулятором HYUNDAI COLD, 2008 г.в., VIN KMFLA19AP8C031061 (л.д. 2-5).
Определением Арбитражного суда Московской области от 6 ноября 2015 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано (л.д. 118-120).
Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "Мостор 7" - Гребнев К.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить (л.д. 122 - 125).
ООО "ФК "Новые технологии" представило отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего, а также представитель ООО "Стройгазконсалтинг-Север", - поддержали доводы апелляционной жалобы.
Представитель ООО "ФК "Новые технологии" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 223, 266, 268 АПК РФ.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 16 сентября 2013 года между ООО "Мостор 7" и ООО "ФК "Новые технологии" было заключено Соглашение о прекращении обязательств, предметом которого является погашение задолженности ООО "Мостор 7" перед ООО "ФК "Новые технологии" в сумме 11 027 946 рублей 10 копеек (л.д. 23 - 24).
30 сентября 2013 года между ООО "Мостор 7" и ООО "ФК "Новые технологии" было заключено также Соглашение о прекращении обязательств, предметом которого является погашение задолженности ООО "Мостор7" перед ООО "ФК "Новые технологии" в сумме 1 390 729,94 рублей (л.д. 25 - 26).
Конкурсный управляющий считает указанные соглашения недействительными на основании абзаца 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как они были заключены после принятия Арбитражным судом Московской области заявления о признании ООО "Мостор 7" несостоятельным (банкротом) в целях предпочтительного удовлетворения требований ООО "ФК "Новые технологии" перед другими кредиторами (л.д. 3).
Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания соглашений о прекращении обязательств от 16.09.2013 г. и от 30.09.2013 г. недействительными и применении последствий их недействительности (л.д. 118 - 120).
Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с указанными выводами суда первой инстанции.
В соответствии с абзацем пятым пункта 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве - сделка, совершенная при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки; п. 2 ст. 61.2 - сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов; статья 61.3 - сделка, влекущая за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами).
Основной целью оспаривания сделок должника, признанного несостоятельным (банкротом), в частности, сделок должника с предпочтительным предоставлением, является увеличение конкурсной массы должника.
В то же время, Законом о банкротстве предусмотрены особенности (основания и условия) оспаривания сделок должника.
Одной из таких особенностей является оспаривание только тех сделок, которые были совершены самим должником или другими лицами за счет должника, что прямо следует из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Как следует из материалов дела, между ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (лизингодатель) и ООО "Мостор 7" (лизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга): N ЖУК-0151-8А от 01.07.2008 г.; N ЖУК-0194-10А от 17.03.2010 г.; N ЖУК-0196-10А от 27.07.2010 г.; N ЖУК-0197-10А от 27.07.2010 г.; N ЖУК-0203-10А от 26.11.2010 г.; N ЖУК-0236-11А от 06.07.2011 г.; N ЖУК-0237-11А от 06.07.2011 г. и N ЖУК-0254-11А от 29.09.2011г, по условиям которых лизингодатель передал лизингополучателю во владение и пользование на определенный срок имущество (транспортные средства), а лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи согласно графику, согласованному сторонами (л.д. 59 - 97).
30 августа 2013 года между ООО "ФК "Новые технологии" и ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" заключено Соглашение N ЖУК-0151-13СУПД о перемене лиц в обязательстве, согласно которому к ООО "ФК "Новые технологии" перешло право требования задолженности к ООО "Мостор 7" по обязательствам, срок исполнения которых наступил, в общей сумме 4 850 014 руб. и право требования уплаты лизинговых платежей, срок уплаты которых не наступил, в сумме 3 947 839 руб., а также право собственности на транспортные средства, являющиеся предметом договоров финансовой аренды (лизинга): N ЖУК-0151-8А от 01.07.2008 г., N ЖУК-0194-10А от 17.03.2010 г., N ЖУК-0196-10А от 27.07.2010 г., N ЖУК-0197-10А от 27.07.2010 г., N ЖУК-0203-10А от 26.11.2010 г., N ЖУК-0236-11А от 06.07.2011 г., N ЖУК-0237-11А от 06.07.2011 г., N ЖУК-0254-11А от 29.09.2011 г., заключенными между ООО "Лизинговая Компания УРАЛСИБ" и ООО "Мостор 7" (л.д. 33 - 36).
В соответствии с условиями соглашения о перемене лиц в обязательстве от 18.09.2013, заключенного между ООО "ФК "Новые технологии" и ООО "СВ Финанс", к ООО "ФК "Новые технологии" перешло право требования задолженности к ООО "Мостор 7" по уплате лизинговых платежей, срок уплаты которых наступил, в общей сумме 732 490,85 руб., право требования задолженности по уплате пени в сумме 422 162,64 руб., право требования уплаты выкупной стоимости в сумме 72 410,43 руб. и право собственности на транспортные средства, являющиеся предметом договора финансовой аренды (лизинга) N 109/ЮМТР/0710 ЛАС от 12.08.2010 (л.д. 39 - 41).
В соответствии с соглашением о перемене лиц в обязательстве от 18.09.2013, заключенным между ООО "ФК "Новые технологии" и ООО "КЕДР-ЛИЗИНГ", к ООО "ФК "Новые технологии" перешло право требования задолженности к ООО "Мостор 7" по уплате лизинговых платежей, срок уплаты которых наступил, в общей сумме 87 640,89 руб., право требования задолженности уплаты пени в сумме 200 084,15 руб. и право требования уплаты выкупной стоимости предмета лизинга в сумме 57 640,89 руб. к ООО "Мостор 7", а также право собственности на транспортное средство, являющееся предметом договора финансовой аренды (лизинга) N 107/ЮМТР/0110 ЛАВ от 12.01.2010 (л.д. 43 - 45).
Из материалов дела также следует, что в связи с просрочкой ООО "Мостор 7" уплаты задолженности по договорам лизинга ООО "ФК "Новые технологии" направило в адрес ООО "Мостор 7" уведомления (исх. N 44/2 от 02.09.2013 г. и исх. N 51/1 от 20.09.2013 г.) о расторжении договоров лизинга и изъятии транспортных средств, являющихся предметом договоров лизинга (л.д. 47 - 48).
В ответ на указанные уведомления ООО "Мостор 7" направило в адрес ООО "ФК "Новые технологии" письма, в которых просило зачесть стоимость предметов лизинга в счет частичного погашения задолженности по договорам займа N 5/ф от 21.05.2012 г. и 6/ф от 23.05.2012 (л.д. 49 - 50).
В связи с этим обстоятельством между ООО "Мостор 7" и ООО "ФК "Новые технологии" были заключены оспариваемые соглашения о прекращении обязательств от 16.09.2013 и от 30.09.2013 (л.д. 23 - 26).
Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания соглашений о прекращении обязательств от 16.09.2013 и от 30.09.2013 недействительными сделками, а также применения последствий их недействительности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.
Исходя из содержания ст. 131 Закона о банкротстве и ст. 209 ГК РФ в конкурсную массу должника может быть включено лишь имущество, находящееся в собственности должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.
Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
По условиям договоров финансовой аренды (лизинга): N ЖУК-0151-8А от 01.07.2008 г., N ЖУК-0194-10А от 17.03.2010 г., N ЖУК-0196-10А от 27.07.2010 г., N ЖУК-0197-10А от 27.07.2010 г., N ЖУК-0203-10А от 26.11.2010 г., N ЖУК-0236-11А от 06.07.2011 г., N ЖУК-0237-11А от 06.07.2011 г., N ЖУК-0254-11А от 29.09.2011 г., - предмет лизинга передается в собственность лизингополучателя (ООО "Мостор 7") при условии выполнения им обязательств по уплате лизинговых платежей в полном объеме. По окончании срока договора лизинга при условии выполнения лизингополучателем финансовых обязательств по договору транспортные средства передаются в собственность лизингополучателя, что оформляется соответствующим актом (л.д. 59 - 97).
Доказательства уплаты ООО "Мостор 7" лизинговых платежей в полном объеме в материалах дела отсутствуют.
Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.
При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что у ООО "Мостор 7" в связи с неисполнением обязательств по уплате лизинговых платежей не возникло право собственности на спорные транспортные средства и поэтому в силу ст. ст. 608, 665 ГК РФ, статьи 11 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", статьи 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" объекты лизинга не могут быть включены в конкурсную массу лизингополучателя - ООО "Мостор 7".
Оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание, что спорное имущество на дату заключения между ООО "Мостор 7" и ООО "ФК "Новые технологии" соглашений о прекращении обязательств (16.09.2013 г. и 30.09.2013 г.) не являлось собственностью ООО "Мостор 7", арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что указанное имущество не может быть включено в конкурсную массу должника.
Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Таким образом, судом первой инстанции был сделан правомерный вывод об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Мостор 7" Гребнева К.В. о признании недействительными соглашений от 16.09.2013 г. и от 30.09.2013 г. о прекращении обязательств и применении последствий их недействительности (л.д. 118 - 120).
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего о том, что в своем заявлении он просил применить последствия недействительности соглашений от 16.09.2013 г. и от 30.09.2013 г. о прекращении обязательств путем возврата транспортных средств во владение и пользование должника в целях возобновления уплаты лизинговых платежей и не просил включить транспортные средства в конкурсную массу ООО "Мостор 7" (л.д. 123 - 124), отклонены арбитражным апелляционным судом.
Из просительной части заявления конкурсного управляющего ООО "Мостор 7" - Гребнева К.В. об оспаривании сделок должника от 21.07.2015 г. не следует, что конкурсный управляющий просил именно возобновить лизинговые платежи (л.д. 4 - 5).
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции на дал оценку законности соглашений от 16.09.2013 г. и от 30.09.2013 г. о прекращении обязательств (л.д. 124), также необоснованны.
Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий ООО "Мостор 7" - Гребнев К.В. просил признать оспариваемые соглашения недействительными на основании абзаца 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве (л.д. 3).
В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Как следует из материалов дела, на момент заключения оспариваемых соглашений о прекращении обязательств ООО "ФК "Новые технологии" не знало о принятии Арбитражным судом Московской области заявления о признании ООО "Мостор7" банкротом.
Определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения было вынесено Арбитражным судом Московской области 17.10.2013 г., то есть после заключения оспариваемых соглашений о прекращении обязательств.
Решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства принято судом 22.01.2014 г.
Таким образом, при заключении соглашений о прекращении обязательств ООО "ФК "Новые технологии" не могло знать о наличии у ООО "Мостор 7" других кредиторов, и соответственно указанные сделки не могли нарушить очередность удовлетворения требований кредиторов, либо привести к оказанию предпочтения ООО "ФК "Новые технологии" перед другими кредиторами.
При указанных обстоятельствах оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, 223, п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Московской области от 6 ноября 2015 года по делу N А41-18220/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в течение одного месяца в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий
В.П.БЫКОВ
Судьи
С.Ю.ЕПИФАНЦЕВА
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.01.2016 N 10АП-14766/2015 ПО ДЕЛУ N А41-18220/13
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 января 2016 г. по делу N А41-18220/13
Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Быкова В.П.,
судей Епифанцевой С.Ю., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания Басанговым А.Н.,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "МОСТОР7" Гребнева К.В. - лично, паспорт; Климин А.А., представитель по доверенности от 14.10.2015,
от ООО "ФК "Новые технологии" - Ершов М.Е., представитель по доверенности от 09.02.2015,
от ООО "Стройгазконсалтинг - Север" - Носиков П.Н., представитель по доверенности от 25.07.2014,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Мостор 7" - Гребнева К.В. на определение Арбитражного суда Московской области от 06 ноября 2015 года, принятое судьей Зеньковой Е.Л. по делу N А41-18220/13 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мостор 7" (ИНН 5042070390, ОГРН 1025005321802) по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника и применении последствий недействительности сделки,
установил:
Решением Арбитражного суда Московской области от 22.01.2014 ООО "Мостор 7" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением суда от 07.11.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Гребнев К.В.
Конкурсный управляющий обратился с заявлением, в котором просил:
- - признать недействительными два соглашения от 16.09.2013 г. и от 30.09.2013 г. о прекращении обязательств, заключенные между ООО "Мостор 7" и ООО "ФК "Новые технологии";
- - применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "Мостор 7" следующего имущества: легкового автомобиля Land Rover, Range Rover, 2008 г.в., VIN SALLMAM348A291251; подъемника ножничного самоходного ITECO, 2010 г.в.; подъемников ПСС-121 на шасси КАМАЗ, 2010 г.в., VIN Х89481200А8АС8006; крана автомобильного КС-45717К-1, 2010 г.в., VIN XVN 45717KA1003794; экскаватора-погрузчика Venieri VF, 2010 г.в., VIN XVN 45717KA1003794; крана автомобильного КС-55713-ЗК, 2011 г.в., VIN Х89657191В5АН5467; крана автомобильного КС-65719-1К, 2011 г.в., VINX89657191B2AH5019; полуприцепа Wielton NS34, 2011 г.в., VIN SUDNS340000026281; грузового седельного тягача MAN TGA 19.390 4x2 BLS-WW, 2008 г.в., VIN WMANW7ZZ19P011799; полуприцепа с бортовой платформой KOGEL SN 24 Р90, 2008 гл., VINNLFS8220000046018; грузового бортового автомобиля с манипулятором HYUNDAI COLD, 2008 г.в., VIN KMFLA19AP8C031061 (л.д. 2-5).
Определением Арбитражного суда Московской области от 6 ноября 2015 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано (л.д. 118-120).
Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "Мостор 7" - Гребнев К.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить (л.д. 122 - 125).
ООО "ФК "Новые технологии" представило отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего, а также представитель ООО "Стройгазконсалтинг-Север", - поддержали доводы апелляционной жалобы.
Представитель ООО "ФК "Новые технологии" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 223, 266, 268 АПК РФ.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 16 сентября 2013 года между ООО "Мостор 7" и ООО "ФК "Новые технологии" было заключено Соглашение о прекращении обязательств, предметом которого является погашение задолженности ООО "Мостор 7" перед ООО "ФК "Новые технологии" в сумме 11 027 946 рублей 10 копеек (л.д. 23 - 24).
30 сентября 2013 года между ООО "Мостор 7" и ООО "ФК "Новые технологии" было заключено также Соглашение о прекращении обязательств, предметом которого является погашение задолженности ООО "Мостор7" перед ООО "ФК "Новые технологии" в сумме 1 390 729,94 рублей (л.д. 25 - 26).
Конкурсный управляющий считает указанные соглашения недействительными на основании абзаца 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как они были заключены после принятия Арбитражным судом Московской области заявления о признании ООО "Мостор 7" несостоятельным (банкротом) в целях предпочтительного удовлетворения требований ООО "ФК "Новые технологии" перед другими кредиторами (л.д. 3).
Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания соглашений о прекращении обязательств от 16.09.2013 г. и от 30.09.2013 г. недействительными и применении последствий их недействительности (л.д. 118 - 120).
Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с указанными выводами суда первой инстанции.
В соответствии с абзацем пятым пункта 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве - сделка, совершенная при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки; п. 2 ст. 61.2 - сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов; статья 61.3 - сделка, влекущая за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами).
Основной целью оспаривания сделок должника, признанного несостоятельным (банкротом), в частности, сделок должника с предпочтительным предоставлением, является увеличение конкурсной массы должника.
В то же время, Законом о банкротстве предусмотрены особенности (основания и условия) оспаривания сделок должника.
Одной из таких особенностей является оспаривание только тех сделок, которые были совершены самим должником или другими лицами за счет должника, что прямо следует из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Как следует из материалов дела, между ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (лизингодатель) и ООО "Мостор 7" (лизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга): N ЖУК-0151-8А от 01.07.2008 г.; N ЖУК-0194-10А от 17.03.2010 г.; N ЖУК-0196-10А от 27.07.2010 г.; N ЖУК-0197-10А от 27.07.2010 г.; N ЖУК-0203-10А от 26.11.2010 г.; N ЖУК-0236-11А от 06.07.2011 г.; N ЖУК-0237-11А от 06.07.2011 г. и N ЖУК-0254-11А от 29.09.2011г, по условиям которых лизингодатель передал лизингополучателю во владение и пользование на определенный срок имущество (транспортные средства), а лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи согласно графику, согласованному сторонами (л.д. 59 - 97).
30 августа 2013 года между ООО "ФК "Новые технологии" и ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" заключено Соглашение N ЖУК-0151-13СУПД о перемене лиц в обязательстве, согласно которому к ООО "ФК "Новые технологии" перешло право требования задолженности к ООО "Мостор 7" по обязательствам, срок исполнения которых наступил, в общей сумме 4 850 014 руб. и право требования уплаты лизинговых платежей, срок уплаты которых не наступил, в сумме 3 947 839 руб., а также право собственности на транспортные средства, являющиеся предметом договоров финансовой аренды (лизинга): N ЖУК-0151-8А от 01.07.2008 г., N ЖУК-0194-10А от 17.03.2010 г., N ЖУК-0196-10А от 27.07.2010 г., N ЖУК-0197-10А от 27.07.2010 г., N ЖУК-0203-10А от 26.11.2010 г., N ЖУК-0236-11А от 06.07.2011 г., N ЖУК-0237-11А от 06.07.2011 г., N ЖУК-0254-11А от 29.09.2011 г., заключенными между ООО "Лизинговая Компания УРАЛСИБ" и ООО "Мостор 7" (л.д. 33 - 36).
В соответствии с условиями соглашения о перемене лиц в обязательстве от 18.09.2013, заключенного между ООО "ФК "Новые технологии" и ООО "СВ Финанс", к ООО "ФК "Новые технологии" перешло право требования задолженности к ООО "Мостор 7" по уплате лизинговых платежей, срок уплаты которых наступил, в общей сумме 732 490,85 руб., право требования задолженности по уплате пени в сумме 422 162,64 руб., право требования уплаты выкупной стоимости в сумме 72 410,43 руб. и право собственности на транспортные средства, являющиеся предметом договора финансовой аренды (лизинга) N 109/ЮМТР/0710 ЛАС от 12.08.2010 (л.д. 39 - 41).
В соответствии с соглашением о перемене лиц в обязательстве от 18.09.2013, заключенным между ООО "ФК "Новые технологии" и ООО "КЕДР-ЛИЗИНГ", к ООО "ФК "Новые технологии" перешло право требования задолженности к ООО "Мостор 7" по уплате лизинговых платежей, срок уплаты которых наступил, в общей сумме 87 640,89 руб., право требования задолженности уплаты пени в сумме 200 084,15 руб. и право требования уплаты выкупной стоимости предмета лизинга в сумме 57 640,89 руб. к ООО "Мостор 7", а также право собственности на транспортное средство, являющееся предметом договора финансовой аренды (лизинга) N 107/ЮМТР/0110 ЛАВ от 12.01.2010 (л.д. 43 - 45).
Из материалов дела также следует, что в связи с просрочкой ООО "Мостор 7" уплаты задолженности по договорам лизинга ООО "ФК "Новые технологии" направило в адрес ООО "Мостор 7" уведомления (исх. N 44/2 от 02.09.2013 г. и исх. N 51/1 от 20.09.2013 г.) о расторжении договоров лизинга и изъятии транспортных средств, являющихся предметом договоров лизинга (л.д. 47 - 48).
В ответ на указанные уведомления ООО "Мостор 7" направило в адрес ООО "ФК "Новые технологии" письма, в которых просило зачесть стоимость предметов лизинга в счет частичного погашения задолженности по договорам займа N 5/ф от 21.05.2012 г. и 6/ф от 23.05.2012 (л.д. 49 - 50).
В связи с этим обстоятельством между ООО "Мостор 7" и ООО "ФК "Новые технологии" были заключены оспариваемые соглашения о прекращении обязательств от 16.09.2013 и от 30.09.2013 (л.д. 23 - 26).
Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания соглашений о прекращении обязательств от 16.09.2013 и от 30.09.2013 недействительными сделками, а также применения последствий их недействительности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.
Исходя из содержания ст. 131 Закона о банкротстве и ст. 209 ГК РФ в конкурсную массу должника может быть включено лишь имущество, находящееся в собственности должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.
Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
По условиям договоров финансовой аренды (лизинга): N ЖУК-0151-8А от 01.07.2008 г., N ЖУК-0194-10А от 17.03.2010 г., N ЖУК-0196-10А от 27.07.2010 г., N ЖУК-0197-10А от 27.07.2010 г., N ЖУК-0203-10А от 26.11.2010 г., N ЖУК-0236-11А от 06.07.2011 г., N ЖУК-0237-11А от 06.07.2011 г., N ЖУК-0254-11А от 29.09.2011 г., - предмет лизинга передается в собственность лизингополучателя (ООО "Мостор 7") при условии выполнения им обязательств по уплате лизинговых платежей в полном объеме. По окончании срока договора лизинга при условии выполнения лизингополучателем финансовых обязательств по договору транспортные средства передаются в собственность лизингополучателя, что оформляется соответствующим актом (л.д. 59 - 97).
Доказательства уплаты ООО "Мостор 7" лизинговых платежей в полном объеме в материалах дела отсутствуют.
Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.
При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что у ООО "Мостор 7" в связи с неисполнением обязательств по уплате лизинговых платежей не возникло право собственности на спорные транспортные средства и поэтому в силу ст. ст. 608, 665 ГК РФ, статьи 11 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", статьи 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" объекты лизинга не могут быть включены в конкурсную массу лизингополучателя - ООО "Мостор 7".
Оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание, что спорное имущество на дату заключения между ООО "Мостор 7" и ООО "ФК "Новые технологии" соглашений о прекращении обязательств (16.09.2013 г. и 30.09.2013 г.) не являлось собственностью ООО "Мостор 7", арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что указанное имущество не может быть включено в конкурсную массу должника.
Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Таким образом, судом первой инстанции был сделан правомерный вывод об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Мостор 7" Гребнева К.В. о признании недействительными соглашений от 16.09.2013 г. и от 30.09.2013 г. о прекращении обязательств и применении последствий их недействительности (л.д. 118 - 120).
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего о том, что в своем заявлении он просил применить последствия недействительности соглашений от 16.09.2013 г. и от 30.09.2013 г. о прекращении обязательств путем возврата транспортных средств во владение и пользование должника в целях возобновления уплаты лизинговых платежей и не просил включить транспортные средства в конкурсную массу ООО "Мостор 7" (л.д. 123 - 124), отклонены арбитражным апелляционным судом.
Из просительной части заявления конкурсного управляющего ООО "Мостор 7" - Гребнева К.В. об оспаривании сделок должника от 21.07.2015 г. не следует, что конкурсный управляющий просил именно возобновить лизинговые платежи (л.д. 4 - 5).
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции на дал оценку законности соглашений от 16.09.2013 г. и от 30.09.2013 г. о прекращении обязательств (л.д. 124), также необоснованны.
Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий ООО "Мостор 7" - Гребнев К.В. просил признать оспариваемые соглашения недействительными на основании абзаца 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве (л.д. 3).
В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Как следует из материалов дела, на момент заключения оспариваемых соглашений о прекращении обязательств ООО "ФК "Новые технологии" не знало о принятии Арбитражным судом Московской области заявления о признании ООО "Мостор7" банкротом.
Определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения было вынесено Арбитражным судом Московской области 17.10.2013 г., то есть после заключения оспариваемых соглашений о прекращении обязательств.
Решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства принято судом 22.01.2014 г.
Таким образом, при заключении соглашений о прекращении обязательств ООО "ФК "Новые технологии" не могло знать о наличии у ООО "Мостор 7" других кредиторов, и соответственно указанные сделки не могли нарушить очередность удовлетворения требований кредиторов, либо привести к оказанию предпочтения ООО "ФК "Новые технологии" перед другими кредиторами.
При указанных обстоятельствах оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, 223, п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Московской области от 6 ноября 2015 года по делу N А41-18220/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в течение одного месяца в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий
В.П.БЫКОВ
Судьи
С.Ю.ЕПИФАНЦЕВА
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)