Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.10.2016 N 17АП-4275/2016-ГК ПО ДЕЛУ N А60-48391/2015

Разделы:
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 октября 2016 г. N 17АП-4275/2016-ГК

Дело N А60-48391/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Григорьевой Н.П.,
судей Гребенкиной Н.А., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кольцовой Е.В.,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
ответчика, индивидуального предпринимателя Захарова Дмитрия Викторовича,
на определение Арбитражного суда Свердловской области о процессуальном правопреемстве по заявлению ООО "ХИТАП" (ОГРН 1156685001263, ИНН 6685082919) от 07 июля 2016 года,
принятое судьей Абдрахмановой Е.Ю.,
по делу N А60-48391/2015
по иску ООО "Седос Групп" (ОГРН 1096674023951, ИНН 6674345179)
к индивидуальному предпринимателю Захарову Дмитрию Викторовичу (ОГРНИП 304507905100036, ИНН 507900615317),
заинтересованное лицо ООО "Фиш" (ОГРН 1151690063425, ИНН 1657198630),
о взыскании задолженности, неустойки по договору поставки,
установил:

общество с ограниченной ответственностью "Седос Групп" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Захарову Дмитрию Викторовичу о взыскании 180 262 руб. задолженности, 360 524 руб. неустойки за период с 28.08.2014 по 06.10.2015 по договору поставки N 5 от 29.05.2014.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2015 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2016 N 17АП-4275/2016-ГК решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2016 года по делу N А60-48391/2015 изменено в части. Исковые требования удовлетворены частично, с ИП Захарова Д.В. в пользу ООО "Седос Групп" взыскано 180 262 руб. долга, 72 104 руб. 80 коп. неустойки, 30 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, 13 816 руб. в возмещение расходов по госпошлине по иску. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС 011526453 от 14.06.2016.
В Арбитражный суд Свердловской области 26.05.2016 от общества с ограниченной ответственностью "Хитап" поступило заявление о процессуальном правопреемстве взыскателя ООО "Седос Групп" на правопреемника - ООО "Хитап", в связи с заключением договора факторинга от 15.01.2016 N 1.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.07.2016 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена истца по делу N А60-48391/2015 и взыскателя по исполнительному листу от 14.06.2016 серии ФС 011526453 с ООО "Седос Групп" на ООО "Хитап".
Не согласившись с вынесенным определением суда, ИП Захаров Д.В. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении заявления отказать.
Заявитель апелляционной жалобы указывает на нарушение процессуальных норм права при вынесении определения. Отмечает, что ООО "Седос Групп" прекратило деятельность путем присоединения к ООО "Фиш", которое не было уведомлено судом первой инстанции о рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве. По мнению ответчика, договор факторинга от 15.01.2016 N 1 не считается заключенным.
ООО "Хитап" в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит определение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Судом апелляционной инстанции приобщено к материалам дела дополнительное доказательство, приложенное ООО "Хитап" к отзыву на апелляционную жалобу (копия заявления о процессуальном правопреемстве с отметкой ООО "Фиш") на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку указанный документ представлен для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность обжалуемого определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268, 272 АПК РФ.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, руководствовался положениями ст. 48 АПК РФ и исходил из наличия оснований для замены истца (ООО "Седос Групп") его правопреемником - ООО "Хитап".
Выводы суда, содержащиеся в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Довод апелляционной жалобы о том, что заявление о процессуальном правопреемстве не подлежало рассмотрению Арбитражным судом Свердловской области, подлежит отклонению.
В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Согласно ч. 1 ст. 159 АПК РФ заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, о достигнутых ими соглашениях по обстоятельствам дела, существу заявленных требований и возражений, об истребовании новых доказательств и по всем другим вопросам, связанным с разбирательством дела, обосновываются лицами, участвующими в деле, и подаются в письменной форме, направляются в электронном виде или заносятся в протокол судебного заседания, разрешаются арбитражным судом после заслушивания мнений других лиц, участвующих в деле.
Из материалов дела следует, что ООО "Хитап" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве 26.05.2016, определением суда от 27.05.2016 указанное заявлением принято к рассмотрению, назначено судебное заседание на 28.06.2016.
Сопроводительным письмом от 15.06.2016 дело N А60-48391/2015 с кассационной жалобой ИП Захарова Д.В. направлены в Арбитражный суд Уральского округа. Определением суда от 17.06.2016 кассационная жалоба принята к производству суда кассационной инстанции.
Поскольку ООО "Хитап" обратилось в суд первой инстанции, настоящее заявление находилось в производстве Арбитражного суда Свердловской области, суд правомерно в силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ рассмотрел названное ходатайство.
Вопреки доводу апелляционной жалобы, несмотря на то, что в судебных актах арбитражного суда первой инстанции отсутствуют сведения о привлечении ООО "Фиш" (правопреемник ООО "Седос Групп" в результате произведенной реорганизации в форме присоединения) в качестве заинтересованного лица, указанное общество было уведомлено судом о дате и месте рассмотрения заявления ООО "Хитап" о процессуальном правопреемстве по правилам, предусмотренным статьями 121, 123 АПК РФ, что подтверждается реестром отправки почтовой корреспонденции от 27.05.2016 (л.д. 19). Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что заявление ООО "Хитап" о процессуальном правопреемстве получено ООО "Фиш" 25.05.2016, о чем свидетельствует отметка на заявлении, представленном ООО "Хитап" с отзывом на апелляционную жалобу; а определение суда от 27.05.2016 получено ООО "Фиш" 07.06.2016, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении (л.д. 22).
Довод ответчика о том, что предмет дополнительного соглашения N 1 не имеет отношение к предмету договора факторинга N 1, не принимается судом апелляционной инстанции в силу следующего.
Из материалов дела следует, что между ООО "Хитап" (финансовый агент") и ООО "Седос Групп" (клиент) заключен договор факторинга (финансирования под уступку денежного требования в целях обеспечения исполнения обязательств) N 1 от 15.01.2016, в соответствии с п. 1.1 которого клиент уступает финансовому агенту денежное требование по договору поставки N 5 от 29.05.2014, заключенному между клиентом и ИП Захаровым Д.В.
Более того, между сторонами заключено дополнительное соглашение N 1 от 15.01.2016 к договору факторинга N 1, согласно которому финансовый агент обязуется профинансировать поставку товара клиентом покупателю (ООО "Инженерные системы и решения") на сумму 559 360 руб., согласно счету-фактуре от 24.12.2015 N 2394.
В силу того, что ООО "Хитап" профинансировало поставку товара ООО "Инженерные системы и решения" в соответствии с дополнительным соглашением N 1 к договору факторинга N 1, ООО "Седос Групп" уступило право требования по договору поставки N 5 от 29.05.2014 к ИП Захарову Д.В.
Кроме того, судом первой инстанции правомерно учтено, что в материалы дела не представлено доказательств наличия между ООО "Седос Групп" и ООО "Хитап" иного договора факторинга, а имеющаяся в дополнительном соглашении ссылка на договор факторинга N 1 также позволяет его отнести к спорному договору факторинга. Иного ответчиком не доказано (ст. 65 АПК РФ).
Довод ответчика о том, что договор факторинга от 15.01.2016 N 1 не является заключенным, отклоняется. Данный довод был предметом рассмотрения суда первой инстанции, суд дал ему надлежащую правовую оценку.
В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
По смыслу статей 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.
Исходя из изложенного, при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах.
В данном случае из содержания представленных в материалы дела договора факторинга N 1 от 15.01.2016, дополнительного соглашения от 15.01.2016 к договору факторинга N 1, следует, что ООО "Седос Групп" передало в обеспечение финансирования ООО "Хитап" денежное требование к ИП Захарову Д.В. на сумму 296 182 руб. 80 коп. по договору поставки N 5 от 29.05.2014, а также товарным накладным N 1293, N 1427, N 1460, сумма финансирования определена дополнительным соглашением от 15.01.2016 к договору факторинга.
Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.
При этом разногласий по поводу исполнения договора факторинга, а также возражений по поводу незаключенности договора с момента его подписания до обращения с рассматриваемым заявлением в суд сторонами не заявлялось. Доказательств, свидетельствующих о направлении сторонами договора факторинга в адрес друг друга претензий о неясности содержания договора факторинга, необходимости дополнения содержания договора факторинга не представлено.
Иных доводов несогласия с принятым судебным актом ответчиком не приведено.
При таких обстоятельствах, основания для изменения или отмены судебного акта, предусмотренные ст. 270 АПК РФ, отсутствуют.
Итак, определение арбитражного суда первой инстанции от 07.07.2016 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 07 июля 2016 года по делу N А60-48391/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Н.П.ГРИГОРЬЕВА
Судьи
Н.А.ГРЕБЕНКИНА
О.В.СУСЛОВА




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)