Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2017 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.,
судей: Лялиной Т.А., Стешана Б.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гофман Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "ЦФР Капитал"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 июля 2017 года
по делу N А40-32293/17-111-296, принятое судьей Цыдыповой А.В.,
по исковому заявлению ООО "ЦФР Капитал" (ОГРН 1137746262818, ИНН 7743883380, дата гос. рег. 26.03.2013 г., 125499, г. Москва, б-р Кронштадтский, д. 37Б)
к ООО "ИнферноГрупп" (ОГРН 1167746800836, ИНН 7723468851, дата гос. рег. 24.08.2016 г., 109388, г. Москва, ул. Шоссейная, д. 58, корп. 3, пом I, ком. 5); ООО "ПТК" (ОГРН 1106382003815, ИНН 6345021490, дата гос. рег. 22.12.2010 г., 445047, Самарская обл., г. Тольятти, ш. Южное, д. 43Б, комн. 12); МИФНС России N 46 по г. Москве (ОГРН 1047796991550, ИНН 7733506810, дата гос. рег. 23.12.2004 г., 125373, г. Москва, Походный проезд, д. 3, стр. 2)
о признании сделки, решения, договора недействительными
при участии в судебном заседании:
- от истца - Перелыгин К.И. по доверенности от 09.01.2017;
- от ответчиков: от МИФНС России N 46 по г. Москве - Шмелев Е.А. по доверенности от 28.09.2016;
- от ООО "ИнферноГрупп", ООО "ПТК" (прекращена деятельность в связи с реорганизацией) - не явились, извещены
установил:
ООО "ЦФР КАПИТАЛ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ИнферноГрупп" (далее - ответчик 1); ООО "ПТК" (далее - ответчик 2); МИФНС России N 46 по г. Москве (далее - ответчик 3) о признании сделки, решения, договора недействительными.
Истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просит признать
недействительной сделку по реорганизации ООО "Поволжье Транзит Карт" в форме присоединения к ООО "ИнферноГрупп",
недействительным решение ООО "Поволжье Транзит Карт" о реорганизации в форме присоединения к ООО "ИнферноГрупп",
недействительным договор о присоединении ООО "Поволжье Транзит Карт" к ООО "ИнферноГрупп",
недействительным передаточный акт о передаче имущества и документации от ООО "Поволжье Транзит Карт" к ООО "ИнферноГрупп",
недействительной запись (аннулировать) от 20.01.2017 г., внесенную МИФНС России N 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ за ГРН 2177746715815, о прекращении деятельности ООО "Поволжье Транзит Карт" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "ИнферноГрупп",
об обязании МИФНС России N 46 по г. Москве восстановить ООО "Поволжье Транзит Карт" в качестве действующего юридического лица, внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ,
а также об обязании ООО "ИнферноГрупп" возвратить ООО "Поволжье Транзит Карт" все имущество и документацию, полученную по передаточному акту.
В обоснование исковых требований истец сослался на то, что реорганизация ООО "Поволжье Транзит Карт" в форме присоединения к ООО "ИнферноГрупп" является ничтожной сделкой, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам ООО "ЦФР Капитал".
Арбитражный суд города Москвы решением от 13 июля 2017 года в удовлетворении исковых требований отказал.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить.
В обоснование своей позиции истец указывает, что решение о реорганизации было принято спустя 2 (два) дня после подачи ООО "ЦФР Капитал" заявления о взыскании задолженности, а также спустя 2 (два) дня после регистрации ООО "Инферногрупп" в качестве юридического лица.
В материалы дела N А40-32293/2017 МИФНС N 46 по г. Москве были представлены материалы регистрационного дела в отношении реорганизации ООО "Поволжье Транзит Карт" в форме присоединения к ООО "Инферногрупп". В соответствии с указанными материалами, а именно - страницей 4 Заявления о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (т. 2 л.д. 9), директор ООО "Поволжье Транзит Карт" подтверждает, что все кредиторы прекратившего деятельность присоединенного юридического лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и, что сведения, содержащиеся в заявлении, достоверны.
В соответствии с информацией, указанной в Передаточном акте от 26.08.2016, кредиторская задолженность ООО "Поволжье Транзит Карт" составляет 0 руб. 00 коп. Вместе с тем, в передаточном акте ООО "Поволжье Транзит Карт" не отражена кредиторская задолженность как перед ПАО "БАНК СГБ", так и перед ООО "ЦФР Капитал" в размере 151 134 246 руб. 62 коп., вытекающая из Договора поручительства.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчиков 1 и 2 (реорганизован), надлежащим образом извещенных в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель ответчика 3 возражал против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика 3, считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.10.2012 г. между ОАО "БАНК СГБ" (банк) и ЗАО "ВИС-СЕРВИС" (заемщик) заключен кредитный договор N 19/330-12. В соответствии с условиями кредитного договора банк обязался в период с 01.10.2012 г. по 24.02.2015 г. предоставить заемщику денежные средства в виде текущих кредитов (траншей), общая сумма которых не может превышать установленного лимита задолженности в сумме 180000000 руб.
В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору заключен договор поручительства N 19/330-15/П. 4 от 02.03.2012 г. с ООО "Поволжье Транзит Карт". Согласно договору поручительства ООО "Поволжье Транзит Карт" обязалось отвечать перед банком за исполнение всех обязательств заемщика, вытекающих из кредитного договора.
В установленный кредитным договором срок обязанность по возврату кредита заемщиком в полном объеме исполнена не была, в результате чего образовалась задолженность в сумме 147088054,82 руб.
03.02.2016 г. между ПАО "БАНК СГБ" (цедент) и ООО "ЦФР Капитал" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 03.02.2016 г., согласно которому цедент уступил в полном объеме, а цессионарий принял имущественные права (требования) к ООО "ВИС-СЕРВИС", вытекающие из договоров N 19/330-12 от 01.10.2012 г. и N 19/12-13 от 15.10.2013. Одновременно с уступкой имущественных прав по кредитным договорам цедент передал цессионарию свои права, возникшие, в том числе, на основании договора поручительства между ПАО "БАНК СГБ" и ООО "Поволжье Транзит Карт".
Поскольку заемщик принятые на себя договорные обязательства не исполнил, 24.08.2016 г. ООО "ЦФР Капитал" обратилось в Автозаводский районный суд города Тольятти с иском о взыскании с ООО "Поволжье Транзит Карт" задолженности по кредитному договору. Решением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 14.09.2016 г. по делу N 2-11488/2016 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме: с ООО "Поволжье Транзит Карт" в пользу ООО "ЦФР Капитал" взыскана задолженность по кредитному договору N 19/330-12 от 01.10.2012 г. в размере 151134246,62 руб. Определением Самарского областного суда от 12.12.2016 г. решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 14.09.2016 по делу N 2-11488/2016 оставлено без изменения.
31.08.2016 г. МИФНС России N 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 7167748593588 о начале реорганизации ООО "Поволжье Транзит Карт" в форме присоединения к ООО "ИнферноГрупп". Сообщение о реорганизации юридического лица опубликовано в Вестнике государственной регистрации N 36 (599) часть 1 от 14.09.2016 г.
Повторное сообщение опубликовано в N 41 (604) часть 1 от 19.10.2016 г.
20.01.2017 г. МИФНС России N 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2177746715815 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО "Поволжье Транзит Карт" в результате реорганизации в форме присоединения к ООО "ИнферноГрупп", что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.
Руководствуясь ст. ст. 12, 13, 51, 57, 60 ГК РФ, ст. 4, 198, 201 АПК РФ, ст. ст. 5, 9, 13.1, 14, 17, 23, 25 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд первой инстанции отказал в иске, исходя из следующего.
Заявителем не обжалуются какие-либо ненормативные правовые акты, решения и действия (бездействие) инспекции, нарушающие права и законные интересы заявителя.
Как следует из материалов дела, сообщение о принятии решения о реорганизации в форме присоединения ООО "Поволжье Транзит Карт" к ООО "ИнферноГрупп" было опубликовано в журнале "Вестник Государственной Регистрации" 14.09.2016 г. и 19.10.2016 г.
Из содержания приведенной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.
Для государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Поволжье Транзит Карт" при реорганизации в форме присоединения к ООО "ИнферноГрупп" были представлены все необходимые документы, соответствующие требованиям ст. 9 Закона N 129-ФЗ.
У инспекции отсутствовали какие-либо предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации реорганизации юридического лица.
Доказательств наличия у регистрирующего органа на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, материалы дела не содержат. Представленные документы, в том числе решение заинтересованными лицами не оспорены и в установленном законом порядке недействительными не признаны.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что реорганизация общества произведена с соблюдением требований действующего законодательства.
Права и обязанности ООО "Поволжье Транзит Карт" перешли к ООО "ИнферноГрупп" в порядке универсального правопреемства, к которому у заявителя имеется возможность предъявить соответствующие требования.
Из материалов дела не следует, что удовлетворение заявленных истцом по настоящему делу требований позволит ему более эффективно реализовать свои права как кредитора.
Установив, что сообщение о реорганизации было дважды опубликовано, а в регистрирующий орган были представлены все документы, необходимые для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при его реорганизации, суд пришел к выводу, что государственная регистрация не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав и законных интересов истца. Таким образом, обязанность в письменной форме уведомлять всех известных кредиторов о начале реорганизации отсутствовала, а предусмотренная действующим законодательством обязанность по размещению соответствующего уведомления о реорганизации ответчиками соблюдена.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признал необоснованными исковые требования, заявленные ООО "ЦФР Капитал" к ООО "ИнферноГрупп"; ООО "ПТК"; Межрайонной ИФНС России 8 N 46 по г. Москве.
Апелляционный суд не находит оснований для признания решения незаконным и для его отмены.
Истец ссылается на то, что реорганизация произведена в целях злоупотребления правом и ухода от обязательств, а также на недостоверность сведений об отсутствии долга.
Вместе с тем истец не представил доказательств того, что удовлетворение требований восстановит его права.
По сути, истец полагает, что не сможет взыскать с ООО "Инферногрупп" долг, а с ООО "Поволжье Транзит Карт" смог бы.
Однако истец даже не предъявлял исполнительный лист к исполнению, фактическое отсутствие имущества у правопреемника не устанавливалось.
Соответственно, истец не подтверждает, что ООО "Поволжье Транзит Карт" имело имущество, и что оно было отчуждено должником до реорганизации в целях непередачи правопреемнику. Соответственно, какие-либо сделки должника не оспорены.
При этом ООО "Поволжье Транзит Карт" было не ликвидировано, а реорганизовано, к правопреемнику перешли все его права и обязанности.
В связи с изложенным суд не нашел обоснованными ходатайства истца об истребовании доказательств.
Так, истец просил истребовать у МИФНС России N 2 по Самарской области информацию о данных бухгалтерской отчетности ООО "Поволжье Транзит Карт" (ИНН: 6345021490, ОГРН: 1106382003815) за 2015, 2016 гг.
К тому же истцом указано на необходимость получения информации о погашении/непогашении ООО "Поволжье Транзит Карт" суммы задолженности по налогам и сборам в размере 13 138 394 руб., взысканной по решению МИФНС N 15 по Самарской области.
Однако истец должен был доказать нарушение и возможность восстановления своих прав, а не иных лиц.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 июля 2017 года по делу N А40-32293/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.10.2017 N 09АП-42915/2017-ГК ПО ДЕЛУ N А40-32293/17-111-296
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 октября 2017 г. N 09АП-42915/2017-ГК
Дело N А40-32293/17-111-296
Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2017 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.,
судей: Лялиной Т.А., Стешана Б.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гофман Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "ЦФР Капитал"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 июля 2017 года
по делу N А40-32293/17-111-296, принятое судьей Цыдыповой А.В.,
по исковому заявлению ООО "ЦФР Капитал" (ОГРН 1137746262818, ИНН 7743883380, дата гос. рег. 26.03.2013 г., 125499, г. Москва, б-р Кронштадтский, д. 37Б)
к ООО "ИнферноГрупп" (ОГРН 1167746800836, ИНН 7723468851, дата гос. рег. 24.08.2016 г., 109388, г. Москва, ул. Шоссейная, д. 58, корп. 3, пом I, ком. 5); ООО "ПТК" (ОГРН 1106382003815, ИНН 6345021490, дата гос. рег. 22.12.2010 г., 445047, Самарская обл., г. Тольятти, ш. Южное, д. 43Б, комн. 12); МИФНС России N 46 по г. Москве (ОГРН 1047796991550, ИНН 7733506810, дата гос. рег. 23.12.2004 г., 125373, г. Москва, Походный проезд, д. 3, стр. 2)
о признании сделки, решения, договора недействительными
при участии в судебном заседании:
- от истца - Перелыгин К.И. по доверенности от 09.01.2017;
- от ответчиков: от МИФНС России N 46 по г. Москве - Шмелев Е.А. по доверенности от 28.09.2016;
- от ООО "ИнферноГрупп", ООО "ПТК" (прекращена деятельность в связи с реорганизацией) - не явились, извещены
установил:
ООО "ЦФР КАПИТАЛ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ИнферноГрупп" (далее - ответчик 1); ООО "ПТК" (далее - ответчик 2); МИФНС России N 46 по г. Москве (далее - ответчик 3) о признании сделки, решения, договора недействительными.
Истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просит признать
недействительной сделку по реорганизации ООО "Поволжье Транзит Карт" в форме присоединения к ООО "ИнферноГрупп",
недействительным решение ООО "Поволжье Транзит Карт" о реорганизации в форме присоединения к ООО "ИнферноГрупп",
недействительным договор о присоединении ООО "Поволжье Транзит Карт" к ООО "ИнферноГрупп",
недействительным передаточный акт о передаче имущества и документации от ООО "Поволжье Транзит Карт" к ООО "ИнферноГрупп",
недействительной запись (аннулировать) от 20.01.2017 г., внесенную МИФНС России N 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ за ГРН 2177746715815, о прекращении деятельности ООО "Поволжье Транзит Карт" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "ИнферноГрупп",
об обязании МИФНС России N 46 по г. Москве восстановить ООО "Поволжье Транзит Карт" в качестве действующего юридического лица, внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ,
а также об обязании ООО "ИнферноГрупп" возвратить ООО "Поволжье Транзит Карт" все имущество и документацию, полученную по передаточному акту.
В обоснование исковых требований истец сослался на то, что реорганизация ООО "Поволжье Транзит Карт" в форме присоединения к ООО "ИнферноГрупп" является ничтожной сделкой, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам ООО "ЦФР Капитал".
Арбитражный суд города Москвы решением от 13 июля 2017 года в удовлетворении исковых требований отказал.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить.
В обоснование своей позиции истец указывает, что решение о реорганизации было принято спустя 2 (два) дня после подачи ООО "ЦФР Капитал" заявления о взыскании задолженности, а также спустя 2 (два) дня после регистрации ООО "Инферногрупп" в качестве юридического лица.
В материалы дела N А40-32293/2017 МИФНС N 46 по г. Москве были представлены материалы регистрационного дела в отношении реорганизации ООО "Поволжье Транзит Карт" в форме присоединения к ООО "Инферногрупп". В соответствии с указанными материалами, а именно - страницей 4 Заявления о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (т. 2 л.д. 9), директор ООО "Поволжье Транзит Карт" подтверждает, что все кредиторы прекратившего деятельность присоединенного юридического лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и, что сведения, содержащиеся в заявлении, достоверны.
В соответствии с информацией, указанной в Передаточном акте от 26.08.2016, кредиторская задолженность ООО "Поволжье Транзит Карт" составляет 0 руб. 00 коп. Вместе с тем, в передаточном акте ООО "Поволжье Транзит Карт" не отражена кредиторская задолженность как перед ПАО "БАНК СГБ", так и перед ООО "ЦФР Капитал" в размере 151 134 246 руб. 62 коп., вытекающая из Договора поручительства.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчиков 1 и 2 (реорганизован), надлежащим образом извещенных в порядке статей 121 - 123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель ответчика 3 возражал против ее удовлетворения.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика 3, считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.10.2012 г. между ОАО "БАНК СГБ" (банк) и ЗАО "ВИС-СЕРВИС" (заемщик) заключен кредитный договор N 19/330-12. В соответствии с условиями кредитного договора банк обязался в период с 01.10.2012 г. по 24.02.2015 г. предоставить заемщику денежные средства в виде текущих кредитов (траншей), общая сумма которых не может превышать установленного лимита задолженности в сумме 180000000 руб.
В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору заключен договор поручительства N 19/330-15/П. 4 от 02.03.2012 г. с ООО "Поволжье Транзит Карт". Согласно договору поручительства ООО "Поволжье Транзит Карт" обязалось отвечать перед банком за исполнение всех обязательств заемщика, вытекающих из кредитного договора.
В установленный кредитным договором срок обязанность по возврату кредита заемщиком в полном объеме исполнена не была, в результате чего образовалась задолженность в сумме 147088054,82 руб.
03.02.2016 г. между ПАО "БАНК СГБ" (цедент) и ООО "ЦФР Капитал" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 03.02.2016 г., согласно которому цедент уступил в полном объеме, а цессионарий принял имущественные права (требования) к ООО "ВИС-СЕРВИС", вытекающие из договоров N 19/330-12 от 01.10.2012 г. и N 19/12-13 от 15.10.2013. Одновременно с уступкой имущественных прав по кредитным договорам цедент передал цессионарию свои права, возникшие, в том числе, на основании договора поручительства между ПАО "БАНК СГБ" и ООО "Поволжье Транзит Карт".
Поскольку заемщик принятые на себя договорные обязательства не исполнил, 24.08.2016 г. ООО "ЦФР Капитал" обратилось в Автозаводский районный суд города Тольятти с иском о взыскании с ООО "Поволжье Транзит Карт" задолженности по кредитному договору. Решением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 14.09.2016 г. по делу N 2-11488/2016 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме: с ООО "Поволжье Транзит Карт" в пользу ООО "ЦФР Капитал" взыскана задолженность по кредитному договору N 19/330-12 от 01.10.2012 г. в размере 151134246,62 руб. Определением Самарского областного суда от 12.12.2016 г. решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 14.09.2016 по делу N 2-11488/2016 оставлено без изменения.
31.08.2016 г. МИФНС России N 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 7167748593588 о начале реорганизации ООО "Поволжье Транзит Карт" в форме присоединения к ООО "ИнферноГрупп". Сообщение о реорганизации юридического лица опубликовано в Вестнике государственной регистрации N 36 (599) часть 1 от 14.09.2016 г.
Повторное сообщение опубликовано в N 41 (604) часть 1 от 19.10.2016 г.
20.01.2017 г. МИФНС России N 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2177746715815 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО "Поволжье Транзит Карт" в результате реорганизации в форме присоединения к ООО "ИнферноГрупп", что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.
Руководствуясь ст. ст. 12, 13, 51, 57, 60 ГК РФ, ст. 4, 198, 201 АПК РФ, ст. ст. 5, 9, 13.1, 14, 17, 23, 25 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд первой инстанции отказал в иске, исходя из следующего.
Заявителем не обжалуются какие-либо ненормативные правовые акты, решения и действия (бездействие) инспекции, нарушающие права и законные интересы заявителя.
Как следует из материалов дела, сообщение о принятии решения о реорганизации в форме присоединения ООО "Поволжье Транзит Карт" к ООО "ИнферноГрупп" было опубликовано в журнале "Вестник Государственной Регистрации" 14.09.2016 г. и 19.10.2016 г.
Из содержания приведенной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.
Для государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Поволжье Транзит Карт" при реорганизации в форме присоединения к ООО "ИнферноГрупп" были представлены все необходимые документы, соответствующие требованиям ст. 9 Закона N 129-ФЗ.
У инспекции отсутствовали какие-либо предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации реорганизации юридического лица.
Доказательств наличия у регистрирующего органа на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, материалы дела не содержат. Представленные документы, в том числе решение заинтересованными лицами не оспорены и в установленном законом порядке недействительными не признаны.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что реорганизация общества произведена с соблюдением требований действующего законодательства.
Права и обязанности ООО "Поволжье Транзит Карт" перешли к ООО "ИнферноГрупп" в порядке универсального правопреемства, к которому у заявителя имеется возможность предъявить соответствующие требования.
Из материалов дела не следует, что удовлетворение заявленных истцом по настоящему делу требований позволит ему более эффективно реализовать свои права как кредитора.
Установив, что сообщение о реорганизации было дважды опубликовано, а в регистрирующий орган были представлены все документы, необходимые для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при его реорганизации, суд пришел к выводу, что государственная регистрация не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав и законных интересов истца. Таким образом, обязанность в письменной форме уведомлять всех известных кредиторов о начале реорганизации отсутствовала, а предусмотренная действующим законодательством обязанность по размещению соответствующего уведомления о реорганизации ответчиками соблюдена.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признал необоснованными исковые требования, заявленные ООО "ЦФР Капитал" к ООО "ИнферноГрупп"; ООО "ПТК"; Межрайонной ИФНС России 8 N 46 по г. Москве.
Апелляционный суд не находит оснований для признания решения незаконным и для его отмены.
Истец ссылается на то, что реорганизация произведена в целях злоупотребления правом и ухода от обязательств, а также на недостоверность сведений об отсутствии долга.
Вместе с тем истец не представил доказательств того, что удовлетворение требований восстановит его права.
По сути, истец полагает, что не сможет взыскать с ООО "Инферногрупп" долг, а с ООО "Поволжье Транзит Карт" смог бы.
Однако истец даже не предъявлял исполнительный лист к исполнению, фактическое отсутствие имущества у правопреемника не устанавливалось.
Соответственно, истец не подтверждает, что ООО "Поволжье Транзит Карт" имело имущество, и что оно было отчуждено должником до реорганизации в целях непередачи правопреемнику. Соответственно, какие-либо сделки должника не оспорены.
При этом ООО "Поволжье Транзит Карт" было не ликвидировано, а реорганизовано, к правопреемнику перешли все его права и обязанности.
В связи с изложенным суд не нашел обоснованными ходатайства истца об истребовании доказательств.
Так, истец просил истребовать у МИФНС России N 2 по Самарской области информацию о данных бухгалтерской отчетности ООО "Поволжье Транзит Карт" (ИНН: 6345021490, ОГРН: 1106382003815) за 2015, 2016 гг.
К тому же истцом указано на необходимость получения информации о погашении/непогашении ООО "Поволжье Транзит Карт" суммы задолженности по налогам и сборам в размере 13 138 394 руб., взысканной по решению МИФНС N 15 по Самарской области.
Однако истец должен был доказать нарушение и возможность восстановления своих прав, а не иных лиц.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 июля 2017 года по делу N А40-32293/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
Б.В.СТЕШАН
В.С.ГАРИПОВ
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
Б.В.СТЕШАН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)