Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.
при участии:
- от истца: представитель Рубцов И.И. по доверенности от 01.11.2016;
- от ответчика: представитель Солдатов А.С. по доверенности от 25.09.2017;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17583/2017) ООО "Уранпром" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 по делу N А56-87655/2016 (судья Домрачева Е.Н.), принятое по иску
общества с ограниченной ответственностью "Уранпром"
к обществу с ограниченной ответственностью "Трансмаш"
о взыскании
Общество с ограниченной ответственностью "Уранпром" (далее - истец, ООО "Уранпром") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Трансмаш" (далее - ответчик, ООО "Трансмаш"), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило взыскать сумму задолженности в размере 13 331 033 руб. 19 коп.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 отклонено ходатайство ООО "Уранпром" и ООО "Трансмаш" об утверждении проекта мирового соглашения, с ООО "Трансмаш" в пользу ООО "Уранпром" взыскана сумма задолженности в размере 13 331 033 руб. 19 коп. и сумма расходов по уплате госпошлины в размере 44 827 руб. 60 коп. Также с ООО "Трансмаш" в доход федерального бюджета взыскано 44 827 руб. 56 коп. государственной пошлины.
ООО "Уранпром", не согласившись с решением суда в части отказа в утверждении мирового соглашения, подало апелляционную жалобу, в которой просило решение в указанной части отменить и утвердить мировое соглашение.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Уранпром" указало, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении названного ходатайства, поскольку форма и содержание мирового соглашения соответствуют требованиям, установленным в главе 15 АПК РФ, и нормам материального права, не нарушает права и охраняемые законом интересы иных лиц, а полномочия лиц, его подписавших, подтверждены документально, в связи с чем препятствий для его утверждения не имеется.
22.06.2017 в апелляционный суд поступил отзыв ООО "Трансмаш" на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы истца.
В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы, просили отменить решение в обжалуемой части и утвердить между сторонами мировое соглашение.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО "Банк "Санкт-Петербург" (Банк, Залогодержатель) и ООО "Трансмаш" (Заемщик и Залогодатель) был заключен кредитный Договор N 0000-10-01473 от 22.09.2010 года (далее - Кредитный договор).
Согласно пункту 1.1 Кредитного договора Банк предоставляет Заемщику кредит путем открытия кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 20 000 000 рублей на срок с 22 сентября 2010 по 20 сентября 2013 года. Кредит в пределах Лимита выдачи предоставляется на покупку земельного участка площадью 17 621 кв. м, расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д. 11, лит. А. и других земельных участков.
В связи с нарушениями исполнения обязательств по Кредитному договору ООО "Трансмаш" были заключены дополнительные соглашения по изменению графика платежей.
24.08.2014 между ПАО "Банк "Санкт-Петербург" и ООО "Уранпром" был заключен Договор поручительства N 0000-10-01473/ДП (далее - Договор поручительства).
В рамках заключенного Договора поручительства ООО "Уранпром" погасило существующую задолженность за ООО "Трансмаш" перед Банком в размере 13 295 000 руб., с учетом процентов в размере 13 331 033 руб. 19 коп., что подтверждается банковскими ордерами и платежными поручениями.
Поскольку направленные в адрес ООО "Трансмаш" претензии с требованиями о возврате денежных средств оставлены последним без удовлетворения, ООО "Уранпром" обратилось в арбитражный суд с настоящим исков о взыскании 13 331 033 руб. 19 коп. задолженности.
Поскольку на дату судебного заседания доказательств погашения задолженности в указанном размере ответчиком не представлено, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 363, 365, 387, 819 ГК РФ удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Вместе с тем в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции лицами, участвующими в деле, было представлен проект мирового соглашения, подписанный генеральными директорами ООО "Уранпром" и ООО "Трансмаш", а также заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения, которое было отклонено судом первой инстанции, что послужило основанием для обращения ООО "Уранпром" с настоящей жалобой в арбитражный суд.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.
Отказывая в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения (л.д. 83-85), суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.
В силу части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление Пленума N 50), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.
В пункте 14 постановления Пленума N 50 указано, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).
При разрешении ходатайства об утверждении мирового соглашения судом первой инстанции установлено, что в рамках проекта мирового соглашения ответчик в счет долга в размере 13 331 033 руб. 19 коп. передает земельный участок на территории Санкт-Петербурга общей площадью 17 621 кв. м и еще семь объектов недвижимости на территории Санкт-Петербурга, при этом при рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель ответчика пояснил, что указанные объекты недвижимости - это единственное имущество ООО "Трансмаш", а оценка имущества на дату заключения мирового соглашения не проводилась.
Суд первой инстанции, проанализировав условия представленного мирового соглашения, пришел к выводу о том, что стоимость передаваемого имущества может значительно превышать размер взыскиваемой задолженности, в связи с чем заключением указанного мирового соглашения могут быть нарушены права участников ООО "Трансмаш".
Кроме того, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что сделка по передаче указанного имущества является крупной, в связи с чем требовала одобрения участников ООО "Трансмаш".
Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с указанным выводом суда первой инстанции.
Доказательств обратного лицами, участвующими в деле, суду не представлено, притом, что протокольным определением от 19.04.2017 суд первой инстанции отложил рассмотрение спора и предложил сторонам скорректировать проект мирового соглашения.
Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции учитывает, что стороны имея намерение мирно урегулировать данный спор, не лишены возможности заключить мировое соглашение на стадии исполнительного производства, что прямо предусмотрено частью 1 статьи 139 АПК РФ.
В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 по делу N А56-87655/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.10.2017 N 13АП-17583/2017 ПО ДЕЛУ N А56-87655/2016
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 октября 2017 г. N 13АП-17583/2017
Дело N А56-87655/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.
при участии:
- от истца: представитель Рубцов И.И. по доверенности от 01.11.2016;
- от ответчика: представитель Солдатов А.С. по доверенности от 25.09.2017;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17583/2017) ООО "Уранпром" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 по делу N А56-87655/2016 (судья Домрачева Е.Н.), принятое по иску
общества с ограниченной ответственностью "Уранпром"
к обществу с ограниченной ответственностью "Трансмаш"
о взыскании
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Уранпром" (далее - истец, ООО "Уранпром") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Трансмаш" (далее - ответчик, ООО "Трансмаш"), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило взыскать сумму задолженности в размере 13 331 033 руб. 19 коп.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 отклонено ходатайство ООО "Уранпром" и ООО "Трансмаш" об утверждении проекта мирового соглашения, с ООО "Трансмаш" в пользу ООО "Уранпром" взыскана сумма задолженности в размере 13 331 033 руб. 19 коп. и сумма расходов по уплате госпошлины в размере 44 827 руб. 60 коп. Также с ООО "Трансмаш" в доход федерального бюджета взыскано 44 827 руб. 56 коп. государственной пошлины.
ООО "Уранпром", не согласившись с решением суда в части отказа в утверждении мирового соглашения, подало апелляционную жалобу, в которой просило решение в указанной части отменить и утвердить мировое соглашение.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Уранпром" указало, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении названного ходатайства, поскольку форма и содержание мирового соглашения соответствуют требованиям, установленным в главе 15 АПК РФ, и нормам материального права, не нарушает права и охраняемые законом интересы иных лиц, а полномочия лиц, его подписавших, подтверждены документально, в связи с чем препятствий для его утверждения не имеется.
22.06.2017 в апелляционный суд поступил отзыв ООО "Трансмаш" на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы истца.
В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы, просили отменить решение в обжалуемой части и утвердить между сторонами мировое соглашение.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО "Банк "Санкт-Петербург" (Банк, Залогодержатель) и ООО "Трансмаш" (Заемщик и Залогодатель) был заключен кредитный Договор N 0000-10-01473 от 22.09.2010 года (далее - Кредитный договор).
Согласно пункту 1.1 Кредитного договора Банк предоставляет Заемщику кредит путем открытия кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 20 000 000 рублей на срок с 22 сентября 2010 по 20 сентября 2013 года. Кредит в пределах Лимита выдачи предоставляется на покупку земельного участка площадью 17 621 кв. м, расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д. 11, лит. А. и других земельных участков.
В связи с нарушениями исполнения обязательств по Кредитному договору ООО "Трансмаш" были заключены дополнительные соглашения по изменению графика платежей.
24.08.2014 между ПАО "Банк "Санкт-Петербург" и ООО "Уранпром" был заключен Договор поручительства N 0000-10-01473/ДП (далее - Договор поручительства).
В рамках заключенного Договора поручительства ООО "Уранпром" погасило существующую задолженность за ООО "Трансмаш" перед Банком в размере 13 295 000 руб., с учетом процентов в размере 13 331 033 руб. 19 коп., что подтверждается банковскими ордерами и платежными поручениями.
Поскольку направленные в адрес ООО "Трансмаш" претензии с требованиями о возврате денежных средств оставлены последним без удовлетворения, ООО "Уранпром" обратилось в арбитражный суд с настоящим исков о взыскании 13 331 033 руб. 19 коп. задолженности.
Поскольку на дату судебного заседания доказательств погашения задолженности в указанном размере ответчиком не представлено, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 363, 365, 387, 819 ГК РФ удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Вместе с тем в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции лицами, участвующими в деле, было представлен проект мирового соглашения, подписанный генеральными директорами ООО "Уранпром" и ООО "Трансмаш", а также заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения, которое было отклонено судом первой инстанции, что послужило основанием для обращения ООО "Уранпром" с настоящей жалобой в арбитражный суд.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.
Отказывая в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения (л.д. 83-85), суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.
В силу части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление Пленума N 50), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.
В пункте 14 постановления Пленума N 50 указано, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).
При разрешении ходатайства об утверждении мирового соглашения судом первой инстанции установлено, что в рамках проекта мирового соглашения ответчик в счет долга в размере 13 331 033 руб. 19 коп. передает земельный участок на территории Санкт-Петербурга общей площадью 17 621 кв. м и еще семь объектов недвижимости на территории Санкт-Петербурга, при этом при рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель ответчика пояснил, что указанные объекты недвижимости - это единственное имущество ООО "Трансмаш", а оценка имущества на дату заключения мирового соглашения не проводилась.
Суд первой инстанции, проанализировав условия представленного мирового соглашения, пришел к выводу о том, что стоимость передаваемого имущества может значительно превышать размер взыскиваемой задолженности, в связи с чем заключением указанного мирового соглашения могут быть нарушены права участников ООО "Трансмаш".
Кроме того, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что сделка по передаче указанного имущества является крупной, в связи с чем требовала одобрения участников ООО "Трансмаш".
Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с указанным выводом суда первой инстанции.
Доказательств обратного лицами, участвующими в деле, суду не представлено, притом, что протокольным определением от 19.04.2017 суд первой инстанции отложил рассмотрение спора и предложил сторонам скорректировать проект мирового соглашения.
Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции учитывает, что стороны имея намерение мирно урегулировать данный спор, не лишены возможности заключить мировое соглашение на стадии исполнительного производства, что прямо предусмотрено частью 1 статьи 139 АПК РФ.
В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 по делу N А56-87655/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
Судьи
И.В.СОТОВ
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
И.В.СОТОВ
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)