Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2017 года
Полный текст решения изготовлен 31 июля 2017 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Ю.В. Кудиновой
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи помощником судьи М.Е. Яних рассмотрел дело
по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЮграСервисАвто" (ИНН 8608054445, ОГРН 1108608000280)
к Публичному акционерному обществу "СКБ-Банк" (ИНН 6608003052, ОГРН 1026600000460)
с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, Гулака Дмитрия Петровича.
о признании сделки недействительной,
при участии в судебном заседании:
от истца - не явились,
от ответчика - не явились,
от третьего лица - не явились.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Истец Общество с ограниченной ответственностью "ЮграСервисАвто" обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу "СКБ-Банк" (далее - ответчик) о признании недействительной сделки - договора поручительства от 01.04.2014.
В судебное заседание, назначенное на 24.07.2017, истец, ответчик и третье лицо не явились, дополнительных документов для приобщения к материалам дела не представили.
Судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, на основании ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы дела, суд
установил:
Между ОАО "Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу" (кредитор) и ООО "ЮграСервисАвто" (поручитель) подписан договор поручительства от 01.04.2017, по условиям которого поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнением Гулак Дмитрием Петровичем (должник) его обязательств, вытекающих из кредитного договора N 21813452277 от 01.04.2014, заключенного между кредитором и должником, предусматривающего предоставление должнику кредита на следующих условиях:
- сумма кредита - 3 074 600 рублей,
- процентная ставка за пользование кредитом 29,9% годовых,
- окончательный срок погашения кредита - 01.04.2014.
Истец указывает, что данный договор не содержит всех существенных условий, предусмотренных законом для договора поручительства (ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), является крупной сделкой, но стороны не обеспечили предоставление поручителем решения об одобрении крупной сделки, также совершена под влиянием заблуждения (в части условия, предусмотренного п. 3.2) и имеет признаки мнимой сделки, в связи с чем им заявлено требование о признании договора поручительства от 01.04.2017 недействительным.
Арбитражный суд, рассмотрев представленные сторонами доказательства, изучив доводы искового заявления и отзыва на него, пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего:
Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу п. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. В соответствии с п. 3 указанной статьи условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.
В п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" разъясняется, что если в договоре поручительства обеспеченное обязательство описано с достаточной степенью определенности, позволяющей суду установить, какое именно обязательство было либо будет обеспечено поручительством, то договор поручительства не может быть признан судом незаключенным.
Исходя из ст. 361 указанного Кодекса предметом договора поручительства, его существенным условием, является обязательство должника перед кредитором, за которое принимает на себя ответственность поручитель. В то же время вид и объем ответственности поручителя перед кредитором к существенным условиям рассматриваемого договора не относятся. В случае если стороны не определили указанные условия своим соглашением, их содержание определяется по правилам ст. 363 Гражданского кодекса.
В соответствии с названной статьей при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством, если стороны договора поручительства не договорились об ином, обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В данном случае договор поручительства содержит условия и о лице, за которого выдается поручительство, и об обязательстве, по которому предоставлено поручительство, в связи с чем суд не усматривает оснований для признания договора незаключенным (ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Далее, истец указывает на недействительность сделки как крупной, совершенной без одобрения, как совершенной под влиянием заблуждения.
Ответчик, возражая против иска, указал на пропуск истцом срока исковой давности.
На основании ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (ст. 196 ГК РФ).
В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда Истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Оспариваемая сделка заключена 01.04.2014 (п. 5.2 договора).
Истец является стороной оспариваемой сделки, соответственно, срок исковой давности на признание данной сделки недействительной начал течь с момента заключения договора поручительства, а именно: с 01.04.2014, следовательно, срок исковой давности по требованию о признании договора недействительным истек 01.04.2015.
Истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском 10.04.2017, то есть с пропуском установленного законом срока.
На основании ст. 199 ГК РФ пропуск срока исковой давности является основанием для вынесения решения об отказе в удовлетворении исковых требований.
Также истцом пропущен срок исковой давности и по требованию о признании сделки ничтожной как мнимой (с. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
Таким образом, срок исковой давности на признание данной сделки недействительной истек 01.04.2017.
Также суд не усматривает оснований для признания сделки недействительной по заявленным истцом основаниям.
Согласно п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
При наличии условий, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (подп. 5 п. 2 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (ч. 5 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (п. 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации").
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истец в обоснование требования указывает, что пункт 3.2 договора содержит достаточно неопределенное условие, согласно которому поручительство не прекращается даже при увеличении процентов, пени или срока, на который предоставлен кредит, данные положения зависят от самого кредитного договора, ставят судьбу предприятия в неопределенную зависимость, а истец, оценив должным образом данное положение, не совершил бы эту сделку.
Между тем, из представленных в материалы дела доказательств не усматривается, что истец при подписании договора поручительства действовало под влиянием заблуждения, в том числе в части возможности изменения размера обязательства перед ответчиком.
Положения ст. 2 ГК РФ предполагают осуществление предпринимательской деятельности участниками гражданского оборота с соблюдением должной степени осмотрительности и заботы при заключении сделок.
Последствия изменений обеспеченного долга и условия сохранения поручительства на первоначальных условиях этого долга закреплены п. 2 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Из п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 следует, что договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях. Такое согласие должно быть явно выраженным и должно предусматривать пределы изменения обязательства (например, денежную сумму или размер процентов, на которые могут быть увеличены соответственно сумма долга и проценты по нему; срок, на который может быть увеличен или сокращен срок исполнения обеспеченного обязательства, и т.п.), при которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника. Если указанные пределы изменения обязательства в договоре поручительства не установлены, но обеспеченное обязательство изменилось, то поручитель отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обеспеченного обязательства.
Таким образом, последствия изменений обеспеченного долга и условия сохранения поручительства на первоначальных условиях этого долга закреплены в законе, а их применение в конкретных правоотношениях между истцом и ответчиком не входит в предмет исследования по настоящему делу.
Далее, в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В соответствии с подп. 1 п. 9 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.
Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, а также списка участников на 01.04.2014, единственным участником общества "ЮграСервисАвто" с 2011 года является Гулак Дмитрий Петрович, он же с 01.06.2010 осуществляет функции единоличного исполнительного органа - директора.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный статьей 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", к оспариваемой сделке не применяется, поскольку общество состоит из единственного участника, одновременно являющегося его единоличным исполнительным органом.
Кроме того, ответчик представил копию решения ООО "Юграсервисавто" от 01.04.2014 об одобрении сделки по заключению договора поручительства и залога.
Обоснование мнимости сделки истец также не привел; по мнению суда, об отсутствии признаков мнимости сделки свидетельствует факт одобрения совершения сделки - договора поручительства.
Учитывая изложенное, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки - договора поручительства от 01.04.2014 - отказать.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 31.07.2017 ПО ДЕЛУ N А60-16659/2017
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 31 июля 2017 г. по делу N А60-16659/2017
Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2017 года
Полный текст решения изготовлен 31 июля 2017 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Ю.В. Кудиновой
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи помощником судьи М.Е. Яних рассмотрел дело
по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЮграСервисАвто" (ИНН 8608054445, ОГРН 1108608000280)
к Публичному акционерному обществу "СКБ-Банк" (ИНН 6608003052, ОГРН 1026600000460)
с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, Гулака Дмитрия Петровича.
о признании сделки недействительной,
при участии в судебном заседании:
от истца - не явились,
от ответчика - не явились,
от третьего лица - не явились.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Истец Общество с ограниченной ответственностью "ЮграСервисАвто" обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу "СКБ-Банк" (далее - ответчик) о признании недействительной сделки - договора поручительства от 01.04.2014.
В судебное заседание, назначенное на 24.07.2017, истец, ответчик и третье лицо не явились, дополнительных документов для приобщения к материалам дела не представили.
Судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, на основании ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы дела, суд
установил:
Между ОАО "Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу" (кредитор) и ООО "ЮграСервисАвто" (поручитель) подписан договор поручительства от 01.04.2017, по условиям которого поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнением Гулак Дмитрием Петровичем (должник) его обязательств, вытекающих из кредитного договора N 21813452277 от 01.04.2014, заключенного между кредитором и должником, предусматривающего предоставление должнику кредита на следующих условиях:
- сумма кредита - 3 074 600 рублей,
- процентная ставка за пользование кредитом 29,9% годовых,
- окончательный срок погашения кредита - 01.04.2014.
Истец указывает, что данный договор не содержит всех существенных условий, предусмотренных законом для договора поручительства (ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), является крупной сделкой, но стороны не обеспечили предоставление поручителем решения об одобрении крупной сделки, также совершена под влиянием заблуждения (в части условия, предусмотренного п. 3.2) и имеет признаки мнимой сделки, в связи с чем им заявлено требование о признании договора поручительства от 01.04.2017 недействительным.
Арбитражный суд, рассмотрев представленные сторонами доказательства, изучив доводы искового заявления и отзыва на него, пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего:
Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу п. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. В соответствии с п. 3 указанной статьи условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.
В п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" разъясняется, что если в договоре поручительства обеспеченное обязательство описано с достаточной степенью определенности, позволяющей суду установить, какое именно обязательство было либо будет обеспечено поручительством, то договор поручительства не может быть признан судом незаключенным.
Исходя из ст. 361 указанного Кодекса предметом договора поручительства, его существенным условием, является обязательство должника перед кредитором, за которое принимает на себя ответственность поручитель. В то же время вид и объем ответственности поручителя перед кредитором к существенным условиям рассматриваемого договора не относятся. В случае если стороны не определили указанные условия своим соглашением, их содержание определяется по правилам ст. 363 Гражданского кодекса.
В соответствии с названной статьей при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством, если стороны договора поручительства не договорились об ином, обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В данном случае договор поручительства содержит условия и о лице, за которого выдается поручительство, и об обязательстве, по которому предоставлено поручительство, в связи с чем суд не усматривает оснований для признания договора незаключенным (ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Далее, истец указывает на недействительность сделки как крупной, совершенной без одобрения, как совершенной под влиянием заблуждения.
Ответчик, возражая против иска, указал на пропуск истцом срока исковой давности.
На основании ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (ст. 196 ГК РФ).
В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда Истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Оспариваемая сделка заключена 01.04.2014 (п. 5.2 договора).
Истец является стороной оспариваемой сделки, соответственно, срок исковой давности на признание данной сделки недействительной начал течь с момента заключения договора поручительства, а именно: с 01.04.2014, следовательно, срок исковой давности по требованию о признании договора недействительным истек 01.04.2015.
Истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском 10.04.2017, то есть с пропуском установленного законом срока.
На основании ст. 199 ГК РФ пропуск срока исковой давности является основанием для вынесения решения об отказе в удовлетворении исковых требований.
Также истцом пропущен срок исковой давности и по требованию о признании сделки ничтожной как мнимой (с. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
Таким образом, срок исковой давности на признание данной сделки недействительной истек 01.04.2017.
Также суд не усматривает оснований для признания сделки недействительной по заявленным истцом основаниям.
Согласно п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
При наличии условий, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (подп. 5 п. 2 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (ч. 5 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (п. 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации").
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истец в обоснование требования указывает, что пункт 3.2 договора содержит достаточно неопределенное условие, согласно которому поручительство не прекращается даже при увеличении процентов, пени или срока, на который предоставлен кредит, данные положения зависят от самого кредитного договора, ставят судьбу предприятия в неопределенную зависимость, а истец, оценив должным образом данное положение, не совершил бы эту сделку.
Между тем, из представленных в материалы дела доказательств не усматривается, что истец при подписании договора поручительства действовало под влиянием заблуждения, в том числе в части возможности изменения размера обязательства перед ответчиком.
Положения ст. 2 ГК РФ предполагают осуществление предпринимательской деятельности участниками гражданского оборота с соблюдением должной степени осмотрительности и заботы при заключении сделок.
Последствия изменений обеспеченного долга и условия сохранения поручительства на первоначальных условиях этого долга закреплены п. 2 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Из п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 следует, что договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях. Такое согласие должно быть явно выраженным и должно предусматривать пределы изменения обязательства (например, денежную сумму или размер процентов, на которые могут быть увеличены соответственно сумма долга и проценты по нему; срок, на который может быть увеличен или сокращен срок исполнения обеспеченного обязательства, и т.п.), при которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника. Если указанные пределы изменения обязательства в договоре поручительства не установлены, но обеспеченное обязательство изменилось, то поручитель отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обеспеченного обязательства.
Таким образом, последствия изменений обеспеченного долга и условия сохранения поручительства на первоначальных условиях этого долга закреплены в законе, а их применение в конкретных правоотношениях между истцом и ответчиком не входит в предмет исследования по настоящему делу.
Далее, в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В соответствии с подп. 1 п. 9 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.
Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, а также списка участников на 01.04.2014, единственным участником общества "ЮграСервисАвто" с 2011 года является Гулак Дмитрий Петрович, он же с 01.06.2010 осуществляет функции единоличного исполнительного органа - директора.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный статьей 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", к оспариваемой сделке не применяется, поскольку общество состоит из единственного участника, одновременно являющегося его единоличным исполнительным органом.
Кроме того, ответчик представил копию решения ООО "Юграсервисавто" от 01.04.2014 об одобрении сделки по заключению договора поручительства и залога.
Обоснование мнимости сделки истец также не привел; по мнению суда, об отсутствии признаков мнимости сделки свидетельствует факт одобрения совершения сделки - договора поручительства.
Учитывая изложенное, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки - договора поручительства от 01.04.2014 - отказать.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Ю.В.КУДИНОВА
Ю.В.КУДИНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)