Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Боровиковой С.В.,
судей Иевлева П.А., Марченковой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Панковой Н.А.,
в судебном заседании участвуют представители:
- от истца ЗАО "Титан" (ИНН: 7733745173, ОГРН: 1107746742730) Васюков Р.В., представитель по доверенности от 03.12.2015;
- от ответчиков:
- ООО "Миоро" (ИНН 7715833028, ОГРН 1107746843731) -- Ларин И.А., представитель по доверенности от 12.01.2015;
- ЗАО "Сбербанк Лизинг Норд" (ИНН 7604105513, ОГРН 1077604014465) - Назаретов Д.М., представитель по доверенности от 28.01.2015;
- ООО "РосИнКапитал" (ИНН 5837037407, ОГРН 11458370033550 - Терезова Т.В., представитель по доверенности от 15.12.2015
от третьего лица:
Мешалкина В.Я. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Титан" (ИНН: 7733745173, ОГРН: 1107746742730)
на решение Арбитражного суда Московской области от 27 октября 2015 года по делу N А41-38819/15, принятое судьей Т.Ю. Гришиной,
по иску ЗАО "Титан" к ООО "Миоро", ЗАО "Сбербанк Лизинг Норд", ООО "РосИнКапитал" о признании права собственности,
установил:
закрытое акционерное общество "Титан" (далее - ЗАО "Титан") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Миоро" (далее - ООО "Миоро", закрытому акционерному обществу"Сбербанк Лизинг Норд" (далее - ЗАО "Сбербанк Лизинг Норд"), обществу с ограниченной ответственностью "РосИнКапитал" (далее - ООО "РосИнКапитал"), о признании права собственности ЗАО "ТИТАН" на имущество, составляющее предмет залога по договору лизинга N 1223 от 17.06.2011 и N 1229 от 29.07.2011, об обязании ООО "Миоро" передать истцу имущество, составляющее предмет залога по договору лизинга N 1223 от 17.06.2011 и N 1229 от 29.07.2011. (т. 1 л.д. 2 - 5).
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Мешалкин В.Я.
Решением Арбитражного суда Московской области от 27 октября 2015 года по делу N А41-38819/15 в удовлетворении исковых требований отказано. (т. 2 л.д. 84 - 86).
Не согласившись с указанным судебным актом, ЗАО "Титан" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права (т. 2 л.д. 91 - 94).
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить.
Представители ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как усматривается из материалов дела, 17.06.2011 между истцом и ООО "Ярославская лизинговая компания" (правопреемником которого является ЗАР "Сбербанк Лизинг Норд", далее - Лизингодатель) был заключен договор лизинга N 1223, по условиям которого лизингодатель приобретает в собственность и передает по цене приобретения в лизинг оборудование для производства ювелирных цепей машинного изготовления (пункт 1.1).
Согласно приложению N 2 к договору в редакции от 28.07.2011 стоимость предмета лизинга составляет 42 436 429,08 руб., общая сумма платежей ЗАО "ТИТАН" по договору составляет 52 321 499,99 руб., выкупная стоимость предмета лизинга составляет 1.125.582,86 руб.
Сумма закрытия сделки, включающая сумму лизинговых платежей и выкупную стоимость предмета лизинга составляет 53 447 082,85 руб.
Пунктом 4.1 договора установлено, что должник уплачивает лизингодателю авансовые платежи в общей сумме 12 156 291,63 руб. в соответствии с графиком платежей,
Согласно пункту 5.4 договора при завершении срока лизинга, при условии выплаты всей суммы закрытия сделки, право собственности на предмет лизинга переходит к должнику (пункт 5.4).
29.07.2011 между ЗАО "ТИТАН" и Обществом с ограниченной ответственностью "Ярославская лизинговая компания" (правопреемником которого является ЗАО "Сбербанк Лизинг Норд", далее - лизингодатель) был заключен договор лизинга N 1229, по условиям которого лизингодатель приобретает в собственность и передает по цене приобретения ЗАО "ТИТАН" в лизинг оборудование для производства ювелирных цепей машинного изготовления. Стоимость предмета лизинга составляет 42 827 554,79 руб., общая сумма лизинговых платежей составляет 52 004 015,99 руб. (приложение N 2 в редакции от 31.05.2012).
Согласно пункту 1.2 договора выкупная стоимость предмета лизинга составляет 1 169 618,74 руб. Сумма закрытия сделки, включающая сумму лизинговых платежей и выкупную стоимость предмета лизинга, составляет 53 173 634,73 руб. ЗАО "ТИТАН" уплачивает лизингодателю авансовые платежи в общей сумме 12 050 408,76 руб.
Пунктом 5.4 договора N 1229 установлено, что при выплате суммы закрытия сделки право собственности на предмет лизинга переходит к ЗАО "ТИТАН".
Обязательства по уплате лизинговых платежей должны были быть выполнены Должником не позднее 24.12.2014.
Решением Арбитражного суда Московской области от 20.04.2015 по делу N А41-54738/2014 закрытое акционерное общество "Титан" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Тимофеев П.А.
Определением Арбитражного суда Московской области от 23.03.2015 по делу N А41-54738/2014 в реестр требований кредиторов должника включены требования лизингодателя по уплате лизинговых платежей, в том числе 16 123 209,66 руб. лизинговых платежей по договору лизинга N 1223. И 22 725 130,64 руб. лизинговых платежей по договору лизинга N 1229.
Общая сумма денежных обязательств по договорам лизинга N 1223 и N 1229 составляет 106620 717,58 руб., а общая стоимость Предмета лизинга составляет 85 263 983,87 руб. Общая сумма неуплаченных лизинговых платежей, включенная в реестр требований кредиторов составляет 38 848 340,30 руб.
Как указало ЗАО "ТИТАН", перед лизингодателем исполнены денежные обязательства по оплате предмета лизинга по обоим договорам в сумме 67 772 377,28; руб., т.е. на 63,56% /относительно общей суммы денежных обязательств и на 79% относительно стоимости предмета лизинга. Полагая, что включение денежного требования лизингодателя в реестр требований кредиторов означает, право лизингодателя на получение денежных средств в установленном размере при распределении денежных средств в конкурсном производстве.Истец утверждает в исковом заявлении, что при сохранении права собственности лизингодателя на предмет лизинга, лизингодатель получает как денежные средства из конкурсной массы должника в установленном размере, так и предмет лизинга.
Считая, что оставление предмета лизинга в собственности лизингодателя повлечет получение им неосновательного обогащения, составляющего сумму денежных средств, уже полученных от должника по договорам лизинга, сумму денежных средств, полученных по результатам конкурсного производства, и стоимость непосредственно предмета лизинга, нарушает права истца, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении требований суд первой инстанции, исходил из того, что истцом не исполнены обязательства по выплате ЗАО "Сбербанк Лизинг Норд" суммы закрытия сделки, в связи с чем, в соответствии с условиями п. 5.3 и п. 5.4 договоров лизинга истец не приобрел право собственности на предметы лизинга.
Оспаривая решение суда первой инстанции по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе ЗАО "ТИТАН" указывает на то, что им исполнены обязательства по уплате платежей, предусмотренных Договорами выкупного лизинга, в размере 63,56% от общей суммы платежей по Договорам лизинга и задолженность по уплате платежей включена в реестр требований кредиторов истца, что влечет переход права собственности на предметы лизинга к Лизингополучателю.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции обоснованными в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "О Финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В соответствии со статьей 28 Закона о финансовой аренде (лизинге) под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.
Поскольку истцом не исполнены обязательства по выплате ЗАО "Сбербанк Лизинг Норд" суммы закрытия сделки, и доказательств обратного суду не представлено, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований.
Апелляционный суд отклоняет доводы изложенные в апелляционной жалобе по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Пунктами 5.3 и 5.4 Договоров лизинга предусмотрено, что предмет лизинга является собственностью Лизингодателя до выплаты Лизингополучателем всей суммы закрытия сделки, а при завершении срока лизинга право собственности на Предмет лизинга переходит к Лизингополучателю, только при условии выплаты всей Суммы закрытия сделки. Согласно разделу "Определения" Договоров лизинга под Суммой закрытия сделки понимается общая сумма лизинговых платежей и выкупной стоимости предметов лизинга.
Доказательств выплаты Истцом (Лизингополучателем) Ответчику (Лизингодателю) всех платежей по Договорам лизинга не представлено.
Задолженность Лизингополучателя перед Лизингодателем по лизинговым платежам до настоящего момента так и остается не погашенной, в связи с чем, включена в реестр требований кредиторов.
Включение в реестр требований кредиторов задолженности перед ответчиком не влечет автоматическую невозможность изъятия Ответчиком (Лизингодателем) предмета лизинга.
Согласно Постановлению Президиума ВАС РФ от 13.11.2012 N 8141/12 по делу N А45-15248/2011, требование к должнику о возврате имущества подлежит рассмотрению в ходе конкурсного производства в деле о банкротстве и при его удовлетворении выдается исполнительный лист, а ранее установленные и включенные в реестр денежные требования того же кредитора подлежат корректировке. Данное Постановление содержит ссылку на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами.
Таким образом, включение в реестр должника требования кредитора лишь подтверждает обоснованность требования кредитора и до момента расчета не означает его удовлетворения и не прекращает обязанности должника. Указанный вывод подтверждается и судебной практикой, в том числе Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.09.2015 года по делу N А40-125311/14, Постановлением Президиума ВАС РФ от 25.07.2006 N 4020/06, Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 N 09АП-48163/2014 по делу N А40-108654/2014 и т.д.
Таким образом, судебная практика по указанному вопросу определена, что ведет к невозможности получения Ответчиком неосновательного обогащения, т.к. его требования, включенные в реестр требований кредиторов, в случае изъятия предмета лизинга, будут подлежать корректировке.
Довод Истца о том, что к спорным правоотношениям подлежит применению по аналогии ст. 489 ГК РФ, противоречит разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 2 Информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой".
Согласно указанным разъяснениям необходимо разграничивать два разных института - выкуп арендованного имущества (статья 624 ГК РФ) и продажа товара в кредит с условием о рассрочке платежа (статья 489 Кодекса).
Пункт 3 статьи 609 ГК РФ указывает лишь на необходимость при заключении договора аренды, предусматривающего переход в последующем права собственности на сданное внаем имущество к арендатору, руководствоваться правилами о форме договора купли-продажи соответствующего имущества.
Так как при передаче вещи по договору лизинга право собственности у лизингополучателя не возникает (право собственности переходит к Лизингополучателю при условии выплаты всей суммы лизинговых платежей), а по договору купли-продажи, включая продажу в рассрочку, продавец передает вещь в собственность покупателя, то к спорным правоотношениям не подлежат применению положения пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Следовательно, к правоотношениям сторон, связанным с выкупом арендованного имущества, не могут применяться нормы, регламентирующие куплю - продажу товара в кредит с условием о рассрочке платежа.
Учитывая данные обстоятельства, у Лизингополучателя отсутствуют какие-либо права на спорное имущество, т.к. право собственности не было приобретено, а право лизинга (аренды) прекратилось в связи с прекращением договоров лизинга.
Невозможность применения к правоотношениям сторон, связанным с выкупом арендованного имущества, положений п. 2 ст. 489 ГК РФ подтверждается, также, судебной практикой, в том числе: Определением Верховного суда РФ от 03.09.2015 г. N 35-ЭС15-11126; Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2014 N 09АП-17283/2014 по делу N А40-158420/13; Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2015 N 09АП-28716/2015-ГК по делу N А40-39830/2015; Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2015 N 09АП-25598/2015-ГК по делу N А40-55559/2015; Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015 N 09АП-22182/2015 по делу N А40-12862/15; Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 N 09АП-34332/2015-ГК по делу N А40-217378/2014, Определение ВАС РФ от 26.10.2011 г. N ВАС-13358/11, Определение ВАС РФ от 01.11.2012 г. N ВАС-14308/12.
Таким образом, п. 2 ст. 489 ГК РФ не может применяться к правоотношениям по выкупному лизингу.
Кроме того, в соответствии со ст. 6 ГК РФ аналогия закона (гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения) применяется в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай. Однако правовая природа договора лизинга, а также условия перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю прямо урегулированы нормами гражданского законодательства и условиями Договоров лизинга, в соответствии с которыми, право собственности на предметы лизинга переходит к Лизингополучателю при условии уплаты им всех предусмотренных Договорам лизинга платежей.
Довод Истца о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции вынесено без учета обеспечительного характера права собственности Лизингодателя на предмет лизинга, противоречит п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в соответствии с которым, право собственности Лизингодателя на предмет лизинга по договорам выкупного лизинга прекращается при условии внесения Лизингополучателем всех предусмотренных договором лизинга платежей.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны приводимым в суде первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.
Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 27 октября 2015 года по делу N А41-38819/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
С.В.БОРОВИКОВА
Судьи
П.А.ИЕВЛЕВ
Н.В.МАРЧЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.01.2016 N 10АП-15189/2015 ПО ДЕЛУ N А41-38819/15
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 января 2016 г. по делу N А41-38819/15
Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Боровиковой С.В.,
судей Иевлева П.А., Марченковой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Панковой Н.А.,
в судебном заседании участвуют представители:
- от истца ЗАО "Титан" (ИНН: 7733745173, ОГРН: 1107746742730) Васюков Р.В., представитель по доверенности от 03.12.2015;
- от ответчиков:
- ООО "Миоро" (ИНН 7715833028, ОГРН 1107746843731) -- Ларин И.А., представитель по доверенности от 12.01.2015;
- ЗАО "Сбербанк Лизинг Норд" (ИНН 7604105513, ОГРН 1077604014465) - Назаретов Д.М., представитель по доверенности от 28.01.2015;
- ООО "РосИнКапитал" (ИНН 5837037407, ОГРН 11458370033550 - Терезова Т.В., представитель по доверенности от 15.12.2015
от третьего лица:
Мешалкина В.Я. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Титан" (ИНН: 7733745173, ОГРН: 1107746742730)
на решение Арбитражного суда Московской области от 27 октября 2015 года по делу N А41-38819/15, принятое судьей Т.Ю. Гришиной,
по иску ЗАО "Титан" к ООО "Миоро", ЗАО "Сбербанк Лизинг Норд", ООО "РосИнКапитал" о признании права собственности,
установил:
закрытое акционерное общество "Титан" (далее - ЗАО "Титан") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Миоро" (далее - ООО "Миоро", закрытому акционерному обществу"Сбербанк Лизинг Норд" (далее - ЗАО "Сбербанк Лизинг Норд"), обществу с ограниченной ответственностью "РосИнКапитал" (далее - ООО "РосИнКапитал"), о признании права собственности ЗАО "ТИТАН" на имущество, составляющее предмет залога по договору лизинга N 1223 от 17.06.2011 и N 1229 от 29.07.2011, об обязании ООО "Миоро" передать истцу имущество, составляющее предмет залога по договору лизинга N 1223 от 17.06.2011 и N 1229 от 29.07.2011. (т. 1 л.д. 2 - 5).
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Мешалкин В.Я.
Решением Арбитражного суда Московской области от 27 октября 2015 года по делу N А41-38819/15 в удовлетворении исковых требований отказано. (т. 2 л.д. 84 - 86).
Не согласившись с указанным судебным актом, ЗАО "Титан" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права (т. 2 л.д. 91 - 94).
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить.
Представители ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как усматривается из материалов дела, 17.06.2011 между истцом и ООО "Ярославская лизинговая компания" (правопреемником которого является ЗАР "Сбербанк Лизинг Норд", далее - Лизингодатель) был заключен договор лизинга N 1223, по условиям которого лизингодатель приобретает в собственность и передает по цене приобретения в лизинг оборудование для производства ювелирных цепей машинного изготовления (пункт 1.1).
Согласно приложению N 2 к договору в редакции от 28.07.2011 стоимость предмета лизинга составляет 42 436 429,08 руб., общая сумма платежей ЗАО "ТИТАН" по договору составляет 52 321 499,99 руб., выкупная стоимость предмета лизинга составляет 1.125.582,86 руб.
Сумма закрытия сделки, включающая сумму лизинговых платежей и выкупную стоимость предмета лизинга составляет 53 447 082,85 руб.
Пунктом 4.1 договора установлено, что должник уплачивает лизингодателю авансовые платежи в общей сумме 12 156 291,63 руб. в соответствии с графиком платежей,
Согласно пункту 5.4 договора при завершении срока лизинга, при условии выплаты всей суммы закрытия сделки, право собственности на предмет лизинга переходит к должнику (пункт 5.4).
29.07.2011 между ЗАО "ТИТАН" и Обществом с ограниченной ответственностью "Ярославская лизинговая компания" (правопреемником которого является ЗАО "Сбербанк Лизинг Норд", далее - лизингодатель) был заключен договор лизинга N 1229, по условиям которого лизингодатель приобретает в собственность и передает по цене приобретения ЗАО "ТИТАН" в лизинг оборудование для производства ювелирных цепей машинного изготовления. Стоимость предмета лизинга составляет 42 827 554,79 руб., общая сумма лизинговых платежей составляет 52 004 015,99 руб. (приложение N 2 в редакции от 31.05.2012).
Согласно пункту 1.2 договора выкупная стоимость предмета лизинга составляет 1 169 618,74 руб. Сумма закрытия сделки, включающая сумму лизинговых платежей и выкупную стоимость предмета лизинга, составляет 53 173 634,73 руб. ЗАО "ТИТАН" уплачивает лизингодателю авансовые платежи в общей сумме 12 050 408,76 руб.
Пунктом 5.4 договора N 1229 установлено, что при выплате суммы закрытия сделки право собственности на предмет лизинга переходит к ЗАО "ТИТАН".
Обязательства по уплате лизинговых платежей должны были быть выполнены Должником не позднее 24.12.2014.
Решением Арбитражного суда Московской области от 20.04.2015 по делу N А41-54738/2014 закрытое акционерное общество "Титан" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Тимофеев П.А.
Определением Арбитражного суда Московской области от 23.03.2015 по делу N А41-54738/2014 в реестр требований кредиторов должника включены требования лизингодателя по уплате лизинговых платежей, в том числе 16 123 209,66 руб. лизинговых платежей по договору лизинга N 1223. И 22 725 130,64 руб. лизинговых платежей по договору лизинга N 1229.
Общая сумма денежных обязательств по договорам лизинга N 1223 и N 1229 составляет 106620 717,58 руб., а общая стоимость Предмета лизинга составляет 85 263 983,87 руб. Общая сумма неуплаченных лизинговых платежей, включенная в реестр требований кредиторов составляет 38 848 340,30 руб.
Как указало ЗАО "ТИТАН", перед лизингодателем исполнены денежные обязательства по оплате предмета лизинга по обоим договорам в сумме 67 772 377,28; руб., т.е. на 63,56% /относительно общей суммы денежных обязательств и на 79% относительно стоимости предмета лизинга. Полагая, что включение денежного требования лизингодателя в реестр требований кредиторов означает, право лизингодателя на получение денежных средств в установленном размере при распределении денежных средств в конкурсном производстве.Истец утверждает в исковом заявлении, что при сохранении права собственности лизингодателя на предмет лизинга, лизингодатель получает как денежные средства из конкурсной массы должника в установленном размере, так и предмет лизинга.
Считая, что оставление предмета лизинга в собственности лизингодателя повлечет получение им неосновательного обогащения, составляющего сумму денежных средств, уже полученных от должника по договорам лизинга, сумму денежных средств, полученных по результатам конкурсного производства, и стоимость непосредственно предмета лизинга, нарушает права истца, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении требований суд первой инстанции, исходил из того, что истцом не исполнены обязательства по выплате ЗАО "Сбербанк Лизинг Норд" суммы закрытия сделки, в связи с чем, в соответствии с условиями п. 5.3 и п. 5.4 договоров лизинга истец не приобрел право собственности на предметы лизинга.
Оспаривая решение суда первой инстанции по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе ЗАО "ТИТАН" указывает на то, что им исполнены обязательства по уплате платежей, предусмотренных Договорами выкупного лизинга, в размере 63,56% от общей суммы платежей по Договорам лизинга и задолженность по уплате платежей включена в реестр требований кредиторов истца, что влечет переход права собственности на предметы лизинга к Лизингополучателю.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции обоснованными в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "О Финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
В соответствии со статьей 28 Закона о финансовой аренде (лизинге) под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.
Поскольку истцом не исполнены обязательства по выплате ЗАО "Сбербанк Лизинг Норд" суммы закрытия сделки, и доказательств обратного суду не представлено, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований.
Апелляционный суд отклоняет доводы изложенные в апелляционной жалобе по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Пунктами 5.3 и 5.4 Договоров лизинга предусмотрено, что предмет лизинга является собственностью Лизингодателя до выплаты Лизингополучателем всей суммы закрытия сделки, а при завершении срока лизинга право собственности на Предмет лизинга переходит к Лизингополучателю, только при условии выплаты всей Суммы закрытия сделки. Согласно разделу "Определения" Договоров лизинга под Суммой закрытия сделки понимается общая сумма лизинговых платежей и выкупной стоимости предметов лизинга.
Доказательств выплаты Истцом (Лизингополучателем) Ответчику (Лизингодателю) всех платежей по Договорам лизинга не представлено.
Задолженность Лизингополучателя перед Лизингодателем по лизинговым платежам до настоящего момента так и остается не погашенной, в связи с чем, включена в реестр требований кредиторов.
Включение в реестр требований кредиторов задолженности перед ответчиком не влечет автоматическую невозможность изъятия Ответчиком (Лизингодателем) предмета лизинга.
Согласно Постановлению Президиума ВАС РФ от 13.11.2012 N 8141/12 по делу N А45-15248/2011, требование к должнику о возврате имущества подлежит рассмотрению в ходе конкурсного производства в деле о банкротстве и при его удовлетворении выдается исполнительный лист, а ранее установленные и включенные в реестр денежные требования того же кредитора подлежат корректировке. Данное Постановление содержит ссылку на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами.
Таким образом, включение в реестр должника требования кредитора лишь подтверждает обоснованность требования кредитора и до момента расчета не означает его удовлетворения и не прекращает обязанности должника. Указанный вывод подтверждается и судебной практикой, в том числе Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.09.2015 года по делу N А40-125311/14, Постановлением Президиума ВАС РФ от 25.07.2006 N 4020/06, Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 N 09АП-48163/2014 по делу N А40-108654/2014 и т.д.
Таким образом, судебная практика по указанному вопросу определена, что ведет к невозможности получения Ответчиком неосновательного обогащения, т.к. его требования, включенные в реестр требований кредиторов, в случае изъятия предмета лизинга, будут подлежать корректировке.
Довод Истца о том, что к спорным правоотношениям подлежит применению по аналогии ст. 489 ГК РФ, противоречит разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 2 Информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой".
Согласно указанным разъяснениям необходимо разграничивать два разных института - выкуп арендованного имущества (статья 624 ГК РФ) и продажа товара в кредит с условием о рассрочке платежа (статья 489 Кодекса).
Пункт 3 статьи 609 ГК РФ указывает лишь на необходимость при заключении договора аренды, предусматривающего переход в последующем права собственности на сданное внаем имущество к арендатору, руководствоваться правилами о форме договора купли-продажи соответствующего имущества.
Так как при передаче вещи по договору лизинга право собственности у лизингополучателя не возникает (право собственности переходит к Лизингополучателю при условии выплаты всей суммы лизинговых платежей), а по договору купли-продажи, включая продажу в рассрочку, продавец передает вещь в собственность покупателя, то к спорным правоотношениям не подлежат применению положения пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Следовательно, к правоотношениям сторон, связанным с выкупом арендованного имущества, не могут применяться нормы, регламентирующие куплю - продажу товара в кредит с условием о рассрочке платежа.
Учитывая данные обстоятельства, у Лизингополучателя отсутствуют какие-либо права на спорное имущество, т.к. право собственности не было приобретено, а право лизинга (аренды) прекратилось в связи с прекращением договоров лизинга.
Невозможность применения к правоотношениям сторон, связанным с выкупом арендованного имущества, положений п. 2 ст. 489 ГК РФ подтверждается, также, судебной практикой, в том числе: Определением Верховного суда РФ от 03.09.2015 г. N 35-ЭС15-11126; Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2014 N 09АП-17283/2014 по делу N А40-158420/13; Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2015 N 09АП-28716/2015-ГК по делу N А40-39830/2015; Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2015 N 09АП-25598/2015-ГК по делу N А40-55559/2015; Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015 N 09АП-22182/2015 по делу N А40-12862/15; Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 N 09АП-34332/2015-ГК по делу N А40-217378/2014, Определение ВАС РФ от 26.10.2011 г. N ВАС-13358/11, Определение ВАС РФ от 01.11.2012 г. N ВАС-14308/12.
Таким образом, п. 2 ст. 489 ГК РФ не может применяться к правоотношениям по выкупному лизингу.
Кроме того, в соответствии со ст. 6 ГК РФ аналогия закона (гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения) применяется в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай. Однако правовая природа договора лизинга, а также условия перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю прямо урегулированы нормами гражданского законодательства и условиями Договоров лизинга, в соответствии с которыми, право собственности на предметы лизинга переходит к Лизингополучателю при условии уплаты им всех предусмотренных Договорам лизинга платежей.
Довод Истца о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции вынесено без учета обеспечительного характера права собственности Лизингодателя на предмет лизинга, противоречит п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в соответствии с которым, право собственности Лизингодателя на предмет лизинга по договорам выкупного лизинга прекращается при условии внесения Лизингополучателем всех предусмотренных договором лизинга платежей.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны приводимым в суде первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.
Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 27 октября 2015 года по делу N А41-38819/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
С.В.БОРОВИКОВА
Судьи
П.А.ИЕВЛЕВ
Н.В.МАРЧЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)