Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.03.2016 N 13АП-31654/2015 ПО ДЕЛУ N А21-5353/2015

Разделы:
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 марта 2016 г. по делу N А21-5353/2015


Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Фуркало О.В.
судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Милашунас Ю.А.
при участии:
от истца: не явился, извещен
от ответчика: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31654/2015) ООО "Факторинговая компания "Рост"
на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.10.2015 по делу N А21-5353/2015 (судья Любимова С.Ю.), принятое
по иску ООО "Факторинговая компания "Рост"
к ООО "Гордей"
о взыскании 3 655 100 руб. задолженности по договору поставки и пени

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "РОСТ" (ОГРН 1137746758225, место нахождения: 109004, г. Москва, ул. Станиславского, д. 6, корпус 1) (далее - ООО "ФК "РОСТ", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Гордей" (ОГРН 1143926031380, место нахождения: 236023, г. Калининград, Советский проспект, 49) (далее - ООО "Гордей) задолженности по договору поставки N 50/14 от 06.10.2014 в размере 3 187 500 руб. и пени в размере 467 600 руб.
Решением от 14.03.2015 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение и принять новое - об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов жалобы истец ссылался на то, что судом первой инстанции неправильно применены нормы ст. 523 ГК РФ об одностороннем отказе от исполнения договора поставки, судом первой инстанции не применена нормы права, подлежащие применению ст. 10 ГК РФ, неверно истолкованы ст. 824, 826 ГК РФ.
Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен.
Истец в судебное заседание явку представителя также не обеспечил, до судебного заседания представил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена в апелляционном порядке.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 15 мая 2014 года между ООО "ФК "РОСТ" (фактор) и Обществом с ограниченной ответственностью "Регата" (клиент) был заключен генеральный договор N 490/14р об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, по условиям которого клиент уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту текущее финансирование и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором и тарифным планом фактора. Уступаемые клиентом денежные требования являются обеспечением обязательств клиента перед фактором.
В соответствии с пунктом 4.3 договора факторинга, права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от клиента к фактору с момента подписания фактором и клиентом реестра уступленных требований по форме Приложения N 4, а также подписания клиентом и дебитором уведомления об уступке по форме Приложения N 3 и передачи его фактору.
В силу пункта 5.1 договора факторинга текущее финансирование фактором клиента в счет уступленного денежного требования выплачивается не позднее двух банковских дней с момента уступки. Вместе с тем, 06 октября 2014 года между ООО "Регата" (поставщик) и ООО "Гордей" (покупатель) был заключен договор поставки N 50/14, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю морепродукты, а покупатель обязуется принять и оплатить поставляемую ему продукцию (товар). Пунктом 2.2 договора поставки N 50/14 установлено, что покупатель производит оплату поставщику за каждую партию поставляемого товара в течение 90 календарных дней с момента отгрузки, если иное не предусмотрено соглашением сторона на основании спецификации. В случае несоблюдения сроков оплаты покупатель несет ответственность перед поставщиком в размере 0,1% от подлежащей оплате суммы задолженности за каждый день просрочки (пункт 5.3 договора поставки).
Поставщик по названному договору поставки поставил покупателю товар на общую сумму 3 187 500 руб., что подтверждается товарными накладными N 288, 289, 290 от 21.10.2014, N 296 от 14.11.2014, N 297 от 17.11.2014, N 298 от 18.11.2014, N 299 от 19.11.2014. В рамках исполнения своих обязательств по договору факторинга им было произведено финансирование уступленных требований по договору поставки N 50/14, заключенному между ООО "Регата" и ООО "Гордей" в общей сумме 3 187 500 руб., что реестрами уступленных требований N 29, N 31, N 32, N 33, N 34. ООО "Гордей" было письменно уведомлено об уступке ООО "Регата" денежного требования, вытекающего из Договора поставки 50/4 в адрес ООО "ФК "РОСТ", что подтверждается уведомлением от 13.10.2014. ООО "ФК "РОСТ" направило в адрес ООО "Гордей" претензию от 19.06.2015 N 1268 об оплате задолженности по договору поставки N 50/14, которая оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.
Судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.
Согласно пункту 1 статьи 824 ГК РФ, по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом. В соответствии с пунктом 1 статьи 826 ГК РФ, предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения. При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором.
Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется (пункт 2 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, денежное требование, уступаемое финансовому агенту, - это основанное на обязательстве по предоставлению клиентом третьему лицу товаров, выполнения им работ или оказания услуг право клиента требовать от третьего лица оплаты в денежной форме. Предметом уступки в рамках договора финансирования могут быть как существующие требования, так и требования, которые возникнут в будущем. Характер обязательств по договору финансирования под уступку денежного требования (клиент уступает или обязуется уступить права требования об уплате денежной суммы) свидетельствует о совершении в рамках такого договорного отношения сделок по передаче обязательственных прав, поэтому к отношениям по уступке права, реализуемым в рамках договора факторинга, применяются общие положения о перемене лиц в обязательстве на основании сделок уступки права (требования), установленные в главе 24 ГК РФ.
Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В силу пункта 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.
ООО "Гордей" было письменно уведомлено об уступке ООО "Регата" денежного требования, вытекающего из договора поставки 50/14 в адрес ООО "ФК "РОСТ", что подтверждается уведомлением от 13.10.2014 (лист дела 34).
С учетом положений пункта 2 статьи 826 ГК РФ, фактору были уступлены будущие денежные требования, поскольку срок оплаты товара наступал не позднее 90 календарных дней после поставки товара. Полученный по договору поставки N 50/14 товар на общую сумму 3 187 500 руб. был возвращен покупателем (ООО "Гордей") поставщику (ООО "Регата") до наступления срока оплаты товара, что подтверждается товарной накладной N 1 от 16.01.2015 и актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 28.08.2015. Основанием для возникновения денежного требования является договор поставки N 50/14, суд приходит к выводу, что требование истца к ООО "ФК "РОСТ" основано на несуществующем денежном требовании, основания для оплаты товара ООО "Гордей" отсутствуют, поскольку товар возвращен поставщику до наступления срока оплаты товара.
Согласно пункту 6.6 договора факторинга клиент обязан незамедлительно сообщать фактору о возврате дебитором поставленных клиентом товаров (отказа от услуг, принятия выполненных работ) с указанием причин и в течение трех банковских дней со дня возврата товаров (отказа от услуг, принятия выполненных работ) передать фактору накладную на возврат, либо другой документ, подтверждающий возврат товара (отказ от услуг, принятия выполненных работ), либо их копии, заверенные единоличным исполнительным органом, главным бухгалтером и печатью клиента.
Согласно пункту 8.2 договора факторинга клиент несет солидарную ответственность с дебитором по настоящему договору. Клиент несет ответственность за действительность всех денежных требований, уступленных в соответствии с договором факторинга, возможность их передачи и отсутствие возражений по ним (пункт 8.3 договора).
Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что лицом обязанным возвратить фактору предоставленное финансирование является клиент, в случае возврата поставленного товара клиент является ответственным лицом перед финансовым агентом. Солидарная же ответственность имеется у клиента с дебитором (но не наоборот) только в том случае, если клиентом надлежащим образом поставлен товар дебитору, право требования уступлено фактору, срок оплаты товара дебитором наступил, а дебитор уклоняется от исполнения своей обязанности по оплате товара.
Доводы жалобы о том, что договор поставки не содержит условий о возможности произвольного возврата ранее переданного поставщику и принятого покупателем товара, рассмотрены судом первой инстанции и правомерно отклонены поскольку полученный по договору поставки N 50/14 товар на общую сумму 3 187 500 руб. был возвращен покупателем (ООО "Гордей") поставщику (ООО "Регата") до наступления срока оплаты товара, что подтверждается товарной накладной N 1 от 16.01.2015 и актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 28.08.2015. О фальсификации имеющихся в материалах дела возвратной товарной накладной N 1 от 16.01.2015 представитель истца, при рассмотрении дела, в предусмотренном законом порядке, не заявил.
Ссылки истца на злоупотребление правом ответчиком также не нашли своего подтверждения.
Решение соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.10.2015 по делу N А21-5353/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий
О.В.ФУРКАЛО

Судьи
Е.В.САВИНА
В.А.СЕМИГЛАЗОВ




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)