Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Морозова В.А.,
судей Деминой Е.Г., Шадриной О.Е.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Сердитовой Д.Д.,
без вызова сторон,
рассмотрев в открытом судебном заседании 8 августа 2017 года в зале N 2 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития "Банк Казани" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 5 июля 2017 года о передачи по подсудности дела N А65-14551/2017 (судья Коновалов Р.Р.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Волжская деревообрабатывающая компания" (ОГРН 1131224000390, ИНН 1216030874), Республика Марий Эл, г. Волжск,
к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития "Банк Казани" (ОГРН 1021600000014, ИНН 1653018661), г. Казань,
к обществу с ограниченной ответственностью "Юнитех" (ОГРН 1111690050559, ИНН 1655218218), г. Казань,
о признании заключенного между ООО "ВДК" и ООО КБЭР "Банк Казани" договора поручительства N 25/15-П4-МБ-25 от 27.02.2015 недействительным и применении последствий недействительности договора,
Общество с ограниченной ответственностью "Волжская деревообрабатывающая компания" (далее - ООО "ВДК", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития "Банк Казани" (далее - ООО КБЭР "Банк Казани", первый ответчик) и к обществу с ограниченной ответственностью "Юнитех" (далее - ООО "Юнитех", второй ответчик) о признании заключенного между истцом ООО "ВДК" и ООО КБЭР "Банк Казани" договора поручительства N 25/15-П4-МБ-25 от 27.02.2015 недействительным в силу того, что данный договор был заключен с существенным нарушением норм законодательства РФ, а именно: без одобрения всех участников ООО "ВДК", оформленного протоколом общего собрания на осуществление крупной сделки, имел признаки заинтересованности исполнительного органа ООО "ВДК", являющегося на момент заключения договора участником ООО "ВДК", и применить последствия недействительности данного договора.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2017 дело N А65-14551/2017 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Республики Марий Эл на основании пункта 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятое к производству с нарушением правил подсудности, поскольку в данном случае подлежит применению правило об исключительной подсудности.
Не согласившись с принятым судебным актом, первый ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2017 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковое заявление ООО "ВДК" к ООО КБЭР "Банк Казани", ООО "Юнитех" о признании недействительным договора поручительства оставить без рассмотрения на основании пункта 5 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права - статей 35, 148, пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с требованиями части 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба на определение суда о передаче дела по подсудности рассмотрена без вызова сторон.
Законность и обоснованность обжалуемого определения проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе первого ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между ООО КБЭР "Банк Казани" (кредитор) и ООО "Юнитех" (заемщик) был заключен кредитный договор N 25/15-К-МБ-25 от 27.02.2015 (далее - кредитный договор), по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в сумме 600000 (Шестьсот тысяч) руб. для финансирования текущей деятельности, а заемщик обязуется возвратить кредит в срок 26.02.2018, являющийся датой окончательного возврата кредита.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между ООО КБЭР "Банк Казани" (кредитор) и ООО "ВДК" (поручитель) был заключен договор поручительства N 25/15-П4-МБ-25 от 10.03.2015 (далее - договор поручительства), по условиям которого поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение заемщиком его обязательств перед кредитором по кредитному договору.
Полагая, что договор поручительства является недействительным по мотиву его заключения с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок, установленного статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о признании данной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
По общему правилу пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор о признании договора недействительным по мотиву его заключения с нарушением установленного статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок относится к категории корпоративных споров.
Данное толкование правовых норм закреплено в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.09.2009 N 6470/10 и является общеобязательным.
Согласно пункту 3 статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к корпоративным спорам относятся, в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
Частью 4.1. статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена исключительная подсудность спора, указанного в статье 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по месту нахождения юридического лица.
Как следует из искового заявления, спор возник в связи с нарушениями правил корпоративного управления ООО "ВДК" по одобрению сделки с заинтересованностью и крупной сделки.
Таким образом, в силу императивного регулирования правил исключительной подсудности иск, предъявленный в рамках настоящего дела, должен быть подан и рассмотрен по месту нахождения ООО "ВДК".
Согласно пунктам 2 и 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.
В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.
Как следует из содержания сведений Единого государственного реестра юридических лиц местом нахождения ООО "ВДК" является: 425000, Республика Марий Эл, г. Волжск, ул. Молодежная, д. 1. Указанное место нахождение отражено в Уставе ООО "ВДК".
Как следует из статьи 47 (часть 1) Конституции Российской Федерации, предусматривающей, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом, определение того, к подсудности какого именно суда относится то или иное дело, является прерогативой федерального законодателя. Содержащиеся в законах правила носят определенный характер и не допускают возможность произвольного принятия решения о рассмотрении дела судом, к подсудности которого оно не отнесено, поскольку это противоречило бы названной конституционной норме.
Таким образом, иск по настоящему спору был принят к производству Арбитражного суда Республики Татарстан с нарушением правил исключительной подсудности, предусмотренных частью 4.1. статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.
Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что настоящее дело было принято к производству с нарушением правил подсудности, и правомерно на основании пункта 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации передал данное дело на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Марий Эл.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что в нарушение статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство ООО КБЭР "Банк Казани" об оставлении искового заявления без рассмотрения судом первой инстанции рассмотрено по существу не было, несостоятельна, поскольку суд, рассматривая вопрос о подсудности спора, не вправе давать оценку представленным в дело доказательствам по существу спора, устанавливать обстоятельства спора и исходить из пояснений сторон.
В соответствии со статьями 35, 37, 38, 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд проверяет соблюдение правил подсудности споров, то есть разрешает процессуальный вопрос.
Таким образом, арбитражный апелляционной суд считает, что обжалуемое первым ответчиком определение вынесено судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
Согласно положениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", обжалование в суд кассационной инстанции постановления суда апелляционной инстанции, принятого по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции о передаче дела по подсудности, законом не предусмотрено.
При этом следует иметь в виду, что в отношении указанного определения могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.
В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о передаче дела по подсудности государственной пошлиной не оплачивается.
Руководствуясь статьями 101, 110, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 5 июля 2017 года о передачи по подсудности дела N А65-14551/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития "Банк Казани" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.08.2017 N 11АП-11370/17 ПО ДЕЛУ N А65-14551/2017
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 августа 2017 г. по делу N А65-14551/2017
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Морозова В.А.,
судей Деминой Е.Г., Шадриной О.Е.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Сердитовой Д.Д.,
без вызова сторон,
рассмотрев в открытом судебном заседании 8 августа 2017 года в зале N 2 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития "Банк Казани" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 5 июля 2017 года о передачи по подсудности дела N А65-14551/2017 (судья Коновалов Р.Р.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Волжская деревообрабатывающая компания" (ОГРН 1131224000390, ИНН 1216030874), Республика Марий Эл, г. Волжск,
к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития "Банк Казани" (ОГРН 1021600000014, ИНН 1653018661), г. Казань,
к обществу с ограниченной ответственностью "Юнитех" (ОГРН 1111690050559, ИНН 1655218218), г. Казань,
о признании заключенного между ООО "ВДК" и ООО КБЭР "Банк Казани" договора поручительства N 25/15-П4-МБ-25 от 27.02.2015 недействительным и применении последствий недействительности договора,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Волжская деревообрабатывающая компания" (далее - ООО "ВДК", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития "Банк Казани" (далее - ООО КБЭР "Банк Казани", первый ответчик) и к обществу с ограниченной ответственностью "Юнитех" (далее - ООО "Юнитех", второй ответчик) о признании заключенного между истцом ООО "ВДК" и ООО КБЭР "Банк Казани" договора поручительства N 25/15-П4-МБ-25 от 27.02.2015 недействительным в силу того, что данный договор был заключен с существенным нарушением норм законодательства РФ, а именно: без одобрения всех участников ООО "ВДК", оформленного протоколом общего собрания на осуществление крупной сделки, имел признаки заинтересованности исполнительного органа ООО "ВДК", являющегося на момент заключения договора участником ООО "ВДК", и применить последствия недействительности данного договора.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2017 дело N А65-14551/2017 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Республики Марий Эл на основании пункта 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятое к производству с нарушением правил подсудности, поскольку в данном случае подлежит применению правило об исключительной подсудности.
Не согласившись с принятым судебным актом, первый ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2017 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковое заявление ООО "ВДК" к ООО КБЭР "Банк Казани", ООО "Юнитех" о признании недействительным договора поручительства оставить без рассмотрения на основании пункта 5 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права - статей 35, 148, пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с требованиями части 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба на определение суда о передаче дела по подсудности рассмотрена без вызова сторон.
Законность и обоснованность обжалуемого определения проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе первого ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между ООО КБЭР "Банк Казани" (кредитор) и ООО "Юнитех" (заемщик) был заключен кредитный договор N 25/15-К-МБ-25 от 27.02.2015 (далее - кредитный договор), по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в сумме 600000 (Шестьсот тысяч) руб. для финансирования текущей деятельности, а заемщик обязуется возвратить кредит в срок 26.02.2018, являющийся датой окончательного возврата кредита.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между ООО КБЭР "Банк Казани" (кредитор) и ООО "ВДК" (поручитель) был заключен договор поручительства N 25/15-П4-МБ-25 от 10.03.2015 (далее - договор поручительства), по условиям которого поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение заемщиком его обязательств перед кредитором по кредитному договору.
Полагая, что договор поручительства является недействительным по мотиву его заключения с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок, установленного статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о признании данной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
По общему правилу пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор о признании договора недействительным по мотиву его заключения с нарушением установленного статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок относится к категории корпоративных споров.
Данное толкование правовых норм закреплено в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.09.2009 N 6470/10 и является общеобязательным.
Согласно пункту 3 статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к корпоративным спорам относятся, в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
Частью 4.1. статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена исключительная подсудность спора, указанного в статье 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по месту нахождения юридического лица.
Как следует из искового заявления, спор возник в связи с нарушениями правил корпоративного управления ООО "ВДК" по одобрению сделки с заинтересованностью и крупной сделки.
Таким образом, в силу императивного регулирования правил исключительной подсудности иск, предъявленный в рамках настоящего дела, должен быть подан и рассмотрен по месту нахождения ООО "ВДК".
Согласно пунктам 2 и 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.
В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.
Как следует из содержания сведений Единого государственного реестра юридических лиц местом нахождения ООО "ВДК" является: 425000, Республика Марий Эл, г. Волжск, ул. Молодежная, д. 1. Указанное место нахождение отражено в Уставе ООО "ВДК".
Как следует из статьи 47 (часть 1) Конституции Российской Федерации, предусматривающей, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом, определение того, к подсудности какого именно суда относится то или иное дело, является прерогативой федерального законодателя. Содержащиеся в законах правила носят определенный характер и не допускают возможность произвольного принятия решения о рассмотрении дела судом, к подсудности которого оно не отнесено, поскольку это противоречило бы названной конституционной норме.
Таким образом, иск по настоящему спору был принят к производству Арбитражного суда Республики Татарстан с нарушением правил исключительной подсудности, предусмотренных частью 4.1. статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.
Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что настоящее дело было принято к производству с нарушением правил подсудности, и правомерно на основании пункта 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации передал данное дело на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Марий Эл.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что в нарушение статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство ООО КБЭР "Банк Казани" об оставлении искового заявления без рассмотрения судом первой инстанции рассмотрено по существу не было, несостоятельна, поскольку суд, рассматривая вопрос о подсудности спора, не вправе давать оценку представленным в дело доказательствам по существу спора, устанавливать обстоятельства спора и исходить из пояснений сторон.
В соответствии со статьями 35, 37, 38, 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд проверяет соблюдение правил подсудности споров, то есть разрешает процессуальный вопрос.
Таким образом, арбитражный апелляционной суд считает, что обжалуемое первым ответчиком определение вынесено судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
Согласно положениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", обжалование в суд кассационной инстанции постановления суда апелляционной инстанции, принятого по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции о передаче дела по подсудности, законом не предусмотрено.
При этом следует иметь в виду, что в отношении указанного определения могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.
В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о передаче дела по подсудности государственной пошлиной не оплачивается.
Руководствуясь статьями 101, 110, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 5 июля 2017 года о передачи по подсудности дела N А65-14551/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк экономического развития "Банк Казани" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.
Председательствующий судья
В.А.МОРОЗОВ
В.А.МОРОЗОВ
Судьи
Е.Г.ДЕМИНА
О.Е.ШАДРИНА
Е.Г.ДЕМИНА
О.Е.ШАДРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)