Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи П.А. Порывкина,
судей А.С. Маслова, М.С. Сафроновой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Бойчук,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ПАО Банк "ФК Открытие"
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2016 г.
о делу N А40-22894/16, вынесенное судьей Н.Л. Бубновой
об отказе ПАО Банк "ФК Открытие" во введении наблюдения в отношении ООО "Торговый Дом "КАМЕЯ Со", прекращении производства
по делу N А40-22894/16 о признании ООО "Торговый Дом "КАМЕЯ Со" (ОГРН 1037739399543) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
от ПАО Банк "ФК Открытие" - Осипов А.Г., дов. от 20.07.2015 г.,
от ООО "Торговый Дом "КАМЕЯ Со" - Аушкан С.А., дов. от 07.12.2015 г.,
установил:
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2016 г. по делу N А40-22894/16: ПАО Банк "ФК Открытие" во введении наблюдения в отношении ООО "Торговый дом "КАМЕЯ Со" - отказано; производство по делу N А40-22894/16-44-50Б о банкротстве ООО "Торговый дом "КАМЕЯ Со" (ОГРН 1037739399543, ИНН 7733104388) - прекращено.
Не согласившись с определением суда, представитель ПАО Банк "ФК Открытие" Осипов А.Г. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить полностью определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2016 г. года по делу N А40-22894/16-44-50Б; признать обоснованным требование ПАО Банк "ФК Открытие" к ООО "Торговый Дом "КАМЕЯ Со"; ввести в отношении ООО "Торговый Дом "КАМЕЯ Со" процедуру наблюдения; утвердить временным управляющим ООО "Торговый Дом "КАМЕЯ Со" арбитражного управляющего из числа членов НП СРО "Развитие" (ИНН 7703392442, ОГРН 10777990033435, 117105, г. Москва, Варшавское ш., д. 1, стр. 1-2, комн. 36); включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Торговый Дом "КАМЕЯ Со" требование ПАО Банк "ФК Открытие" в сумме 419 449 875,00 рублей.
В жалобе заявитель указывает, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что требование банка к должнику отсутствует в связи с возвратом поставленного товара обратно ОАО ТПК "Яшма". Указанный вывод не соответствует фактическим обстоятельствам дела и прямо противоречит нормам материального права.
Согласно п. 3.2. Договора купли-продажи N 18-10/12-3 от 18.10.2012 г., срок оплаты определен не конкретной датой, а периодом времени 90 календарных дней с даты поставки. При этом, указанное условие об отсрочке платежа за поставленный товар свидетельствует о предоставлении коммерческого кредита в соответствии с п. 1 ст. 823 ГК РФ. При таких обстоятельствах, обязательство по оплате за поставленный товар возникло у должника с момента поставки и принятия товара по товарным накладным.
Кроме того, в момент поставки указанных товаров должник уже был уведомлен о произошедшей перемене стороны в обязательстве по оплате за указанный товар с ОАО "ТПК Яшма" на банк. Более того, на каждой из указанных товарных накладных было прямо указано о том, что право требования оплаты поставленного товара уступлено в пользу банка.
Одновременно, в день принятия товара по указанным товарным накладным, оригиналы последних были переданы банку на основании соответствующих реестров, что, в соответствии с п. 3.1. и п. 3.5. договора факторинга, также свидетельствует о переходе к банку требования по исполнению должником возникших обязательств по оплате за поставленный товар.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о необоснованности вывода суда первой инстанции в том, что у должника не возникло обязательство перед банком по оплате за поставленный товар.
Также необоснован вывод суда о том, что уступка в пользу банка права требования к должнику сама по себе не имеет правового значения для возникновения у должника финансовых обязательств перед банком. Указанный вывод ничем не мотивирован, приведен без каких-либо ссылок на доказательства по делу и не основан на нормах закона.
Суд первой инстанции также необоснованно не применил требование ст. 386 ГК РФ, положения п. 6.1. договора факторинга, на которые ссылается суд первой инстанции, не подлежат применению в данном случае.
Суд первой инстанции проигнорировал и не дал надлежащей оценки доводам банка о необходимости применения судом ст. 386 ГК РФ, поскольку должником был возвращен качественный товар. Суд первой инстанции не учел данное обстоятельство и не выяснил, каким образом возврат качественного товара влияет на действительность обязательства должника перед банком по оплате за поставленный товар. Вместе с тем, основания для возврата товара в данном случае имеют существенное и определяющее значение.
В данном деле возражения должника основаны на возврате товара, которые возникли после получения уведомления о переходе прав требования об оплате за поставленный товар к новому кредитору (банк). В связи с этим, руководствуясь ст. 386 ГК РФ, должник не вправе возражать против требований нового кредитора (банка) по основанию возврата товара, совершенному после получения уведомления об уступке.
Данная позиция подтверждается судебной практикой.
Суд первой инстанции также необоснованно распространил действие соглашения о расторжении договора купли-продажи на обязательства должника перед банком. Судом не принято во внимание, что указанное расторжение договора не привело к прекращению обязательств должника перед банком, который не участвовал в заключении указанного соглашения и, соответственно, на него не могут быть распространены последствия его заключения.
Представитель ООО "Торговый Дом "КАМЕЯ Со" по доверенности С.А. Аушкан представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает, что, ознакомившись с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, считает их необоснованными, не соответствующими обстоятельствам дела и противоречащими действующему законодательству. В заявленной жалобе не содержится доказательств незаконности или необоснованности принятого по делу судебного акта, обоснованного подтверждения нарушения судом каких-либо норм материального либо процессуального права. Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции.
Проверив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей ПАО Банк "ФК Открытие", ООО "Торговый Дом "КАМЕЯ Со", поддержавших свои правовые позиции, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.
В соответствии с п. 2 ст. 3 Закона о банкротстве, юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
Согласно п. 2 ст. 33 Закона о банкротстве, заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику-юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, к должнику-гражданину - не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
Из абзаца восьмого п. 3 ст. 48 Закона о банкротстве следует, что определение об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве выносится арбитражным судом при отсутствии заявлений иных кредиторов о признании должника банкротом в случае, если на дату заседания арбитражного суда по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом требование лица, обратившегося с этим заявлением, удовлетворено или требование кредитора признано необоснованным либо установлено отсутствие на дату подачи этого заявления хотя бы одного из условий, предусмотренных статьями 8, 9 или п. 2 статьи 33 настоящего Федерального закона.
Как следует из материалов дела, 20.12.2012 г. между ОАО "НОМОС-БАНК" и ОАО "ТПК ЯШМА" заключен Генеральный договор N 12723-HP об общих условиях факторингового обслуживания. В настоявшее время ОАО "НОМОС-БАНК" переименовано в ПАО Банк "ФК Открытие".
Согласно п. 2.1. договора факторинга, ОАО "ТПК ЯШМА" уступает банку денежные требования к дебиторам, вытекающие из контрактов, а банк осуществляет финансирование ОАО "ТПК Яшма". При этом, согласно п. 3.5 договора факторинга, денежное требование переходит к банку с момента подписания сторонами реестра уступленных требований.
ОАО "ТПК Яшма" уступило в пользу банка права требования к должнику, возникшие из договора купли-продажи N 18-10/12-3 от 18.10.2012 г., обоснованность которых подтверждается товарными накладными N 907 от 08.07.2015 г. на сумму 52 134 710,00 руб., N 903 от 07.07.2015 г. на сумму 45 088 130,00 руб., N 902 от 07.07.2015 г. на сумму 54 942 770,00 руб., N 892 от 03.07.2015 г. на сумму 21 152 985,00 руб., N 850 от 25.06.2015 г. на сумму 38 286 320,00 руб., N 849 от 25.06.2015 г. на сумму 34 653 440,00 руб., N 848 от 25.06.2015 г. на сумму 43 952 750,00 руб., N 877 от 29.06.2015 г. на сумму 38 683 150,00 руб., N 876 от 29.06.2015 г. на сумму 33 480 210,00 руб., N 832 от 23.06.2015 г. на сумму 57 075 410,00 руб., а всего 419 449 875 руб.
В соответствии с п. 3.2 договора купли-продажи, оплата поставок осуществляется на условиях отсрочки платежа. Полная оплата за товар должна поступить на счет продавца не позднее 90 календарных дней с даты поставки товара. В связи с этим заявитель указывает, что должник должен был оплатить поставленный товар по указанным накладным в срок не позднее 06.10.2015. Однако оплата до настоящего времени не произведена.
При таких обстоятельствах банком подано заявление о банкротстве.
В соответствии с п. 2 ст. 826 ГК РФ при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события.
Согласно п. 3.2 договора купли-продажи N 18-10/12-3 от 18.10.2012 оплата поставок осуществляется на условиях отсрочки платежа. Полная оплата за товар должна поступить на счет продавца не позднее 90 календарных дней с даты подписания сторонами акта приема-передачи товара.
Как следует из материалов дела, спорные поставки были произведены в период с 23.06.2015 г. по 08.07.2015 г. Между тем товар, поставленный ОАО "ТПК ЯШМА", возвращен ООО "Торговый дом "КАМЕЯ Со" в период с 13-17 августа 2015 г. на основании следующих товарных накладных: N 339037 от 17.08.2015 г. на сумму 52 134 710 руб., N 339036 от 17.08.2015 г. на сумму 45 088 130 руб., N 339035 от 17.08.2015 г. на сумму 54 942 770 руб., N 338918 от 14.08.2015 г. на сумму 21 152 985 руб., N 338915 от 14.08.2015 г. на сумму 38 286 320 руб., 2338916 от 14.08.2015 г. на сумму 38 683 150 руб., N 338917 от 14.08.2015 г. на сумму 33 480 210 руб., N 338750 от 13.08.2015 г. на сумму 34 653 440 руб., N 338749 от 13.08.2015 г. на сумму 43 952 750 руб., N 338748 от 13.08.2015 г. на сумму 57 045 410 руб. Вышеуказанный возврат товара произведен в связи с тем, что стороны пришли к соглашению о целесообразности расторжения договора купли-продажи N 18-10/12-3 от 18.10.2012 г. и прекращении всех обязательств, предусмотренных данным договором, в частности, о возврате поставщику всего ранее полученного, но не оплаченного товара.
03.08.2015 г. между ООО "Торговый дом "КАМЕЯ Со" и ОАО "ТПК ЯШМА" подписано дополнительное соглашение о расторжении договора купли-продажи N 18-10/12 от 18.10.2012 г.
Соответствующий возврат товара ОАО "ТПК ЯШМА" оформило и отразило в реестрах уменьшения денежных требований, уступленных финансовому агенту на сумму 419 449 875 руб., которые предоставлены банку в соответствии с договором факторинга.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что банк не являлся стороной договора купли-продажи от 18.10.2012 г. N 18-10/12-3, расторжение данного договора его сторонами гражданскому законодательству не противоречит, товар ОАО "ТПК Яшма" возвращен, в связи с чем у ООО "Торговый дом "Камея Со" не возникло обязательств по перечислению денежных средств в пользу банка.
Уступка ОАО "ТПК Яшма" банку права требования к должнику сама по себе не имеет правового значения для возникновения у должника финансовых обязательств перед кредитором. Условие, необходимое для наступления такого обязательства, законом связывается с возникновением права поставщика на получение денежных средств с должника.
Судом верно установлено, что п. 6.1 договора факторинга согласована ответственность по оплате товара в случае его возврата, обязанность по оплате за возврат товара от покупателя поставщику (клиенту) прямо и в полном объеме возложена на поставщика (клиента), то есть на ОАО "ТПК ЯШМА".
Как следует из отзыва ОАО "ТПК ЯШМА", ПАО Банк "ФК Открытие" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "ТПК ЯШМА" по тем же основаниям, что и к ООО "Торговый дом "КАМЕЯ Со". Возбуждено производство по делу N А40-197324/15.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о необоснованности требований ПАО БАНК "ФК Открытие".
Согласно абзацу 5 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве, арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае признания необоснованными требований заявителя, послуживших основанием для возбуждения производства по делу о банкротстве, при отсутствии заявленных и признанных в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, иных соответствующих положениям ст. 6 настоящего Федерального закона требований кредиторов.
Сведения о наличии принятых к производству заявлений других кредиторов о признании должника банкротом у суда отсутствуют, в связи с чем производство по делу правомерно прекращено.
Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что определение суда принято в соответствии с действующим законодательством, с учетом всех обстоятельств дела, поэтому оснований для его отмены не имеется, доводы жалобы направлены по существу на переоценку доказательств по делу, в связи с чем не могут являться основанием для отмены либо изменения обжалуемого определения.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
постановил:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2016 г. по делу N А40-22894/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ПАО Банк "ФК Открытие" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.08.2016 N 09АП-30816/2016 ПО ДЕЛУ N А40-22894/16
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 августа 2016 г. N 09АП-30816/2016
Дело N А40-22894/16
Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи П.А. Порывкина,
судей А.С. Маслова, М.С. Сафроновой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Бойчук,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ПАО Банк "ФК Открытие"
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2016 г.
о делу N А40-22894/16, вынесенное судьей Н.Л. Бубновой
об отказе ПАО Банк "ФК Открытие" во введении наблюдения в отношении ООО "Торговый Дом "КАМЕЯ Со", прекращении производства
по делу N А40-22894/16 о признании ООО "Торговый Дом "КАМЕЯ Со" (ОГРН 1037739399543) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
от ПАО Банк "ФК Открытие" - Осипов А.Г., дов. от 20.07.2015 г.,
от ООО "Торговый Дом "КАМЕЯ Со" - Аушкан С.А., дов. от 07.12.2015 г.,
установил:
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2016 г. по делу N А40-22894/16: ПАО Банк "ФК Открытие" во введении наблюдения в отношении ООО "Торговый дом "КАМЕЯ Со" - отказано; производство по делу N А40-22894/16-44-50Б о банкротстве ООО "Торговый дом "КАМЕЯ Со" (ОГРН 1037739399543, ИНН 7733104388) - прекращено.
Не согласившись с определением суда, представитель ПАО Банк "ФК Открытие" Осипов А.Г. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить полностью определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2016 г. года по делу N А40-22894/16-44-50Б; признать обоснованным требование ПАО Банк "ФК Открытие" к ООО "Торговый Дом "КАМЕЯ Со"; ввести в отношении ООО "Торговый Дом "КАМЕЯ Со" процедуру наблюдения; утвердить временным управляющим ООО "Торговый Дом "КАМЕЯ Со" арбитражного управляющего из числа членов НП СРО "Развитие" (ИНН 7703392442, ОГРН 10777990033435, 117105, г. Москва, Варшавское ш., д. 1, стр. 1-2, комн. 36); включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Торговый Дом "КАМЕЯ Со" требование ПАО Банк "ФК Открытие" в сумме 419 449 875,00 рублей.
В жалобе заявитель указывает, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что требование банка к должнику отсутствует в связи с возвратом поставленного товара обратно ОАО ТПК "Яшма". Указанный вывод не соответствует фактическим обстоятельствам дела и прямо противоречит нормам материального права.
Согласно п. 3.2. Договора купли-продажи N 18-10/12-3 от 18.10.2012 г., срок оплаты определен не конкретной датой, а периодом времени 90 календарных дней с даты поставки. При этом, указанное условие об отсрочке платежа за поставленный товар свидетельствует о предоставлении коммерческого кредита в соответствии с п. 1 ст. 823 ГК РФ. При таких обстоятельствах, обязательство по оплате за поставленный товар возникло у должника с момента поставки и принятия товара по товарным накладным.
Кроме того, в момент поставки указанных товаров должник уже был уведомлен о произошедшей перемене стороны в обязательстве по оплате за указанный товар с ОАО "ТПК Яшма" на банк. Более того, на каждой из указанных товарных накладных было прямо указано о том, что право требования оплаты поставленного товара уступлено в пользу банка.
Одновременно, в день принятия товара по указанным товарным накладным, оригиналы последних были переданы банку на основании соответствующих реестров, что, в соответствии с п. 3.1. и п. 3.5. договора факторинга, также свидетельствует о переходе к банку требования по исполнению должником возникших обязательств по оплате за поставленный товар.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о необоснованности вывода суда первой инстанции в том, что у должника не возникло обязательство перед банком по оплате за поставленный товар.
Также необоснован вывод суда о том, что уступка в пользу банка права требования к должнику сама по себе не имеет правового значения для возникновения у должника финансовых обязательств перед банком. Указанный вывод ничем не мотивирован, приведен без каких-либо ссылок на доказательства по делу и не основан на нормах закона.
Суд первой инстанции также необоснованно не применил требование ст. 386 ГК РФ, положения п. 6.1. договора факторинга, на которые ссылается суд первой инстанции, не подлежат применению в данном случае.
Суд первой инстанции проигнорировал и не дал надлежащей оценки доводам банка о необходимости применения судом ст. 386 ГК РФ, поскольку должником был возвращен качественный товар. Суд первой инстанции не учел данное обстоятельство и не выяснил, каким образом возврат качественного товара влияет на действительность обязательства должника перед банком по оплате за поставленный товар. Вместе с тем, основания для возврата товара в данном случае имеют существенное и определяющее значение.
В данном деле возражения должника основаны на возврате товара, которые возникли после получения уведомления о переходе прав требования об оплате за поставленный товар к новому кредитору (банк). В связи с этим, руководствуясь ст. 386 ГК РФ, должник не вправе возражать против требований нового кредитора (банка) по основанию возврата товара, совершенному после получения уведомления об уступке.
Данная позиция подтверждается судебной практикой.
Суд первой инстанции также необоснованно распространил действие соглашения о расторжении договора купли-продажи на обязательства должника перед банком. Судом не принято во внимание, что указанное расторжение договора не привело к прекращению обязательств должника перед банком, который не участвовал в заключении указанного соглашения и, соответственно, на него не могут быть распространены последствия его заключения.
Представитель ООО "Торговый Дом "КАМЕЯ Со" по доверенности С.А. Аушкан представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает, что, ознакомившись с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, считает их необоснованными, не соответствующими обстоятельствам дела и противоречащими действующему законодательству. В заявленной жалобе не содержится доказательств незаконности или необоснованности принятого по делу судебного акта, обоснованного подтверждения нарушения судом каких-либо норм материального либо процессуального права. Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции.
Проверив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей ПАО Банк "ФК Открытие", ООО "Торговый Дом "КАМЕЯ Со", поддержавших свои правовые позиции, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.
В соответствии с п. 2 ст. 3 Закона о банкротстве, юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
Согласно п. 2 ст. 33 Закона о банкротстве, заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику-юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, к должнику-гражданину - не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
Из абзаца восьмого п. 3 ст. 48 Закона о банкротстве следует, что определение об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве выносится арбитражным судом при отсутствии заявлений иных кредиторов о признании должника банкротом в случае, если на дату заседания арбитражного суда по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом требование лица, обратившегося с этим заявлением, удовлетворено или требование кредитора признано необоснованным либо установлено отсутствие на дату подачи этого заявления хотя бы одного из условий, предусмотренных статьями 8, 9 или п. 2 статьи 33 настоящего Федерального закона.
Как следует из материалов дела, 20.12.2012 г. между ОАО "НОМОС-БАНК" и ОАО "ТПК ЯШМА" заключен Генеральный договор N 12723-HP об общих условиях факторингового обслуживания. В настоявшее время ОАО "НОМОС-БАНК" переименовано в ПАО Банк "ФК Открытие".
Согласно п. 2.1. договора факторинга, ОАО "ТПК ЯШМА" уступает банку денежные требования к дебиторам, вытекающие из контрактов, а банк осуществляет финансирование ОАО "ТПК Яшма". При этом, согласно п. 3.5 договора факторинга, денежное требование переходит к банку с момента подписания сторонами реестра уступленных требований.
ОАО "ТПК Яшма" уступило в пользу банка права требования к должнику, возникшие из договора купли-продажи N 18-10/12-3 от 18.10.2012 г., обоснованность которых подтверждается товарными накладными N 907 от 08.07.2015 г. на сумму 52 134 710,00 руб., N 903 от 07.07.2015 г. на сумму 45 088 130,00 руб., N 902 от 07.07.2015 г. на сумму 54 942 770,00 руб., N 892 от 03.07.2015 г. на сумму 21 152 985,00 руб., N 850 от 25.06.2015 г. на сумму 38 286 320,00 руб., N 849 от 25.06.2015 г. на сумму 34 653 440,00 руб., N 848 от 25.06.2015 г. на сумму 43 952 750,00 руб., N 877 от 29.06.2015 г. на сумму 38 683 150,00 руб., N 876 от 29.06.2015 г. на сумму 33 480 210,00 руб., N 832 от 23.06.2015 г. на сумму 57 075 410,00 руб., а всего 419 449 875 руб.
В соответствии с п. 3.2 договора купли-продажи, оплата поставок осуществляется на условиях отсрочки платежа. Полная оплата за товар должна поступить на счет продавца не позднее 90 календарных дней с даты поставки товара. В связи с этим заявитель указывает, что должник должен был оплатить поставленный товар по указанным накладным в срок не позднее 06.10.2015. Однако оплата до настоящего времени не произведена.
При таких обстоятельствах банком подано заявление о банкротстве.
В соответствии с п. 2 ст. 826 ГК РФ при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события.
Согласно п. 3.2 договора купли-продажи N 18-10/12-3 от 18.10.2012 оплата поставок осуществляется на условиях отсрочки платежа. Полная оплата за товар должна поступить на счет продавца не позднее 90 календарных дней с даты подписания сторонами акта приема-передачи товара.
Как следует из материалов дела, спорные поставки были произведены в период с 23.06.2015 г. по 08.07.2015 г. Между тем товар, поставленный ОАО "ТПК ЯШМА", возвращен ООО "Торговый дом "КАМЕЯ Со" в период с 13-17 августа 2015 г. на основании следующих товарных накладных: N 339037 от 17.08.2015 г. на сумму 52 134 710 руб., N 339036 от 17.08.2015 г. на сумму 45 088 130 руб., N 339035 от 17.08.2015 г. на сумму 54 942 770 руб., N 338918 от 14.08.2015 г. на сумму 21 152 985 руб., N 338915 от 14.08.2015 г. на сумму 38 286 320 руб., 2338916 от 14.08.2015 г. на сумму 38 683 150 руб., N 338917 от 14.08.2015 г. на сумму 33 480 210 руб., N 338750 от 13.08.2015 г. на сумму 34 653 440 руб., N 338749 от 13.08.2015 г. на сумму 43 952 750 руб., N 338748 от 13.08.2015 г. на сумму 57 045 410 руб. Вышеуказанный возврат товара произведен в связи с тем, что стороны пришли к соглашению о целесообразности расторжения договора купли-продажи N 18-10/12-3 от 18.10.2012 г. и прекращении всех обязательств, предусмотренных данным договором, в частности, о возврате поставщику всего ранее полученного, но не оплаченного товара.
03.08.2015 г. между ООО "Торговый дом "КАМЕЯ Со" и ОАО "ТПК ЯШМА" подписано дополнительное соглашение о расторжении договора купли-продажи N 18-10/12 от 18.10.2012 г.
Соответствующий возврат товара ОАО "ТПК ЯШМА" оформило и отразило в реестрах уменьшения денежных требований, уступленных финансовому агенту на сумму 419 449 875 руб., которые предоставлены банку в соответствии с договором факторинга.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что банк не являлся стороной договора купли-продажи от 18.10.2012 г. N 18-10/12-3, расторжение данного договора его сторонами гражданскому законодательству не противоречит, товар ОАО "ТПК Яшма" возвращен, в связи с чем у ООО "Торговый дом "Камея Со" не возникло обязательств по перечислению денежных средств в пользу банка.
Уступка ОАО "ТПК Яшма" банку права требования к должнику сама по себе не имеет правового значения для возникновения у должника финансовых обязательств перед кредитором. Условие, необходимое для наступления такого обязательства, законом связывается с возникновением права поставщика на получение денежных средств с должника.
Судом верно установлено, что п. 6.1 договора факторинга согласована ответственность по оплате товара в случае его возврата, обязанность по оплате за возврат товара от покупателя поставщику (клиенту) прямо и в полном объеме возложена на поставщика (клиента), то есть на ОАО "ТПК ЯШМА".
Как следует из отзыва ОАО "ТПК ЯШМА", ПАО Банк "ФК Открытие" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "ТПК ЯШМА" по тем же основаниям, что и к ООО "Торговый дом "КАМЕЯ Со". Возбуждено производство по делу N А40-197324/15.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о необоснованности требований ПАО БАНК "ФК Открытие".
Согласно абзацу 5 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве, арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае признания необоснованными требований заявителя, послуживших основанием для возбуждения производства по делу о банкротстве, при отсутствии заявленных и признанных в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, иных соответствующих положениям ст. 6 настоящего Федерального закона требований кредиторов.
Сведения о наличии принятых к производству заявлений других кредиторов о признании должника банкротом у суда отсутствуют, в связи с чем производство по делу правомерно прекращено.
Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что определение суда принято в соответствии с действующим законодательством, с учетом всех обстоятельств дела, поэтому оснований для его отмены не имеется, доводы жалобы направлены по существу на переоценку доказательств по делу, в связи с чем не могут являться основанием для отмены либо изменения обжалуемого определения.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
постановил:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2016 г. по делу N А40-22894/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ПАО Банк "ФК Открытие" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
П.А.ПОРЫВКИН
Судьи
А.С.МАСЛОВ
М.С.САФРОНОВА
П.А.ПОРЫВКИН
Судьи
А.С.МАСЛОВ
М.С.САФРОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)