Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
судей: Гарипова В.С., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "МДМ-Банк" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01 марта 2016 года по делу N А40-159578/15, принятое судьей Кофановой И.Н. (шифр судьи 127-1296)
по иску ПАО "МДМ-Банк" (ИНН 5408117935, ОГРН 1025400001571) к ответчикам: 1 - ЗАО "БТК" (ИНН 7724681029, ОГРН 5087746382499); 2 - ООО "Джессика Ланд" (ИНН 770933376, ОГРН 1027739674357) о взыскании денежных средств
при участии в судебном заседании:
от истца - Покрышкин Н.А. по доверенности от 18.11.2015 N 848
от ответчиков - от ООО "Джессика Ланд" - Калинин С.Н. по доверенности от 02.02.2016
Семенов В.В. по доверенности от 02.02.2016
от ЗАО "БТК" - не явился, извещен
установил:
Публичное акционерное общество "МДМ Банк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам - закрытому акционерному обществу "БТК" и обществу с ограниченной ответственностью "Джессика Ланд" о солидарном взыскании денежных средств на основании генерального соглашения об общих условиях факторингового обслуживания от 21.03.2012 N 73.Ф52-Д04/12.224, а также договора поставки от 26.03.2012 N 100001165-Ф.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2016 в иске отказано.
На решение суда истцом подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит отменить решение суда как незаконное и необоснованное, принятое при неправильном применении норм материального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ответчика2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ответчика1, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение Арбитражного суда города Москвы подлежит изменению, по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела Истец (Финансовый агент) и ООО "Джессика Ланд" как (Клиент) заключили Генеральный договор от 21.03.2012 г. N 73.Ф52-Д04/12.224 об общих условиях факторингового обслуживания в редакции изменения и дополнения N 1 от 21.03.2013 (т. 1, л.д. 32-45; 67) и Дополнительных соглашений к нему N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 (т. 1, л.д. 46-65).
Истец ссылается на уступку ему денежных требований по договору поставки от 26.03.2012 г. N 100001165-Ф (с дополнительными соглашениями), заключенному между ответчиками ЗАО "БТК" (Покупатель) и ООО "Джессика Ланд" (Продавец).
В соответствии с п. 3.6 Генерального договора, денежное требование переходит к Фактору в момент подписания сторонами Реестра уступленных требований.
Истцом представлены документы, подтверждающие поставки: товарные накладные N 87 от 04.02.2015 г., N 88 от 04.02.2015 г., N 89 от 04.02.2015 г., N 90 от 04.02.2015 г., N 91 от 04.02.2015 г., N 108 от 06.02.2015 г., N 109 от 06.02.2015 г., N 110 от 06.02.2015 г., N 111 от 06.02.2015 г. на сумму 111 099 337,95 рублей; реестр N 7 от 04.02.2015 г. и Реестр N 10 от 09.02.2015 г. прав требований, по которым Фактору перешли права требования к ЗАО "БТК" как Дебитору по Договору поставки (т. 1, л.д. 69-70), уведомление от 02.04.2012 г. об уступке прав (получено Дебитором 02.04.2012 г.).
Указанные документы подтверждают заявленные требования о взыскании по договору факторинга, однозначно свидетельствуют о состоявшейся уступке, в связи с чем суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отказа в иске в части суммы 111 099 337 руб. 95 коп.
Суд первой инстанции, отказывая в иске, указал, что поскольку на момент подписания Генерального договора от 21.03.2012 г. N 73.Ф52-Д04/12.224 не определены ни конкретные Дебиторы, ни размер денежных требований к ним, невозможно идентифицировать конкретные требования, право по которым перешло истцу.
Однако, между истцом и ответчиком ЗАО "БТК" подписаны реестры уступленных требований, в связи с чем сторонами соблюден порядок, установленный п. 3.6 Генерального договора факторинга, следовательно, стороны определили конкретные требования в конкретном объеме, по которым произведена уступка, в порядке, согласованном в договоре.
Ссылка на отсутствие в уведомлении от 02.04.2012 г. перечисления конкретных требований отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в уведомлении прямо указано, что уступлены права денежных требований по всем поставкам, произведенным по договору N 100001165-Ф от 26.03.2012 г. Поскольку стороны договора поставки являются участниками хозяйственных правоотношений, возникающих в рамках его исполнения, они должны знать, какие именно поставки осуществлены по данному договору, и исходя из однозначности толкования словосочетания "все поставки", применяя критерий формальной логики отношения "целого" к "части" и "целому как к сумме его частей", сделать вывод о переходе денежных требований не по какой-либо части поставок, а по поставкам в объеме 100 процентов от их общего числа.
При этом, апелляционный суд считает правомерным требование о солидарном взыскании указанной суммы, поскольку это прямо определено п. 6.3 Генерального договора факторинга и соответствует п. 3 ст. 827 ГК РФ ГК РФ.
Также правомерным является требование о солидарном взыскании с ответчиков пеней в сумме 58 027 810 руб. 86 коп. исходя из расчета, представленного истцом за период с 04.06.2015 г. по 25.11.2015 г. по ставке 0, 3 процента от суммы задолженности за каждый день просрочки, поскольку данная ответственность покупателя предусмотрена п. 5.3 договора поставки, а солидарная ответственность - п. 6.3 генерального договора факторинга.
Требование о взыскании с ответчика ООО "Джессика Ланд" помимо суммы 111 099 337 руб. 95 коп. еще и 90 764 125 руб. 75 коп. удовлетворению не подлежит, поскольку данная сумма является частью суммы 111 099 337 руб. 95 коп.
Требования о взыскании с ответчика ООО "Джессика Ланд" 20 583 993 руб. 72 коп. комиссии за услуги по финансированию, 262935 руб. 83 коп. за услуги по управлению задолженностью удовлетворению не подлежат как документально не подтвержденные соблюдением порядка, предусмотренного п. 7.1 генерального договора факторинга.
Требование о взыскании с ООО "Джессика Ланд" 7 943 303 руб. 49 коп. пени за неисполнение клиентом обязательства по уплате финансирования за период с 03.07.2015 г. по 30.09.2015 г. из расчета 0,1 процент от суммы непогашенной задолженности является обоснованным в соответствии с п. 6.2 генерального договора факторинга.
Требование о взыскании процентов с указанного ответчика в соответствии со ст. 395 ГК РФ за тот же период удовлетворению не подлежит исходя из положений гражданского законодательства о недопустимости применения двойной гражданской ответственности за одно и то же нарушение обязательства.
На основании изложенного, учитывая установленные по делу обстоятельства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы частично обоснованы.
В силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого в апелляционном порядке решения является неполное выяснение обстоятельств, имеющих знание для дела, не соответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права.
Арбитражный апелляционный суд считает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 АПК РФ решение суда первой инстанции подлежит изменению.
Руководствуясь статьями 110, 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 01 марта 2016 года по делу N А40-159578/15 изменить.
Взыскать солидарно с ЗАО "БТК" (ОГРН 5087746382499) и ООО "Джессика Ланд" (ОГРН 1027739674357) в пользу ПАО "МДМ-Банк" (ОГРН 1025400001571) 169127148 (Сто шестьдесят девять миллионов сто двадцать семь тысяч сто сорок восемь) руб. 81 коп., из которых 111 099 337 (Сто одиннадцать миллионов девяносто девять тысяч триста тридцать семь) руб. 95 коп. - долг, 58 027 810 (Пятьдесят восемь миллионов двадцать семь тысяч восемьсот десять) руб. 86 коп. - пени.
Взыскать с ООО "Джессика Ланд" (ОГРН 1027739674357) в пользу ПАО "МДМ-Банк" (ОГРН 1025400001571) 7 943 303 (Семь миллионов девятьсот сорок три тысячи триста три) руб. 49 коп. пеней, а также расходы по уплате госпошлины в сумме 64856 (Шестьдесят четыре тысячи восемьсот пятьдесят шесть) руб. 10 коп.
Взыскать с ЗАО "БТК" (ОГРН 5087746382499) в пользу ПАО "МДМ-Банк" (ОГРН 1025400001571) расходы по уплате госпошлины в сумме 59294 (Пятьдесят девять тысяч двести девяносто четыре) руб. 17 коп.
В остальной части иска отказать.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Судьи
В.С.ГАРИПОВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.06.2016 N 09АП-18277/2016 ПО ДЕЛУ N А40-159578/15
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 июня 2016 г. N 09АП-18277/2016
Дело N А40-159578/15
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
судей: Гарипова В.С., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "МДМ-Банк" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01 марта 2016 года по делу N А40-159578/15, принятое судьей Кофановой И.Н. (шифр судьи 127-1296)
по иску ПАО "МДМ-Банк" (ИНН 5408117935, ОГРН 1025400001571) к ответчикам: 1 - ЗАО "БТК" (ИНН 7724681029, ОГРН 5087746382499); 2 - ООО "Джессика Ланд" (ИНН 770933376, ОГРН 1027739674357) о взыскании денежных средств
при участии в судебном заседании:
от истца - Покрышкин Н.А. по доверенности от 18.11.2015 N 848
от ответчиков - от ООО "Джессика Ланд" - Калинин С.Н. по доверенности от 02.02.2016
Семенов В.В. по доверенности от 02.02.2016
от ЗАО "БТК" - не явился, извещен
установил:
Публичное акционерное общество "МДМ Банк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам - закрытому акционерному обществу "БТК" и обществу с ограниченной ответственностью "Джессика Ланд" о солидарном взыскании денежных средств на основании генерального соглашения об общих условиях факторингового обслуживания от 21.03.2012 N 73.Ф52-Д04/12.224, а также договора поставки от 26.03.2012 N 100001165-Ф.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2016 в иске отказано.
На решение суда истцом подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит отменить решение суда как незаконное и необоснованное, принятое при неправильном применении норм материального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ответчика2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ответчика1, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а решение Арбитражного суда города Москвы подлежит изменению, по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела Истец (Финансовый агент) и ООО "Джессика Ланд" как (Клиент) заключили Генеральный договор от 21.03.2012 г. N 73.Ф52-Д04/12.224 об общих условиях факторингового обслуживания в редакции изменения и дополнения N 1 от 21.03.2013 (т. 1, л.д. 32-45; 67) и Дополнительных соглашений к нему N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 (т. 1, л.д. 46-65).
Истец ссылается на уступку ему денежных требований по договору поставки от 26.03.2012 г. N 100001165-Ф (с дополнительными соглашениями), заключенному между ответчиками ЗАО "БТК" (Покупатель) и ООО "Джессика Ланд" (Продавец).
В соответствии с п. 3.6 Генерального договора, денежное требование переходит к Фактору в момент подписания сторонами Реестра уступленных требований.
Истцом представлены документы, подтверждающие поставки: товарные накладные N 87 от 04.02.2015 г., N 88 от 04.02.2015 г., N 89 от 04.02.2015 г., N 90 от 04.02.2015 г., N 91 от 04.02.2015 г., N 108 от 06.02.2015 г., N 109 от 06.02.2015 г., N 110 от 06.02.2015 г., N 111 от 06.02.2015 г. на сумму 111 099 337,95 рублей; реестр N 7 от 04.02.2015 г. и Реестр N 10 от 09.02.2015 г. прав требований, по которым Фактору перешли права требования к ЗАО "БТК" как Дебитору по Договору поставки (т. 1, л.д. 69-70), уведомление от 02.04.2012 г. об уступке прав (получено Дебитором 02.04.2012 г.).
Указанные документы подтверждают заявленные требования о взыскании по договору факторинга, однозначно свидетельствуют о состоявшейся уступке, в связи с чем суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отказа в иске в части суммы 111 099 337 руб. 95 коп.
Суд первой инстанции, отказывая в иске, указал, что поскольку на момент подписания Генерального договора от 21.03.2012 г. N 73.Ф52-Д04/12.224 не определены ни конкретные Дебиторы, ни размер денежных требований к ним, невозможно идентифицировать конкретные требования, право по которым перешло истцу.
Однако, между истцом и ответчиком ЗАО "БТК" подписаны реестры уступленных требований, в связи с чем сторонами соблюден порядок, установленный п. 3.6 Генерального договора факторинга, следовательно, стороны определили конкретные требования в конкретном объеме, по которым произведена уступка, в порядке, согласованном в договоре.
Ссылка на отсутствие в уведомлении от 02.04.2012 г. перечисления конкретных требований отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в уведомлении прямо указано, что уступлены права денежных требований по всем поставкам, произведенным по договору N 100001165-Ф от 26.03.2012 г. Поскольку стороны договора поставки являются участниками хозяйственных правоотношений, возникающих в рамках его исполнения, они должны знать, какие именно поставки осуществлены по данному договору, и исходя из однозначности толкования словосочетания "все поставки", применяя критерий формальной логики отношения "целого" к "части" и "целому как к сумме его частей", сделать вывод о переходе денежных требований не по какой-либо части поставок, а по поставкам в объеме 100 процентов от их общего числа.
При этом, апелляционный суд считает правомерным требование о солидарном взыскании указанной суммы, поскольку это прямо определено п. 6.3 Генерального договора факторинга и соответствует п. 3 ст. 827 ГК РФ ГК РФ.
Также правомерным является требование о солидарном взыскании с ответчиков пеней в сумме 58 027 810 руб. 86 коп. исходя из расчета, представленного истцом за период с 04.06.2015 г. по 25.11.2015 г. по ставке 0, 3 процента от суммы задолженности за каждый день просрочки, поскольку данная ответственность покупателя предусмотрена п. 5.3 договора поставки, а солидарная ответственность - п. 6.3 генерального договора факторинга.
Требование о взыскании с ответчика ООО "Джессика Ланд" помимо суммы 111 099 337 руб. 95 коп. еще и 90 764 125 руб. 75 коп. удовлетворению не подлежит, поскольку данная сумма является частью суммы 111 099 337 руб. 95 коп.
Требования о взыскании с ответчика ООО "Джессика Ланд" 20 583 993 руб. 72 коп. комиссии за услуги по финансированию, 262935 руб. 83 коп. за услуги по управлению задолженностью удовлетворению не подлежат как документально не подтвержденные соблюдением порядка, предусмотренного п. 7.1 генерального договора факторинга.
Требование о взыскании с ООО "Джессика Ланд" 7 943 303 руб. 49 коп. пени за неисполнение клиентом обязательства по уплате финансирования за период с 03.07.2015 г. по 30.09.2015 г. из расчета 0,1 процент от суммы непогашенной задолженности является обоснованным в соответствии с п. 6.2 генерального договора факторинга.
Требование о взыскании процентов с указанного ответчика в соответствии со ст. 395 ГК РФ за тот же период удовлетворению не подлежит исходя из положений гражданского законодательства о недопустимости применения двойной гражданской ответственности за одно и то же нарушение обязательства.
На основании изложенного, учитывая установленные по делу обстоятельства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы частично обоснованы.
В силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого в апелляционном порядке решения является неполное выяснение обстоятельств, имеющих знание для дела, не соответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права.
Арбитражный апелляционный суд считает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 АПК РФ решение суда первой инстанции подлежит изменению.
Руководствуясь статьями 110, 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 01 марта 2016 года по делу N А40-159578/15 изменить.
Взыскать солидарно с ЗАО "БТК" (ОГРН 5087746382499) и ООО "Джессика Ланд" (ОГРН 1027739674357) в пользу ПАО "МДМ-Банк" (ОГРН 1025400001571) 169127148 (Сто шестьдесят девять миллионов сто двадцать семь тысяч сто сорок восемь) руб. 81 коп., из которых 111 099 337 (Сто одиннадцать миллионов девяносто девять тысяч триста тридцать семь) руб. 95 коп. - долг, 58 027 810 (Пятьдесят восемь миллионов двадцать семь тысяч восемьсот десять) руб. 86 коп. - пени.
Взыскать с ООО "Джессика Ланд" (ОГРН 1027739674357) в пользу ПАО "МДМ-Банк" (ОГРН 1025400001571) 7 943 303 (Семь миллионов девятьсот сорок три тысячи триста три) руб. 49 коп. пеней, а также расходы по уплате госпошлины в сумме 64856 (Шестьдесят четыре тысячи восемьсот пятьдесят шесть) руб. 10 коп.
Взыскать с ЗАО "БТК" (ОГРН 5087746382499) в пользу ПАО "МДМ-Банк" (ОГРН 1025400001571) расходы по уплате госпошлины в сумме 59294 (Пятьдесят девять тысяч двести девяносто четыре) руб. 17 коп.
В остальной части иска отказать.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
Судьи
В.С.ГАРИПОВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)