Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2017
Постановление изготовлено в полном объеме 22.05.2017
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Токаревой М.В., Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фишер Ю.В., при участии от истца - Гирина В.П. (доверенность от 24.04.2017), от ответчика - Дунаева Г.А. (доверенность от 14.04.2017 N 32 АБ 1249274), от третьего лица - Антоновой А.В. (доверенность от 26.07.2016), рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медикус" на решение Арбитражного суда Брянской области от 24.01.2017 по делу N А09-5213/2016 (судья Данилина О.В.),
установил:
следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Медикус" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания ЛабМед" (далее - ответчик) о принуждении к исполнению обязательств по поставке имущества на сумму 5 818 125 руб. согласно договору от 18.07.2013 N 250.
До принятия окончательного судебного акта истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил требования и просил взыскать с ответчика 5 818 125 руб. стоимости оплаченного и недопоставленного имущества. Ходатайство судом удовлетворено.
Впоследствии от истца поступило ходатайство об изменении предмета требований: взамен требований о взыскании долга в размере 5 818 125 руб. истец просил обязать ответчика исполнить обязательства по поставке оборудования на эту сумму. Ходатайство судом удовлетворено согласно ст. 49 АПК РФ.
К участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено открытое акционерное общество "Московская медицинская Лизинговая компания" (далее - ОАО "ММЛК").
Решением арбитражного суда в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
Изучив материалы дела, доводы жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Судом установлено, что между третьим лицом (лизингодателем) и истцом (лизингополучателем) был подписан договор внутренней финансовой аренды (лизинга) от 18.07.2013 N ФЛ-53/13.
По условиям заключенного договора лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и передать это имущество лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) для предпринимательских целей за плату на условиях, установленных договором (п. 1.1 договора).
В свою очередь, лизингополучатель принял на себя обязательства производить оплату лизинговых и иных платежей в размере и порядке, определенным сторонами в условиях договора и Приложений к нему (п. 2.3.6 договора).
Перечень имущества (предмет лизинга) был согласован сторонами в Приложении N 1 к договору в соответствии со спецификацией к договору купли-продажи имущества (п. 1.2 договора).
Согласно спецификации к договору общая стоимость передаваемого в финансовый лизинг имущества составила 28 700 000 руб.
В соответствии с п. 1.3 договора лизингодатель (ОАО "ММЛК") обязался передать лизингополучателю (ООО "Медикус") предмет лизинга в финансовую аренду сроком на 12 месяцев с правом владения и пользования им в полном объеме в течение указанного срока, а также с обязательным его выкупом по истечении срока действия договора либо до его истечения.
Порядок передачи предмета лизинга был согласован сторонами в разделе 3 договора.
В п. п. 3.1 - 34 договора установлено, что прием-передача предмета лизинга производится по адресу: г. Брянск, ул. Ромашина, 60 полномочными представителями лизингодателями, лизингополучателя и продавца и оформляются соответствующим актом сдачи-приемки, который подписывается представителями лизингодателя и лизингополучателя с учетом обязательства лизингодателя осуществить доставку предмета лизинга со склада продавца до склада лизингополучателя, и актом ввода в эксплуатацию, который подписывается представителями продавца, лизингодателя и лизингополучателя. Предмет лизинга передается вместе со всеми его принадлежностями, технической, гарантийной и иной документацией. Обнаруженные при приеме предмета лизинга (при вводе предмета лизинга в эксплуатацию) недостатки в отношении его качества и комплектности отражаются в соответствующем протоколе или акте приема-передачи и устраняются продавцом в соответствии с договором купли-продажи данного имущества. При невозможности замены продавцом предмета лизинга на аналогичный, исправный предмет лизинга, лизингополучатель и лизингодатель вправе требовать от продавца возмещения понесенных в связи с этим убытков. Лизингополучатель несет все затраты, связанные с процедурой передачи предмета лизинга, его монтажом и пусконаладочными работами при вводе его в эксплуатацию в соответствии с договором купли-продажи данного имущества, за исключением части таких расходов, отнесенных на стоимость данного имущества по договору купли-продажи, если иное не обусловлено сторонами.
Между ответчиком (продавцом) и третьим лицом (покупателем) был подписан договор от 18.07.2013 N 250 купли-продажи спорного оборудования с целью передачи его в лизинг истцу, условия которого согласованы с лизингополучателем (ООО "Медикус").
Пунктом 2.1 названного договора установлено, что лизингополучатель принимает участие в формировании спецификации и визирует ее уполномоченным лицом. Передача имущества оформляется соответствующим актом приема-передачи, который подписывается полномочными представителями сторон, в том числе лизингополучателя, в день фактической поставки имущества на склад лизингополучателя.
В соответствии п. 2.5 договора продавец обязался осуществить ввод оборудования в эксплуатацию в срок не позднее 30 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи оборудования на склад лизингополучателя при условии готовности помещения к проведению монтажа оборудования. По завершении инсталляционных работ в день их завершения стороны подписывают акт ввода оборудования в эксплуатацию, лизингополучатель визирует акт ввода в эксплуатацию оборудования.
Ссылаясь на то, что ответчиком обязательства по поставке товара на сумму 5 818 125 руб. не были исполнены надлежащим образом согласно условиям договора от 18.07.2013 N 250 купли-продажи имущества для целей финансовой аренды (лизинга), истец претензионным письмом от 24.02.2016 уведомил ООО "Компания ЛабМед" о необходимости произвести передачу недопоставленного оборудования.
Требования истца, изложенные в указанной выше претензии, были оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием обращения ООО "Медикус" в Арбитражный суд Брянской области с иском.
Вынося обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции руководствовался тем, что согласно правовой природе заключенных сторонами и третьим лицом договоров, исходя из содержания совокупности прав и обязанностей сторон, их объема, отношения сторон регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (параграфом 6 главы 34 "Финансовая аренда (лизинг)", параграфом 1 главы 30 "Общие положения о купле-продаже") (далее - ГК РФ).
Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается в силу положений ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В пунктах 4, 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" также установлено, что по договору лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю, а также выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга. Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, а также выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.
В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Обращаясь в суд с иском, истец сослался на те обстоятельства, что ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательства по договору купли-продажи от 18.07.2013 N 250, осуществив поставку истцу товара частично на сумму 22 881 875 руб., в остальной части обязательства по поставке товара на сумму 5 818 125 руб. исполнены не были.
В обоснование своих доводов истец в материалы дела представил акт сверки поставки оборудования по состоянию на 25.04.2014, подписанный между ООО "Медикус" и ООО "Компания ЛабМед".
В силу ст. 65 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
По смыслу ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела должны быть подтверждены определенными доказательствами с изложением аргументации о необходимости их применения при разрешении спорных правоотношений.
Как отмечалось выше, требования истца по настоящему делу связаны с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору от 18.07.2013 N 250 купли-продажи имущества для целей финансовой аренды (лизинга).
Вместе с тем, в силу абз. 1 п. 1 ст. 308 ГК РФ в обязательстве в качестве каждой из его сторон - кредитора или должника - могут участвовать одно или одновременно несколько лиц. Обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц) (абз. 1 п. 3 ст. 308 ГК РФ).
В рассматриваемом случае указанный выше договор купли-продажи от 18.07.2013 N 250 был подписан между ответчиком (продавцом) и третьим лицом (покупателем) для приобретения спорного оборудования с целью передачи его в лизинг истцу. Истец стороной по договору не являлся, в связи с этим отношения по данному договору не могут порождать у ответчика в силу статей 307 и пункта 3 статьи 308 ГК РФ каких-либо обязанностей перед истцом. Вместе с тем, истец вправе требовать исполнения обязательств по поставке оборудования в рамках договора внутренней финансовой аренды (лизинга) от 18.07.2013 N ФЛ-53/13 от лизингодателя (третьего лица). Факт согласования условий договора купли-продажи с лизингополучателем также не влечет возникновения обязательств ответчика перед истцом.
Возражения заявителя жалобы относительно вышеизложенной позиции суда отклоняются апелляционной коллегией как не основанные на нормах права.
При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции от ответчика поступил отзыв, подписанный генеральным директором ООО "Компания ЛабМед" Личинко Д.Ю., в котором общество признает заявленные исковые требования о присуждении к исполнению обязательства по поставке имущества на сумму 5 818 125 руб. согласно договору от 18.07.2013 N 250.
Представитель третьего лица возражал против заявления ответчика о признании иска, заявил о фальсификации отзыва на апелляционную жалобу.
Поскольку представителем ответчика представлен нотариально заверенный отзыв, в котором ответчик признает исковые требования ООО "Медикус" в полном объеме, апелляционный суд, рассмотрев заявление представителя третьего лица о фальсификации отзыва на апелляционную жалобу, признает его необоснованным.
Вместе с тем, апелляционный суд исходит из следующего.
Согласно ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.
Судом установлено, что ОАО "ММЛК" (третье лицо) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ООО "Медикус" о взыскании с учетом уточненных требований 14 933 287 руб. 50 коп., в том числе 9 500 000 руб. основного долга по договору внутренней финансовой аренды (лизинга) от 18.07.2013 N ФЛ-53/13 и 5 433 287 руб. 50 коп. неустойки.
Определением суда от 14.10.2014 исковое заявление ОАО "ММЛК" принято к производству арбитражного суда, возбуждено производство по делу N А09-10549/2014.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 21.12.2015 по делу N А09-10549/2014 было установлено, что в рамках спорного договора от 18.07.2013 N ФЛ-53/13 ООО "Компания ЛабМед" передало ООО "Медикус" оборудование на сумму 28 700 000 руб. Получение его истцом в полном объеме по наименованиям, ассортименту, количеству и ценам подтверждено актом приема - передачи от 31.10.2013. О фальсификации указанного документа истец в установленном законом порядке не заявлял.
Дана правовая оценка гарантийному письму от 25.04.2014, направленному ООО "Компания ЛабМед" в адрес истца, в котором ответчик гарантировал поставку недопоставленного оборудования в срок до 15.08.2014. Установлено, что гарантийное письмо оформлено по устной просьбе лизингополучателя (истца) для лизинговой компании (третьего лица) с целью реструктуризации лизинговых платежей.
Кроме того, с общества с ограниченной ответственностью "Медикус" в пользу открытого акционерного общества "Московская Медицинская Лизинговая Компания" взыскано 12 216 643 руб. 75 коп., в том числе 9 500 000 руб. долга и 2 716 643 руб. 75 коп. неустойки, а также 97 765 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
В силу п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, факт передачи имущества в пользование ООО "Медикус" установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-10549/2014, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора.
ООО "Медикус", оспаривая получение оборудования в полном объеме, ссылался также на то, что впоследствии по устной просьбе покупателя некоторое оборудование было передано на замену поставщику в связи с установлением в ходе его эксплуатации несоответствия по качеству, что подтверждается свидетельскими показаниями в рамках дела N А09-10549/2014 Нея Антона Олеговича, являвшегося генеральным директором ООО "Компания ЛабМед" (продавца по договору купли-продажи от 18.07.2013 N 250) в спорный период времени, которое впоследствии не было поставлено.
Вместе с тем, каких-либо очевидных и бесспорных доказательств, опровергающих передачу лизингополучателю спорного оборудования в полном объеме, наименования, количества и стоимости возвращенного для замены оборудования и неисполнения обязательств по его замене, истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
Опрошенный в качестве свидетеля Ней Антон Олегович в рамках дела N А09-10549/2014, факт поставки ответчику имущества в полном объеме подтвердил, пояснив, что впоследствии по устной просьбе покупателя в первом квартале 2014 г. некоторое оборудование было заменено без оформления соответствующих документов.
Ссылка истца на акт сверки поставки оборудования по состоянию на 25.04.2014, подписанный между ООО "Медикус" и ООО "Компания ЛабМед", также не может быть признана судом состоятельной, поскольку названный документ содержит данные ООО "Медикус" о поставке оборудования на сумму 22 881 875 руб., и данные ООО "Компания ЛабМед" - о поставке на сумму 28 700 000 руб.
Задолженность по поставке оборудования на сумму 5 818 125 руб. в названном акте ООО "Компания ЛабМед" не подтверждена.
Следовательно, данный документ не может подтверждать факт недопоставки спорного оборудования, поскольку содержит противоречивые данные сторон сверки.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 12.09.2016 по делу N А09-13348/2015 по исковому заявлению ОАО "ММЛК" к ООО "Медикус" при участии ООО "Компания ЛабМед" в качестве третьего лица о взыскании неосновательного обогащения за пользование имуществом третьего лица в период с 21.10.2014 по 11.11.2015 с общества с ограниченной ответственностью "Медикус" в пользу открытого акционерного общества "Московская Медицинская Лизинговая Компания" взыскано 26 763 750 руб. долга, а также 156 819 руб. в возмещение судебных расходов.
Определением Арбитражного суда Брянской области от 15.08.2016 года по делу N А09-9019/16 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Медикус" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Брянской области от 28.11.2016 в отношении ООО "Медикус" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Катков Сергей Михайлович.
Определением Арбитражного суда Брянской области от 28.11.2016 требования ОАО "ММЛК" признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Медикус" в размере 12 216 643 руб. 75 коп., в том числе 9 500 000 руб. долга и 2 716 643 руб. 75 коп. неустойки, а также 97 765 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлине (на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-10549/2014).
Определением Арбитражного суда Брянской области от 10.03.2017 требования ОАО "ММЛК" признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Медикус" в размере 26 763 750 руб. долга, а также 156 819 руб. в возмещение судебных расходов (на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-10549/2014).
Таким образом, с учетом положений ст. 49 АПК РФ решение по данному делу затрагивает законные права и интересы ОАО "ММЛК", поскольку в случае принятия судом признания иска ответчиком у истца появится возможность обратиться с заявлениями в рамках дел N А09-10549/2014, N А09-13348/2015 о пересмотре взыскиваемых сумм по оплате лизинговых платежей и неосновательного обогащения по вновь открывшимися обстоятельствами (новым обстоятельствам), поскольку будет признан факт недопоставки лизингового оборудования. В дело N А09-9019/2016 может быть подано заявление о приостановлении процедуры банкротства в отношении ООО "Медикус", поскольку будут пересматриваться судебные акты, на основании которых ОАО "ММЛК" включено в реестр требований кредиторов.
Отказ суда от принятия признания иска ответчиком в данном случае направлен на предотвращение вступления в противоречие данного судебного акта с ранее вынесенными судебными актами.
На основании изложенного апелляционный суд не принимает признание обществом с ограниченной ответственностью "Компания ЛабМед" исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Медикус" по делу N А09-5213/2016, поскольку нарушает права третьего лица - ОАО "ММЛК", а также вступает в противоречие с другими судебными актами по делам N А09-10549/2014, N А09-13348/2015.
В силу части 1, 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
По смыслу приведенных положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложивших на лиц, участвующих в деле, бремя доказывания обстоятельств в части обоснования своих требований, риск непредставления доказательств в рассматриваемом случае несет истец, как сторона, не совершившая названное процессуальное действие.
Поскольку доводы истца не нашли достаточного подтверждения в материалах дела, суд исходит из того, что обязательства по поставке оборудования были исполнены ответчиком в полном объеме надлежащим образом в соответствии с условиями заключенного договора.
Таким образом, исковые требования правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.
Руководствуясь статьями 49, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
в принятии признания обществом с ограниченной ответственностью "Компания ЛабМед" исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Медикус" по делу N А09-5213/2016 отказать.
Решение Арбитражного суда Брянской области от 24.01.2017 по делу N А09-5213/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.05.2017 N 20АП-1685/2017 ПО ДЕЛУ N А09-5213/2016
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 мая 2017 г. по делу N А09-5213/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2017
Постановление изготовлено в полном объеме 22.05.2017
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Токаревой М.В., Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фишер Ю.В., при участии от истца - Гирина В.П. (доверенность от 24.04.2017), от ответчика - Дунаева Г.А. (доверенность от 14.04.2017 N 32 АБ 1249274), от третьего лица - Антоновой А.В. (доверенность от 26.07.2016), рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медикус" на решение Арбитражного суда Брянской области от 24.01.2017 по делу N А09-5213/2016 (судья Данилина О.В.),
установил:
следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "Медикус" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания ЛабМед" (далее - ответчик) о принуждении к исполнению обязательств по поставке имущества на сумму 5 818 125 руб. согласно договору от 18.07.2013 N 250.
До принятия окончательного судебного акта истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил требования и просил взыскать с ответчика 5 818 125 руб. стоимости оплаченного и недопоставленного имущества. Ходатайство судом удовлетворено.
Впоследствии от истца поступило ходатайство об изменении предмета требований: взамен требований о взыскании долга в размере 5 818 125 руб. истец просил обязать ответчика исполнить обязательства по поставке оборудования на эту сумму. Ходатайство судом удовлетворено согласно ст. 49 АПК РФ.
К участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено открытое акционерное общество "Московская медицинская Лизинговая компания" (далее - ОАО "ММЛК").
Решением арбитражного суда в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
Изучив материалы дела, доводы жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Судом установлено, что между третьим лицом (лизингодателем) и истцом (лизингополучателем) был подписан договор внутренней финансовой аренды (лизинга) от 18.07.2013 N ФЛ-53/13.
По условиям заключенного договора лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и передать это имущество лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) для предпринимательских целей за плату на условиях, установленных договором (п. 1.1 договора).
В свою очередь, лизингополучатель принял на себя обязательства производить оплату лизинговых и иных платежей в размере и порядке, определенным сторонами в условиях договора и Приложений к нему (п. 2.3.6 договора).
Перечень имущества (предмет лизинга) был согласован сторонами в Приложении N 1 к договору в соответствии со спецификацией к договору купли-продажи имущества (п. 1.2 договора).
Согласно спецификации к договору общая стоимость передаваемого в финансовый лизинг имущества составила 28 700 000 руб.
В соответствии с п. 1.3 договора лизингодатель (ОАО "ММЛК") обязался передать лизингополучателю (ООО "Медикус") предмет лизинга в финансовую аренду сроком на 12 месяцев с правом владения и пользования им в полном объеме в течение указанного срока, а также с обязательным его выкупом по истечении срока действия договора либо до его истечения.
Порядок передачи предмета лизинга был согласован сторонами в разделе 3 договора.
В п. п. 3.1 - 34 договора установлено, что прием-передача предмета лизинга производится по адресу: г. Брянск, ул. Ромашина, 60 полномочными представителями лизингодателями, лизингополучателя и продавца и оформляются соответствующим актом сдачи-приемки, который подписывается представителями лизингодателя и лизингополучателя с учетом обязательства лизингодателя осуществить доставку предмета лизинга со склада продавца до склада лизингополучателя, и актом ввода в эксплуатацию, который подписывается представителями продавца, лизингодателя и лизингополучателя. Предмет лизинга передается вместе со всеми его принадлежностями, технической, гарантийной и иной документацией. Обнаруженные при приеме предмета лизинга (при вводе предмета лизинга в эксплуатацию) недостатки в отношении его качества и комплектности отражаются в соответствующем протоколе или акте приема-передачи и устраняются продавцом в соответствии с договором купли-продажи данного имущества. При невозможности замены продавцом предмета лизинга на аналогичный, исправный предмет лизинга, лизингополучатель и лизингодатель вправе требовать от продавца возмещения понесенных в связи с этим убытков. Лизингополучатель несет все затраты, связанные с процедурой передачи предмета лизинга, его монтажом и пусконаладочными работами при вводе его в эксплуатацию в соответствии с договором купли-продажи данного имущества, за исключением части таких расходов, отнесенных на стоимость данного имущества по договору купли-продажи, если иное не обусловлено сторонами.
Между ответчиком (продавцом) и третьим лицом (покупателем) был подписан договор от 18.07.2013 N 250 купли-продажи спорного оборудования с целью передачи его в лизинг истцу, условия которого согласованы с лизингополучателем (ООО "Медикус").
Пунктом 2.1 названного договора установлено, что лизингополучатель принимает участие в формировании спецификации и визирует ее уполномоченным лицом. Передача имущества оформляется соответствующим актом приема-передачи, который подписывается полномочными представителями сторон, в том числе лизингополучателя, в день фактической поставки имущества на склад лизингополучателя.
В соответствии п. 2.5 договора продавец обязался осуществить ввод оборудования в эксплуатацию в срок не позднее 30 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи оборудования на склад лизингополучателя при условии готовности помещения к проведению монтажа оборудования. По завершении инсталляционных работ в день их завершения стороны подписывают акт ввода оборудования в эксплуатацию, лизингополучатель визирует акт ввода в эксплуатацию оборудования.
Ссылаясь на то, что ответчиком обязательства по поставке товара на сумму 5 818 125 руб. не были исполнены надлежащим образом согласно условиям договора от 18.07.2013 N 250 купли-продажи имущества для целей финансовой аренды (лизинга), истец претензионным письмом от 24.02.2016 уведомил ООО "Компания ЛабМед" о необходимости произвести передачу недопоставленного оборудования.
Требования истца, изложенные в указанной выше претензии, были оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием обращения ООО "Медикус" в Арбитражный суд Брянской области с иском.
Вынося обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции руководствовался тем, что согласно правовой природе заключенных сторонами и третьим лицом договоров, исходя из содержания совокупности прав и обязанностей сторон, их объема, отношения сторон регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (параграфом 6 главы 34 "Финансовая аренда (лизинг)", параграфом 1 главы 30 "Общие положения о купле-продаже") (далее - ГК РФ).
Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается в силу положений ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В пунктах 4, 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" также установлено, что по договору лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю, а также выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга. Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, а также выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.
В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Обращаясь в суд с иском, истец сослался на те обстоятельства, что ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательства по договору купли-продажи от 18.07.2013 N 250, осуществив поставку истцу товара частично на сумму 22 881 875 руб., в остальной части обязательства по поставке товара на сумму 5 818 125 руб. исполнены не были.
В обоснование своих доводов истец в материалы дела представил акт сверки поставки оборудования по состоянию на 25.04.2014, подписанный между ООО "Медикус" и ООО "Компания ЛабМед".
В силу ст. 65 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
По смыслу ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела должны быть подтверждены определенными доказательствами с изложением аргументации о необходимости их применения при разрешении спорных правоотношений.
Как отмечалось выше, требования истца по настоящему делу связаны с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору от 18.07.2013 N 250 купли-продажи имущества для целей финансовой аренды (лизинга).
Вместе с тем, в силу абз. 1 п. 1 ст. 308 ГК РФ в обязательстве в качестве каждой из его сторон - кредитора или должника - могут участвовать одно или одновременно несколько лиц. Обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц) (абз. 1 п. 3 ст. 308 ГК РФ).
В рассматриваемом случае указанный выше договор купли-продажи от 18.07.2013 N 250 был подписан между ответчиком (продавцом) и третьим лицом (покупателем) для приобретения спорного оборудования с целью передачи его в лизинг истцу. Истец стороной по договору не являлся, в связи с этим отношения по данному договору не могут порождать у ответчика в силу статей 307 и пункта 3 статьи 308 ГК РФ каких-либо обязанностей перед истцом. Вместе с тем, истец вправе требовать исполнения обязательств по поставке оборудования в рамках договора внутренней финансовой аренды (лизинга) от 18.07.2013 N ФЛ-53/13 от лизингодателя (третьего лица). Факт согласования условий договора купли-продажи с лизингополучателем также не влечет возникновения обязательств ответчика перед истцом.
Возражения заявителя жалобы относительно вышеизложенной позиции суда отклоняются апелляционной коллегией как не основанные на нормах права.
При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции от ответчика поступил отзыв, подписанный генеральным директором ООО "Компания ЛабМед" Личинко Д.Ю., в котором общество признает заявленные исковые требования о присуждении к исполнению обязательства по поставке имущества на сумму 5 818 125 руб. согласно договору от 18.07.2013 N 250.
Представитель третьего лица возражал против заявления ответчика о признании иска, заявил о фальсификации отзыва на апелляционную жалобу.
Поскольку представителем ответчика представлен нотариально заверенный отзыв, в котором ответчик признает исковые требования ООО "Медикус" в полном объеме, апелляционный суд, рассмотрев заявление представителя третьего лица о фальсификации отзыва на апелляционную жалобу, признает его необоснованным.
Вместе с тем, апелляционный суд исходит из следующего.
Согласно ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.
Судом установлено, что ОАО "ММЛК" (третье лицо) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ООО "Медикус" о взыскании с учетом уточненных требований 14 933 287 руб. 50 коп., в том числе 9 500 000 руб. основного долга по договору внутренней финансовой аренды (лизинга) от 18.07.2013 N ФЛ-53/13 и 5 433 287 руб. 50 коп. неустойки.
Определением суда от 14.10.2014 исковое заявление ОАО "ММЛК" принято к производству арбитражного суда, возбуждено производство по делу N А09-10549/2014.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 21.12.2015 по делу N А09-10549/2014 было установлено, что в рамках спорного договора от 18.07.2013 N ФЛ-53/13 ООО "Компания ЛабМед" передало ООО "Медикус" оборудование на сумму 28 700 000 руб. Получение его истцом в полном объеме по наименованиям, ассортименту, количеству и ценам подтверждено актом приема - передачи от 31.10.2013. О фальсификации указанного документа истец в установленном законом порядке не заявлял.
Дана правовая оценка гарантийному письму от 25.04.2014, направленному ООО "Компания ЛабМед" в адрес истца, в котором ответчик гарантировал поставку недопоставленного оборудования в срок до 15.08.2014. Установлено, что гарантийное письмо оформлено по устной просьбе лизингополучателя (истца) для лизинговой компании (третьего лица) с целью реструктуризации лизинговых платежей.
Кроме того, с общества с ограниченной ответственностью "Медикус" в пользу открытого акционерного общества "Московская Медицинская Лизинговая Компания" взыскано 12 216 643 руб. 75 коп., в том числе 9 500 000 руб. долга и 2 716 643 руб. 75 коп. неустойки, а также 97 765 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
В силу п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, факт передачи имущества в пользование ООО "Медикус" установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-10549/2014, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора.
ООО "Медикус", оспаривая получение оборудования в полном объеме, ссылался также на то, что впоследствии по устной просьбе покупателя некоторое оборудование было передано на замену поставщику в связи с установлением в ходе его эксплуатации несоответствия по качеству, что подтверждается свидетельскими показаниями в рамках дела N А09-10549/2014 Нея Антона Олеговича, являвшегося генеральным директором ООО "Компания ЛабМед" (продавца по договору купли-продажи от 18.07.2013 N 250) в спорный период времени, которое впоследствии не было поставлено.
Вместе с тем, каких-либо очевидных и бесспорных доказательств, опровергающих передачу лизингополучателю спорного оборудования в полном объеме, наименования, количества и стоимости возвращенного для замены оборудования и неисполнения обязательств по его замене, истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
Опрошенный в качестве свидетеля Ней Антон Олегович в рамках дела N А09-10549/2014, факт поставки ответчику имущества в полном объеме подтвердил, пояснив, что впоследствии по устной просьбе покупателя в первом квартале 2014 г. некоторое оборудование было заменено без оформления соответствующих документов.
Ссылка истца на акт сверки поставки оборудования по состоянию на 25.04.2014, подписанный между ООО "Медикус" и ООО "Компания ЛабМед", также не может быть признана судом состоятельной, поскольку названный документ содержит данные ООО "Медикус" о поставке оборудования на сумму 22 881 875 руб., и данные ООО "Компания ЛабМед" - о поставке на сумму 28 700 000 руб.
Задолженность по поставке оборудования на сумму 5 818 125 руб. в названном акте ООО "Компания ЛабМед" не подтверждена.
Следовательно, данный документ не может подтверждать факт недопоставки спорного оборудования, поскольку содержит противоречивые данные сторон сверки.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Брянской области от 12.09.2016 по делу N А09-13348/2015 по исковому заявлению ОАО "ММЛК" к ООО "Медикус" при участии ООО "Компания ЛабМед" в качестве третьего лица о взыскании неосновательного обогащения за пользование имуществом третьего лица в период с 21.10.2014 по 11.11.2015 с общества с ограниченной ответственностью "Медикус" в пользу открытого акционерного общества "Московская Медицинская Лизинговая Компания" взыскано 26 763 750 руб. долга, а также 156 819 руб. в возмещение судебных расходов.
Определением Арбитражного суда Брянской области от 15.08.2016 года по делу N А09-9019/16 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Медикус" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Брянской области от 28.11.2016 в отношении ООО "Медикус" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Катков Сергей Михайлович.
Определением Арбитражного суда Брянской области от 28.11.2016 требования ОАО "ММЛК" признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Медикус" в размере 12 216 643 руб. 75 коп., в том числе 9 500 000 руб. долга и 2 716 643 руб. 75 коп. неустойки, а также 97 765 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлине (на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-10549/2014).
Определением Арбитражного суда Брянской области от 10.03.2017 требования ОАО "ММЛК" признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Медикус" в размере 26 763 750 руб. долга, а также 156 819 руб. в возмещение судебных расходов (на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-10549/2014).
Таким образом, с учетом положений ст. 49 АПК РФ решение по данному делу затрагивает законные права и интересы ОАО "ММЛК", поскольку в случае принятия судом признания иска ответчиком у истца появится возможность обратиться с заявлениями в рамках дел N А09-10549/2014, N А09-13348/2015 о пересмотре взыскиваемых сумм по оплате лизинговых платежей и неосновательного обогащения по вновь открывшимися обстоятельствами (новым обстоятельствам), поскольку будет признан факт недопоставки лизингового оборудования. В дело N А09-9019/2016 может быть подано заявление о приостановлении процедуры банкротства в отношении ООО "Медикус", поскольку будут пересматриваться судебные акты, на основании которых ОАО "ММЛК" включено в реестр требований кредиторов.
Отказ суда от принятия признания иска ответчиком в данном случае направлен на предотвращение вступления в противоречие данного судебного акта с ранее вынесенными судебными актами.
На основании изложенного апелляционный суд не принимает признание обществом с ограниченной ответственностью "Компания ЛабМед" исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Медикус" по делу N А09-5213/2016, поскольку нарушает права третьего лица - ОАО "ММЛК", а также вступает в противоречие с другими судебными актами по делам N А09-10549/2014, N А09-13348/2015.
В силу части 1, 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
По смыслу приведенных положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложивших на лиц, участвующих в деле, бремя доказывания обстоятельств в части обоснования своих требований, риск непредставления доказательств в рассматриваемом случае несет истец, как сторона, не совершившая названное процессуальное действие.
Поскольку доводы истца не нашли достаточного подтверждения в материалах дела, суд исходит из того, что обязательства по поставке оборудования были исполнены ответчиком в полном объеме надлежащим образом в соответствии с условиями заключенного договора.
Таким образом, исковые требования правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.
Руководствуясь статьями 49, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
в принятии признания обществом с ограниченной ответственностью "Компания ЛабМед" исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Медикус" по делу N А09-5213/2016 отказать.
Решение Арбитражного суда Брянской области от 24.01.2017 по делу N А09-5213/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
О.Г.ТУЧКОВА
Судьи
М.В.ТОКАРЕВА
Л.А.КАПУСТИНА
О.Г.ТУЧКОВА
Судьи
М.В.ТОКАРЕВА
Л.А.КАПУСТИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)