Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Смирновой Я.Г.
судей Жуковой Т.В., Попова Н.М.
при ведении протокола судебного заседания: Шалагиновой Д.С.
при участии:
от истца: Шкилев А.В. (паспорт), 1, 2, 3, 4 Никитин В.О. (по доверенности от 21.04.2016, от 16.04.2016, от 16.04.2016, от 05.04.2016 (соответственно)
от ответчика: Королева Е.В. (дов. от 09.06.2016), Чупуров М.С. (дов. от 11.01.2017) 2, 3 не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7874/2017) Публичное акционерное общество "Росгосстрах Банк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2017 по делу N А56-16596/2016 (судья Чекунов Н.А.), принятое
по иску (заявлению) 1. Шкилев Андрей Владимирович, 2. Общество с ограниченной ответственностью "БМТ", 3. Общество с ограниченной ответственностью "БМТ-2", 4. Общество с ограниченной ответственностью "БМТ-3"
к ПАО "Росгосстрах Банк", ООО "Славянка", Шевцовой Татьяне Алексеевне
о признании недействительным
Шкилев Андрей Владимирович и общества с ограниченной ответственностью "БМТ" (195112, Санкт-Петербург, Новочеркасский пр. д. 28/19, лит. А, ОГРН: 1089848025123, ИНН: 7806399457), "БМТ-2" (197227, Санкт-Петербург, Комендантская пл. д. 8, лит. А, 33-Н, ОГРН: 1137847419786, ИНН: 7814590217), "БМТ-3" (195112, Санкт-Петербург, Новочеркасский пр. д. 28/19, лит. А, ОГРН: 1137847419797, ИНН: 7804518839) (далее - Общества) в лице Шкилева Андрея Владимировича как представителя в соответствии с п. 2 статьи 53, п. 1 статьи 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Росгосстрах Банк" (107078, г. Москва, ул. Мясницкая, 43,2; 197342, Санкт-Петербург, Ушаковская наб., д. 5А, ОГРН: 1027739004809, ИНН: 7718105676, далее - Банк), обществу с ограниченной ответственностью "Славянка" (195112, Санкт-Петербург, Новочеркасский пр. 28/19, литер А; 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика д. 9-11, кв. 57, ОГРН: 1137847226692, ИНН: 7806504133), Шевцовой Татьяне Алексеевне о признании недействительными договоров поручительства N СМБ/103057-4-П, СМБ/103057-5-П, СМБ/103057-6-П как сделок с заинтересованностью, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания списанных по инкассовым поручениям денежных средств в размере 216 739 руб. 54 коп., 255 400 руб., 109 689 руб. 49 коп.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2017 признаны недействительными договоры поручительства:
- - N СМБ/103057-4-П от 31.07.2014, заключенный между ПАО "Росгосстрах Банк" и ООО "БМТ";
- - N СМБ/103057-5-П от 31.07.2014, заключенный между ПАО "Росгосстрах Банк" и ООО "БМТ-2";
- - N СМБ/103057-6-П от 31.07.2014, заключенный между ПАО "Росгосстрах Банк" и ООО "БМТ-3";
- Применены последствия недействительности сделок: взыскал с ПАО "Росгосстрах Банк" в пользу ООО "БМТ" - 216 739 руб. 54 коп., ООО "БМТ-2" - 255 400 руб., ООО "БМТ-3" - 109 689 руб. 49 коп.; отказал в иске к Шевцовой Татьяне Алексеевне и ООО "Славянка".
Не согласившись с решением суда, Банк обратился с апелляционной жалобой в части удовлетворения исковых требований.
В жалобе Банк ссылается на то, что оспариваемые договоры были одобрены истцами в установленном законом порядке. По мнению Банка, Общества при заключении соглашений от 08.09.2014 с целью "погашения просроченной задолженности", выразили последующее одобрение договоров поручительства. С момента последующего одобрения оспариваемых договоров истек предусмотренный законом годичный срок исковой давности. Общества знали о заключении договоров поручительства и последствиях его заключения, в установленный годичный срок с момента подписания соглашений договоры поручительства не оспаривали. Банк ссылается на то, что ООО "БМТ" выступало не только как поручитель, но и как залогодатель, что, по мнению Банка, также подтверждает факт его ознакомления с договором. Договор залога N СМБ/103057 от 31.07.2014, заключенный между Банком и ООО "БМТ" в обеспечение обязательств по кредитному договору, ООО "БМТ" не оспаривается. Договоры поручительства подписаны со стороны ООО "БМТ", ООО "БМТ-2" и ООО "БМТ-3" Шевцовой Т.А., являющейся генеральным директором и участником указанных обществ. Банк полагает, что Шкилев А.В., являясь участником ООО "БМТ", ООО "БМТ-2" и ООО "БМТ-3", при должной степени заботливости и осмотрительности, имел возможность получить информацию об оспариваемых сделках. По мнению Банка, им правомерно списаны денежные средства по инкассовым поручениям на основании соглашений с Обществами от 08.09.2014, согласно которым Общества поручают Банку списывать любые средства с расчетного счета на основании инкассовых поручений, содержащих ссылки на договоры поручительства с целью погашения просроченных задолженностей, возникших из кредитных договоров. Банк полагает, что Общества при заключении соглашений от 08.09.2014 выразили последующее одобрение договоров поручительства. При этом, с момента последующего одобрения оспариваемых договоров истек предусмотренный законом годичный срок исковой давности. Банк полагает, что Шкилев А.В. избрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права, а также выступает в арбитражном процессе не в своих, а в чужих интересах и не имеет правовых оснований для обращения с иском к ответчику.
В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы жалобы.
Шкилев А.В. и представитель Обществ возражали против удовлетворения жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, не явились.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке в порядке пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно выпискам из ЕГРЮЛ, Шкилев Андрей Владимирович и Шевцова Татьяна Алексеевна являются участниками Обществ: ООО "БМТ" с долей в размере 95% и 5% уставного капитала, ООО "БМТ-2" с долей в размере 75% и 25% уставного капитала, ООО "БМТ-3" с долей в размере 40% и 10% уставного капитала соответственно.
По состоянию на 31.07.2014 Шевцова Т.А. являлась генеральным директором ООО "БМТ", ООО "БМТ-2" и ООО "БМТ-3".
Кроме того, Шевцова Т.А. является участником ООО "Славянка" с долей в размере 100% уставного капитала и его генеральным директором.
31.07.2014 ПАО "Росгосстрах Банк" и ООО "Славянка" (заемщик) заключен кредитный договор N СМБ/103057 на предоставление кредитной линии с лимитом выдачи в размере 3 200 000 руб.
31.07.2014 в обеспечение обязательств по указанному кредитному договору Банком с ООО "БМТ", ООО "БМТ-2" и ООО "БМТ-3" (поручители) в лице генерального директора Шевцовой Т.А. заключены договоры поручительства N СМБ/103057-4-П, N СМБ/103057-5-П, N СМБ/103057-6-П соответственно, по условиям которых поручители обязуются отвечать солидарно с ООО "Славянка" по кредитному договору N СМБ/103057 от 31.07.2014.
Ссылаясь на то, что договоры поручительства N СМБ/103057-4-П, N СМБ/103057-5-П, N СМБ/103057-6-П являются сделками с заинтересованностью, заключенными с нарушением Закона об ООО без одобрения в установленном законом порядке, Шкилев А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции признал недействительными договоры поручительства от 31.07.2014 N СМБ/103057-4-П, N СМБ/103057-5-П, N СМБ/103057-6-П и применил последствия недействительности сделок.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО, в редакции, действующей в период спорных отношений) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями указанной статьи.
Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Шкилев А.В. и Шевцова Т.А. на дату совершения оспариваемых договоров поручительства являлись участниками Обществ ООО "БМТ", ООО "БМТ-2" и ООО "БМТ-3", директором Обществ являлась Шевцова Т.А.
Стороной договора займа N СМБ/103057 от 31.07.2014 в качестве заемщика выступает ООО "Славянка", в котором Шевцова Т.А. является единоличным исполнительным органом и единственным участником, владеющим 100% долей в уставном капитале.
Общее собрание участников Обществ ООО "БМТ", ООО "БМТ-2" и ООО "БМТ-3" по вопросу одобрения договоров поручительства от 31.07.2014 N СМБ/103057-4-П, N СМБ/103057-5-П, N СМБ/103057-6-П как сделок с заинтересованностью не проводилось. Заключение оспариваемых договоров участником Обществ, не заинтересованного в совершении указанных сделок - Шкилевым А.В., не одобрялось.
С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требование Шкилева А.В. о признании недействительными договоров поручительства юридических лиц ООО "БМТ", ООО "БМТ-2" и ООО "БМТ-3" по договору займа N СМБ/103057, заключенного 31.07.2014 между ПАО "Росгосстрах Банк" и ООО "Славянка", является обоснованным и подлежит удовлетворению.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают обоснованность выводов суда первой инстанции.
Довод жалобы Банка о том, что оспариваемые договоры поручительства от 31.07.2014 были одобрены истцами в установленном законом порядке, противоречит материалам дела. Заключение Обществами соглашений от 08.09.2014 на безакцептное списание денежных средств с расчетных счетов Обществ, не является доказательством одобрения договоров поручительства, поскольку указанные соглашения от Обществ подписаны заинтересованным лицом Шевцовой Т.А.
Ссылка Банка на то, что Шкилев А.В., являясь участником ООО "БМТ", ООО "БМТ-2" и ООО "БМТ-3", имел возможность получить информацию об оспариваемых сделках при проведении общих собраний участников Общества носит предположительный характер. В деле отсутствуют доказательства уведомления генеральным директором Обществ Шевцовой Т.А. участника Шкилева А.В. о заключении оспариваемых договоров, о нахождении спорных договоров в Обществах и факте ознакомления Шкилева А.В. с указанными договорами ранее 15.03.2016 - даты списания Банком с расчетных счетов Обществ денежных сумм во исполнение договоров поручительства.
Указанные обстоятельства препятствуют признанию обоснованным заявления Банка о пропуске истцами срока исковой давности по требованию.
Ссылка Банка на договор залога N СМБ/103057 от 31.07.2014 как на доказательство факта ознакомления ООО "БМТ" с кредитным договором отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанный довод не заявлялся в суде первой инстанции. Судом первой инстанции указанный документ не исследовался.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что Банком в качестве доказательства ознакомления Шкилевым А.В. с фактом заключения кредитных договоров был представлен договор поручительства N СМБ/103057-7-П от 31.07.2014, признанный судом недействительным по результатам проведенной почерковедческой экспертизы по заявлению Шкилева А.В. о фальсификации доказательств.
Ссылка Банка на то, что Шкилев А.В. избрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права, а также не имеет правовых оснований для обращения с иском к ответчику отклоняется судом апелляционной инстанции. Исходя из норм действующего законодательства участник общества на основании учредительного документа юридического лица уполномочен выступать от его имени и в интересах общества.
Учитывая правовую природу договора поручительства, оспариваемые сделки лишены экономической целесообразности для Обществ, не имеют финансовой выгоды, и повлекли за собой убытки в виде взыскания денежных средств.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что проявляя достаточную степень осторожности и осмотрительности, Банк как займодавец должен был потребовать представления Обществами - поручителями доказательств одобрения заключения договоров уполномоченным органом. Сведения об участниках Обществ и их единоличных исполнительных органах являются общедоступными и размещены на сайте Федеральной налоговой службы России.
С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда.
По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 28 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2017 по делу N А56-16596/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.05.2017 N 13АП-7874/2017 ПО ДЕЛУ N А56-16596/2016
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 мая 2017 г. N 13АП-7874/2017
Дело N А56-16596/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Смирновой Я.Г.
судей Жуковой Т.В., Попова Н.М.
при ведении протокола судебного заседания: Шалагиновой Д.С.
при участии:
от истца: Шкилев А.В. (паспорт), 1, 2, 3, 4 Никитин В.О. (по доверенности от 21.04.2016, от 16.04.2016, от 16.04.2016, от 05.04.2016 (соответственно)
от ответчика: Королева Е.В. (дов. от 09.06.2016), Чупуров М.С. (дов. от 11.01.2017) 2, 3 не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7874/2017) Публичное акционерное общество "Росгосстрах Банк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2017 по делу N А56-16596/2016 (судья Чекунов Н.А.), принятое
по иску (заявлению) 1. Шкилев Андрей Владимирович, 2. Общество с ограниченной ответственностью "БМТ", 3. Общество с ограниченной ответственностью "БМТ-2", 4. Общество с ограниченной ответственностью "БМТ-3"
к ПАО "Росгосстрах Банк", ООО "Славянка", Шевцовой Татьяне Алексеевне
о признании недействительным
установил:
Шкилев Андрей Владимирович и общества с ограниченной ответственностью "БМТ" (195112, Санкт-Петербург, Новочеркасский пр. д. 28/19, лит. А, ОГРН: 1089848025123, ИНН: 7806399457), "БМТ-2" (197227, Санкт-Петербург, Комендантская пл. д. 8, лит. А, 33-Н, ОГРН: 1137847419786, ИНН: 7814590217), "БМТ-3" (195112, Санкт-Петербург, Новочеркасский пр. д. 28/19, лит. А, ОГРН: 1137847419797, ИНН: 7804518839) (далее - Общества) в лице Шкилева Андрея Владимировича как представителя в соответствии с п. 2 статьи 53, п. 1 статьи 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Росгосстрах Банк" (107078, г. Москва, ул. Мясницкая, 43,2; 197342, Санкт-Петербург, Ушаковская наб., д. 5А, ОГРН: 1027739004809, ИНН: 7718105676, далее - Банк), обществу с ограниченной ответственностью "Славянка" (195112, Санкт-Петербург, Новочеркасский пр. 28/19, литер А; 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика д. 9-11, кв. 57, ОГРН: 1137847226692, ИНН: 7806504133), Шевцовой Татьяне Алексеевне о признании недействительными договоров поручительства N СМБ/103057-4-П, СМБ/103057-5-П, СМБ/103057-6-П как сделок с заинтересованностью, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания списанных по инкассовым поручениям денежных средств в размере 216 739 руб. 54 коп., 255 400 руб., 109 689 руб. 49 коп.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2017 признаны недействительными договоры поручительства:
- - N СМБ/103057-4-П от 31.07.2014, заключенный между ПАО "Росгосстрах Банк" и ООО "БМТ";
- - N СМБ/103057-5-П от 31.07.2014, заключенный между ПАО "Росгосстрах Банк" и ООО "БМТ-2";
- - N СМБ/103057-6-П от 31.07.2014, заключенный между ПАО "Росгосстрах Банк" и ООО "БМТ-3";
- Применены последствия недействительности сделок: взыскал с ПАО "Росгосстрах Банк" в пользу ООО "БМТ" - 216 739 руб. 54 коп., ООО "БМТ-2" - 255 400 руб., ООО "БМТ-3" - 109 689 руб. 49 коп.; отказал в иске к Шевцовой Татьяне Алексеевне и ООО "Славянка".
Не согласившись с решением суда, Банк обратился с апелляционной жалобой в части удовлетворения исковых требований.
В жалобе Банк ссылается на то, что оспариваемые договоры были одобрены истцами в установленном законом порядке. По мнению Банка, Общества при заключении соглашений от 08.09.2014 с целью "погашения просроченной задолженности", выразили последующее одобрение договоров поручительства. С момента последующего одобрения оспариваемых договоров истек предусмотренный законом годичный срок исковой давности. Общества знали о заключении договоров поручительства и последствиях его заключения, в установленный годичный срок с момента подписания соглашений договоры поручительства не оспаривали. Банк ссылается на то, что ООО "БМТ" выступало не только как поручитель, но и как залогодатель, что, по мнению Банка, также подтверждает факт его ознакомления с договором. Договор залога N СМБ/103057 от 31.07.2014, заключенный между Банком и ООО "БМТ" в обеспечение обязательств по кредитному договору, ООО "БМТ" не оспаривается. Договоры поручительства подписаны со стороны ООО "БМТ", ООО "БМТ-2" и ООО "БМТ-3" Шевцовой Т.А., являющейся генеральным директором и участником указанных обществ. Банк полагает, что Шкилев А.В., являясь участником ООО "БМТ", ООО "БМТ-2" и ООО "БМТ-3", при должной степени заботливости и осмотрительности, имел возможность получить информацию об оспариваемых сделках. По мнению Банка, им правомерно списаны денежные средства по инкассовым поручениям на основании соглашений с Обществами от 08.09.2014, согласно которым Общества поручают Банку списывать любые средства с расчетного счета на основании инкассовых поручений, содержащих ссылки на договоры поручительства с целью погашения просроченных задолженностей, возникших из кредитных договоров. Банк полагает, что Общества при заключении соглашений от 08.09.2014 выразили последующее одобрение договоров поручительства. При этом, с момента последующего одобрения оспариваемых договоров истек предусмотренный законом годичный срок исковой давности. Банк полагает, что Шкилев А.В. избрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права, а также выступает в арбитражном процессе не в своих, а в чужих интересах и не имеет правовых оснований для обращения с иском к ответчику.
В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы жалобы.
Шкилев А.В. и представитель Обществ возражали против удовлетворения жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, не явились.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке в порядке пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно выпискам из ЕГРЮЛ, Шкилев Андрей Владимирович и Шевцова Татьяна Алексеевна являются участниками Обществ: ООО "БМТ" с долей в размере 95% и 5% уставного капитала, ООО "БМТ-2" с долей в размере 75% и 25% уставного капитала, ООО "БМТ-3" с долей в размере 40% и 10% уставного капитала соответственно.
По состоянию на 31.07.2014 Шевцова Т.А. являлась генеральным директором ООО "БМТ", ООО "БМТ-2" и ООО "БМТ-3".
Кроме того, Шевцова Т.А. является участником ООО "Славянка" с долей в размере 100% уставного капитала и его генеральным директором.
31.07.2014 ПАО "Росгосстрах Банк" и ООО "Славянка" (заемщик) заключен кредитный договор N СМБ/103057 на предоставление кредитной линии с лимитом выдачи в размере 3 200 000 руб.
31.07.2014 в обеспечение обязательств по указанному кредитному договору Банком с ООО "БМТ", ООО "БМТ-2" и ООО "БМТ-3" (поручители) в лице генерального директора Шевцовой Т.А. заключены договоры поручительства N СМБ/103057-4-П, N СМБ/103057-5-П, N СМБ/103057-6-П соответственно, по условиям которых поручители обязуются отвечать солидарно с ООО "Славянка" по кредитному договору N СМБ/103057 от 31.07.2014.
Ссылаясь на то, что договоры поручительства N СМБ/103057-4-П, N СМБ/103057-5-П, N СМБ/103057-6-П являются сделками с заинтересованностью, заключенными с нарушением Закона об ООО без одобрения в установленном законом порядке, Шкилев А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции признал недействительными договоры поручительства от 31.07.2014 N СМБ/103057-4-П, N СМБ/103057-5-П, N СМБ/103057-6-П и применил последствия недействительности сделок.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО, в редакции, действующей в период спорных отношений) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями указанной статьи.
Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Шкилев А.В. и Шевцова Т.А. на дату совершения оспариваемых договоров поручительства являлись участниками Обществ ООО "БМТ", ООО "БМТ-2" и ООО "БМТ-3", директором Обществ являлась Шевцова Т.А.
Стороной договора займа N СМБ/103057 от 31.07.2014 в качестве заемщика выступает ООО "Славянка", в котором Шевцова Т.А. является единоличным исполнительным органом и единственным участником, владеющим 100% долей в уставном капитале.
Общее собрание участников Обществ ООО "БМТ", ООО "БМТ-2" и ООО "БМТ-3" по вопросу одобрения договоров поручительства от 31.07.2014 N СМБ/103057-4-П, N СМБ/103057-5-П, N СМБ/103057-6-П как сделок с заинтересованностью не проводилось. Заключение оспариваемых договоров участником Обществ, не заинтересованного в совершении указанных сделок - Шкилевым А.В., не одобрялось.
С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требование Шкилева А.В. о признании недействительными договоров поручительства юридических лиц ООО "БМТ", ООО "БМТ-2" и ООО "БМТ-3" по договору займа N СМБ/103057, заключенного 31.07.2014 между ПАО "Росгосстрах Банк" и ООО "Славянка", является обоснованным и подлежит удовлетворению.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают обоснованность выводов суда первой инстанции.
Довод жалобы Банка о том, что оспариваемые договоры поручительства от 31.07.2014 были одобрены истцами в установленном законом порядке, противоречит материалам дела. Заключение Обществами соглашений от 08.09.2014 на безакцептное списание денежных средств с расчетных счетов Обществ, не является доказательством одобрения договоров поручительства, поскольку указанные соглашения от Обществ подписаны заинтересованным лицом Шевцовой Т.А.
Ссылка Банка на то, что Шкилев А.В., являясь участником ООО "БМТ", ООО "БМТ-2" и ООО "БМТ-3", имел возможность получить информацию об оспариваемых сделках при проведении общих собраний участников Общества носит предположительный характер. В деле отсутствуют доказательства уведомления генеральным директором Обществ Шевцовой Т.А. участника Шкилева А.В. о заключении оспариваемых договоров, о нахождении спорных договоров в Обществах и факте ознакомления Шкилева А.В. с указанными договорами ранее 15.03.2016 - даты списания Банком с расчетных счетов Обществ денежных сумм во исполнение договоров поручительства.
Указанные обстоятельства препятствуют признанию обоснованным заявления Банка о пропуске истцами срока исковой давности по требованию.
Ссылка Банка на договор залога N СМБ/103057 от 31.07.2014 как на доказательство факта ознакомления ООО "БМТ" с кредитным договором отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанный довод не заявлялся в суде первой инстанции. Судом первой инстанции указанный документ не исследовался.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что Банком в качестве доказательства ознакомления Шкилевым А.В. с фактом заключения кредитных договоров был представлен договор поручительства N СМБ/103057-7-П от 31.07.2014, признанный судом недействительным по результатам проведенной почерковедческой экспертизы по заявлению Шкилева А.В. о фальсификации доказательств.
Ссылка Банка на то, что Шкилев А.В. избрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права, а также не имеет правовых оснований для обращения с иском к ответчику отклоняется судом апелляционной инстанции. Исходя из норм действующего законодательства участник общества на основании учредительного документа юридического лица уполномочен выступать от его имени и в интересах общества.
Учитывая правовую природу договора поручительства, оспариваемые сделки лишены экономической целесообразности для Обществ, не имеют финансовой выгоды, и повлекли за собой убытки в виде взыскания денежных средств.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что проявляя достаточную степень осторожности и осмотрительности, Банк как займодавец должен был потребовать представления Обществами - поручителями доказательств одобрения заключения договоров уполномоченным органом. Сведения об участниках Обществ и их единоличных исполнительных органах являются общедоступными и размещены на сайте Федеральной налоговой службы России.
С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда.
По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 28 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2017 по делу N А56-16596/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Я.Г.СМИРНОВА
Я.Г.СМИРНОВА
Судьи
Т.В.ЖУКОВА
Н.М.ПОПОВА
Т.В.ЖУКОВА
Н.М.ПОПОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)