Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Горбик В.М.
судей Кашиной Т.А., Старовойтовой О.Р.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Соколовой О.К.
при участии:
от истца: представитель Мясищева С.А. (доверенность от 02.12.2015),
от ответчика: генеральный директор Слободская С.М. (приказ от 01.10.2011 N 12/1/к),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18276/2016) общества с ограниченной ответственностью "Энергосфера-Иркутск" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2016 по делу N А56-93553/2015 (судья Воробьева Ю.В.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью "Энергосфера-Иркутск"
к обществу с ограниченной ответственностью "ФинКонсалт"
об обязании заключить договор купли-продажи,
общество с ограниченной ответственностью "Энергосфера-Иркутск" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФинКонсалт" (далее - ответчик) об обязании заключить договор купли-продажи являющегося предметом лизинга имущества по договору от 12.05.2011 N 122-Л финансовой аренды (лизинга) имущества по цене 1180 руб., в том числе НДС 18% - 180 руб.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2016 в иске отказано.
ООО "Энергосфера-Иркутск" подало апелляционную жалобу, в которой, сославшись на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы истец сослался на общее условие пункта 6.8 договора о праве приобретения имущества в собственность лизингополучателя по окончании договора при условии уплаты всех платежей, определенных в графике платежей. Как полагал податель жалобы, поскольку ООО "Энергосфера-Иркутск" уплатило лизинговые платежи и выкупную стоимость имущества, то данное исполнение является достаточным для возникновения у лизингополучателя права собственности на имущество, находящееся в лизинге, и то обстоятельство, что ответчик не оформляет договор купли-продажи предмета лизинга, не подписывает с истцом акт приема-передачи имущества, может быть квалифицировано как злоупотребление правом; продажа лизингодателем истцу имущества по цене, отличной от согласованной в договоре лизинга в сумме 1 180 руб., ведет, по его мнению, к неосновательному обогащению ответчика, получившего выкупную стоимость имущества в уплаченных ему лизинговых платежах. Истец полагал, что сам по себе факт допущенной ООО "Энергосфера-Иркутск" просрочки в оплате по договору лизинга не может повлечь за собой получение ответчиком таких благ, которые поставили бы его в лучшее положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора лизинга в соответствии с его условиями, в противном случае будут нарушены правила статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации о пределах возмещения убытков и статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости неосновательного обогащения.
ООО "ФинКонсалт" в отзыве на жалобу с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Как указал ответчик, в соответствии с пунктами 6.8, 6.8.1, 6.8.2 договора лизинга N 122-Л в редакции дополнительного соглашения от 14.01.2013 право лизингополучателя приобрести переданное в лизинг имущество по цене с учетом износа в размере 1180 руб. возникает только в случае надлежащего исполнения лизингополучателем условий договора по уплате лизинговых платежей; в случае ненадлежащего исполнения этого условия, только в случае, если общая сумма лизинговых платежей будет уплачена полностью до 31 марта 2015 года и если будут уплачены пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки. Лизинговые платежи являются на основании пункта 7.1 договора лизинга платой за предоставленное право пользования и владения имуществом. Пункт 7.1 договора лизинга дополнительным соглашением от 14.01.2013 дополнен следующим предложением: в состав лизинговых платежей по настоящему договору не входит выкупная стоимость имущества. При ненадлежащем исполнении лизингополучателем условий настоящего договора по уплате лизинговых платежей (неисполнение пункта 14.2.а) и пени лизингодатель согласно пункту 6.8.3 вышеуказанного дополнительного соглашения вправе продать имущество третьим лицам. В связи с неоплатой ООО "Энергосфера-Иркутск" лизинговых платежей ООО "ФинКонсалт" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым требованием о взыскании лизинговых платежей с ООО "Энергосфера-Иркутск и пени за просрочку уплаты лизинговых платежей. Решением от 20.03.2015 по делу N А56-76667/2014 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области взыскал с ООО "Энергосфера-Иркутск" лизинговые платежи в размере 6212211 руб. 96 коп. Решение вступило в законную силу. Указанные в решении лизинговые платежи были полностью оплачены ООО "Энергосфера-Иркутск" после 31 марта 2015 года. Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области взыскал решением от 25.08.2015 по делу N А56-44167/2015 с ООО "Энергосфера-Иркутск 1 059 717 руб. 56 коп. пени за просрочку уплаты лизинговых платежей. Пени истцом оплачены 25 января 2016 года. Общество "ФинКонсалт", учитывая изложенные обстоятельства, в ответ на предложение истца (письмо от 29.05.2015 N 243) направить проект договора купли-продажи предложило (письмо от 23.06.2015 N 257) произвести рыночную оценку стоимости котельной (переданного в лизинг имущества) с участием независимого оценщика. По инициативе ответчика состоялась 24.03.2016 встреча ООО "ФинКонсалт" с истцом, на которой обсуждались условия заключения договора купли-продажи. В соответствии с протоколом ответчик предложил цену для заключения договора с представлением формулы расчета, с чем истец не согласился. Как указал ответчик, до настоящего времени истец оценку имущества не произвел; проект договора купли-продажи истец ответчику не направил; продолжает до настоящего времени без согласия ООО "ФинКонсалт" незаконно пользоваться имуществом котельной, не оплачивая платежи за пользование имуществом. Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривал также дело N А56-63107/2015 по иску ООО "Энергосфера-Иркутск" к ООО "ФинКонсалт" с требованием о признании права собственности относительно спорного имущества и по тому же договору лизинга. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2015 по делу N А56-63107/2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016, в иске отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда оставлены без изменений, кассационная жалоба ООО "Энергосфера-Иркутск" - без удовлетворения. Договор купли-продажи переданного в лизинг имущества может быть, по мнению ответчика, заключен только на условиях, определенных в договоре лизинга, или по соглашению сторон. Данный договор не является публичным и не может заключаться в обязательном порядке. Несоблюдение истцом условий договора лизинга и дополнительного соглашения к нему, предоставлявших возможность истцу заключить договор купли-продажи по льготной цене не порождает права истца на заключение договора купли-продажи без какого-либо согласия ответчика (пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Ответчик полагал, что истец злоупотребляет правом, подавая разные иски по одному предмету спора, лишая ответчика таким образом законного права продать в соответствии с условиями договора лизинга имущество третьим лицам, так как имущество находится в споре; продолжая тем временем больше года до настоящего времени без согласия ООО "ФинКонсалт" незаконно пользоваться имуществом ответчика, не оплачивая платежи за пользование имуществом, извлекая прибыль.
В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возразил, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции, вступившими в законную силу и имеющими в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора судебными актами по делу N А56-63107/2015 установлены следующие обстоятельства.
Между ООО "ФинКонсалт" (лизингодателем) и ООО "Энергобаланс" (далее - общество) (лизингополучателем) был заключен договор от 12.05.2011 N 122-Л финансовой аренды (лизинга) имущества (далее - договор), в соответствии с условиями которого лизингодатель обязался приобрести в собственность у указанного лизингополучателем продавца имущество, поименованное в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора, передав его обществу за плату во временное владение и пользование, а общество обязалось оплачивать лизинговые платежи на условиях договора (л.д. 5-12).
Согласно спецификации, являющейся приложением N 2 к договору, объектом лизинга являлось следующее имущество - котельная мощностью 4 МВт на биотопливе (щепа) в составе: котел водогрейный КВр-4000, "Ковровские котлы" - 1 ед., теплообменник сист. отопления - HH N -47-16/1-40-ТКТ М51, Ридан - 2 ед., теплообменник сист. отопления - HH N -47-16/1-40-ТКТ М51, Ридан - 2 ед., насос рецирк. котлового контура - IPL 90/140-4/2, "Wilo" - 3 ед., насос цирк. Котлового контура - IL 100/150-15/2, "Wilo" - 3 ед., насос сырой воды (повысит.) - MHI 203 ~3, "Wilo" - 2 ед., клапан трехходовой подмешивающий - ESBE 3F, "Esbe" - 1 ед., бак мембранный расширительный - ERE CE 200, "CIMM" - 2 ед., автоматизированная система дозирования реагентов - Комплексон-6, АкваХим - 2 ед., узел учета тепла - ВКТ-7, "Теплоком" - компл., запорно-регулирующая арматура - Naval, Danfoss - компл., газоход, компенсатор - "Ковровские котлы" - компл., автоматика и КИП _Mitsubishi - компл., отопление (радиаторы конвекторного типа) котельной - LHWD,Rosenberg - 18 ед., топливоподача ленточный транспортер - "Ковровские котлы" - компл., дымовая труба для котла - "Ковровские котлы" - 1 ед. (далее - имущество) (л.д. 13).
В соответствии с пунктом 7.1 договора сумма лизинговых платежей составляет 52 296 774 руб.; размер, состав и сроки уплаты лизинговых платежей определены сторонами в графике лизинговых платежей, являющемся неотъемлемой частью договора.
Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2015 по делу N А56-76667/2014, на основании договора купли-продажи от 12.05.2011 N 2-П ответчик приобрел в собственность у ООО "Северный" котельную мощностью 4 МВт на биотопливе (щепа), передав ее обществу по акту приема-передачи от 10.10.2011; впоследствии трехсторонним соглашением от 14.01.2013 к договору финансовой аренды (лизинга) имущества, заключенным истцом, обществом и ООО "Энергосфера", произведена замена стороны по договору, общество передало ООО "Энергосфера" свои права и обязанности по договору в полном объеме; на основании акта приема-передачи от 28.01.2013 имущество передано обществом ООО "Энергосфера"; дополнительным соглашением от 12.09.2013 к договору права и обязанности ООО "Энергосфера" (лизингополучателя) по договору лизинга перешли к ООО "Энергосфера-Иркутск" (истцу) в связи с реорганизацией в форме выделения; на основании акта приема-передачи от 10.06.2013 имущество передано от ООО "Энергосфера" к истцу (л.д. 14-19). Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что имущество передается в лизинг на 41 месяц.
В пункте 6.8 договора в редакции дополнительного соглашения от 14.01.2013 стороны согласовали, что по окончании срока действия договора, но в любом случае при условии уплаты лизингополучателем всех платежей, определенных в графике платежей (приложение N 3), лизингополучатель имеет право купить имущество в собственность на основании заключенного с лизингодателем договора купли-продажи имущества и подписанного к нему акта приема-передачи.
Согласно пункту 6.8.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 14.01.2013 стороны договорились, что при условии добросовестного исполнения лизингополучателем условий настоящего договора об уплате лизинговых платежей, стоимость продаваемого имущества формируется с учетом износа имущества и составляет 1180 руб.; лизинговые платежи в зачет данной суммы не принимаются.
Письмом от 29.05.2015 N 243 истец сообщил ответчику о выплате лизинговых платежей и указал на необходимость направления в его адрес проекта договора купли-продажи переданного в лизинг имущества. На данное обращение ответчик письмом от 23.06.2015 N 257 сообщил истцу о необходимости определения рыночной стоимости имущества (л.д. 23, 25).
Платежным поручением от 04.12.2015 N 1352 истец перечислил ответчику 1 180 руб. в счет оплаты выкупной стоимости имущества по договору (л.д. 27). Письмом от 26.06.2015 N 310 истец уведомил ответчика о перечислении выкупной стоимости имущества и предъявил требование о направлении в его адрес проекта договора купли-продажи имущества и акта приема-передачи. В ответ на это письмо ответчик сообщил истцу о направлении претензии об оплате пеней по договору.
Сославшись на исполнение обязательств по оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества, переданного в лизинг по договору, на возникновение в связи с этим у лизингополучателя права собственности на данное имущество, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании за ним права собственности на имущество, являющееся предметом договора лизинга.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2015 по делу N А56-63107/2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016, в иске отказано. Суд указал, что в отсутствие доказательств заключения сторонами договора купли-продажи имущества, переданного в лизинг на основании договора, законные основания для признания за истцом права собственности на спорное имущество отсутствуют.
В рамках настоящего спора истцом предъявлены требования об обязании ООО "ФинКонсалт" заключить с ООО "Энергосфера-Иркутск" договор купли-продажи спорного имущества по цене 1 180 руб., в том числе НДС.
Разрешив данный спор с применением относящихся к предмету требований положений гражданского законодательства, также процессуальных норм, суд первой инстанции счел исковые требования не подлежащими удовлетворению.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, полагает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В силу поименованной выше статьи Гражданского кодекса Российской Федерации на договор лизинга распространяется действие общих норм об аренде в части, не урегулированной специальными нормами о лизинге, содержащихся в Законе о лизинге.
По общему принципу, изложенному в пункте 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
В силу пункта 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.
В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя, в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.
Вместе с тем, как вытекает из содержания пункта 6.8 договора в редакции дополнительного соглашения от 14.01.2013, право лизингополучателя приобрести имущество, переданное в лизинг, в собственность по окончании срока действия договора, оговорено соглашением сторон при условии оплаты платежей, определенных в приложении N 3 к договору, на основании заключенного с лизингодателем договора купли-продажи имущества и подписанного к нему акта приема передачи.
Пунктом 6.8.1 договора также предусмотрено подписание сторонами договора купли-продажи имущества и установлен срок для его подписания.
Также пунктом 6.8 договора оговорено право лизингодателя продать предмет лизинга по настоящему договору третьему лицу в случае недобросовестного исполнения лизингополучателем условий настоящего договора и/или расторжения настоящего договора на основании пункта 14.2 договора.
Как установлено судами при рассмотрении дела N А56-63107/2015, истец допускал просрочки по внесению лизинговых платежей, что также подтверждено представленными в материалы дела судебными актами по делам N N А56-76667/2014, А56-44167/2015 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени. Данные обстоятельства, как правомерно указал суд первой инстанции, свидетельствуют о недобросовестном исполнении истцом условий договора.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 218, статьи 421, пункта 1 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Принимая во внимание изложенное, учитывая положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица; положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для обязания ответчика заключить с истцом договор купли-продажи в отношении переданного по договору лизинга имущества.
Таким образом, принимая во внимание положения вышеназванных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, апелляционный суд полагает, что истец не доказал обоснованность доводов, изложенных в иске и апелляционной жалобе.
Выводы суда первой инстанции основаны на применении норм действующего законодательства и соответствуют правоприменительной практике по данной категории споров. Оснований для отмены законного и обоснованного решения не имеется, в силу чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 мая 2016 года по делу N А56-93553/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.09.2016 N 13АП-18276/2016 ПО ДЕЛУ N А56-93553/2015
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 сентября 2016 г. N 13АП-18276/2016
Дело N А56-93553/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Горбик В.М.
судей Кашиной Т.А., Старовойтовой О.Р.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Соколовой О.К.
при участии:
от истца: представитель Мясищева С.А. (доверенность от 02.12.2015),
от ответчика: генеральный директор Слободская С.М. (приказ от 01.10.2011 N 12/1/к),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18276/2016) общества с ограниченной ответственностью "Энергосфера-Иркутск" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2016 по делу N А56-93553/2015 (судья Воробьева Ю.В.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью "Энергосфера-Иркутск"
к обществу с ограниченной ответственностью "ФинКонсалт"
об обязании заключить договор купли-продажи,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Энергосфера-Иркутск" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФинКонсалт" (далее - ответчик) об обязании заключить договор купли-продажи являющегося предметом лизинга имущества по договору от 12.05.2011 N 122-Л финансовой аренды (лизинга) имущества по цене 1180 руб., в том числе НДС 18% - 180 руб.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2016 в иске отказано.
ООО "Энергосфера-Иркутск" подало апелляционную жалобу, в которой, сославшись на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы истец сослался на общее условие пункта 6.8 договора о праве приобретения имущества в собственность лизингополучателя по окончании договора при условии уплаты всех платежей, определенных в графике платежей. Как полагал податель жалобы, поскольку ООО "Энергосфера-Иркутск" уплатило лизинговые платежи и выкупную стоимость имущества, то данное исполнение является достаточным для возникновения у лизингополучателя права собственности на имущество, находящееся в лизинге, и то обстоятельство, что ответчик не оформляет договор купли-продажи предмета лизинга, не подписывает с истцом акт приема-передачи имущества, может быть квалифицировано как злоупотребление правом; продажа лизингодателем истцу имущества по цене, отличной от согласованной в договоре лизинга в сумме 1 180 руб., ведет, по его мнению, к неосновательному обогащению ответчика, получившего выкупную стоимость имущества в уплаченных ему лизинговых платежах. Истец полагал, что сам по себе факт допущенной ООО "Энергосфера-Иркутск" просрочки в оплате по договору лизинга не может повлечь за собой получение ответчиком таких благ, которые поставили бы его в лучшее положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора лизинга в соответствии с его условиями, в противном случае будут нарушены правила статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации о пределах возмещения убытков и статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости неосновательного обогащения.
ООО "ФинКонсалт" в отзыве на жалобу с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Как указал ответчик, в соответствии с пунктами 6.8, 6.8.1, 6.8.2 договора лизинга N 122-Л в редакции дополнительного соглашения от 14.01.2013 право лизингополучателя приобрести переданное в лизинг имущество по цене с учетом износа в размере 1180 руб. возникает только в случае надлежащего исполнения лизингополучателем условий договора по уплате лизинговых платежей; в случае ненадлежащего исполнения этого условия, только в случае, если общая сумма лизинговых платежей будет уплачена полностью до 31 марта 2015 года и если будут уплачены пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки. Лизинговые платежи являются на основании пункта 7.1 договора лизинга платой за предоставленное право пользования и владения имуществом. Пункт 7.1 договора лизинга дополнительным соглашением от 14.01.2013 дополнен следующим предложением: в состав лизинговых платежей по настоящему договору не входит выкупная стоимость имущества. При ненадлежащем исполнении лизингополучателем условий настоящего договора по уплате лизинговых платежей (неисполнение пункта 14.2.а) и пени лизингодатель согласно пункту 6.8.3 вышеуказанного дополнительного соглашения вправе продать имущество третьим лицам. В связи с неоплатой ООО "Энергосфера-Иркутск" лизинговых платежей ООО "ФинКонсалт" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым требованием о взыскании лизинговых платежей с ООО "Энергосфера-Иркутск и пени за просрочку уплаты лизинговых платежей. Решением от 20.03.2015 по делу N А56-76667/2014 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области взыскал с ООО "Энергосфера-Иркутск" лизинговые платежи в размере 6212211 руб. 96 коп. Решение вступило в законную силу. Указанные в решении лизинговые платежи были полностью оплачены ООО "Энергосфера-Иркутск" после 31 марта 2015 года. Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области взыскал решением от 25.08.2015 по делу N А56-44167/2015 с ООО "Энергосфера-Иркутск 1 059 717 руб. 56 коп. пени за просрочку уплаты лизинговых платежей. Пени истцом оплачены 25 января 2016 года. Общество "ФинКонсалт", учитывая изложенные обстоятельства, в ответ на предложение истца (письмо от 29.05.2015 N 243) направить проект договора купли-продажи предложило (письмо от 23.06.2015 N 257) произвести рыночную оценку стоимости котельной (переданного в лизинг имущества) с участием независимого оценщика. По инициативе ответчика состоялась 24.03.2016 встреча ООО "ФинКонсалт" с истцом, на которой обсуждались условия заключения договора купли-продажи. В соответствии с протоколом ответчик предложил цену для заключения договора с представлением формулы расчета, с чем истец не согласился. Как указал ответчик, до настоящего времени истец оценку имущества не произвел; проект договора купли-продажи истец ответчику не направил; продолжает до настоящего времени без согласия ООО "ФинКонсалт" незаконно пользоваться имуществом котельной, не оплачивая платежи за пользование имуществом. Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривал также дело N А56-63107/2015 по иску ООО "Энергосфера-Иркутск" к ООО "ФинКонсалт" с требованием о признании права собственности относительно спорного имущества и по тому же договору лизинга. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2015 по делу N А56-63107/2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016, в иске отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда оставлены без изменений, кассационная жалоба ООО "Энергосфера-Иркутск" - без удовлетворения. Договор купли-продажи переданного в лизинг имущества может быть, по мнению ответчика, заключен только на условиях, определенных в договоре лизинга, или по соглашению сторон. Данный договор не является публичным и не может заключаться в обязательном порядке. Несоблюдение истцом условий договора лизинга и дополнительного соглашения к нему, предоставлявших возможность истцу заключить договор купли-продажи по льготной цене не порождает права истца на заключение договора купли-продажи без какого-либо согласия ответчика (пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Ответчик полагал, что истец злоупотребляет правом, подавая разные иски по одному предмету спора, лишая ответчика таким образом законного права продать в соответствии с условиями договора лизинга имущество третьим лицам, так как имущество находится в споре; продолжая тем временем больше года до настоящего времени без согласия ООО "ФинКонсалт" незаконно пользоваться имуществом ответчика, не оплачивая платежи за пользование имуществом, извлекая прибыль.
В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возразил, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции, вступившими в законную силу и имеющими в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора судебными актами по делу N А56-63107/2015 установлены следующие обстоятельства.
Между ООО "ФинКонсалт" (лизингодателем) и ООО "Энергобаланс" (далее - общество) (лизингополучателем) был заключен договор от 12.05.2011 N 122-Л финансовой аренды (лизинга) имущества (далее - договор), в соответствии с условиями которого лизингодатель обязался приобрести в собственность у указанного лизингополучателем продавца имущество, поименованное в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора, передав его обществу за плату во временное владение и пользование, а общество обязалось оплачивать лизинговые платежи на условиях договора (л.д. 5-12).
Согласно спецификации, являющейся приложением N 2 к договору, объектом лизинга являлось следующее имущество - котельная мощностью 4 МВт на биотопливе (щепа) в составе: котел водогрейный КВр-4000, "Ковровские котлы" - 1 ед., теплообменник сист. отопления - HH N -47-16/1-40-ТКТ М51, Ридан - 2 ед., теплообменник сист. отопления - HH N -47-16/1-40-ТКТ М51, Ридан - 2 ед., насос рецирк. котлового контура - IPL 90/140-4/2, "Wilo" - 3 ед., насос цирк. Котлового контура - IL 100/150-15/2, "Wilo" - 3 ед., насос сырой воды (повысит.) - MHI 203 ~3, "Wilo" - 2 ед., клапан трехходовой подмешивающий - ESBE 3F, "Esbe" - 1 ед., бак мембранный расширительный - ERE CE 200, "CIMM" - 2 ед., автоматизированная система дозирования реагентов - Комплексон-6, АкваХим - 2 ед., узел учета тепла - ВКТ-7, "Теплоком" - компл., запорно-регулирующая арматура - Naval, Danfoss - компл., газоход, компенсатор - "Ковровские котлы" - компл., автоматика и КИП _Mitsubishi - компл., отопление (радиаторы конвекторного типа) котельной - LHWD,Rosenberg - 18 ед., топливоподача ленточный транспортер - "Ковровские котлы" - компл., дымовая труба для котла - "Ковровские котлы" - 1 ед. (далее - имущество) (л.д. 13).
В соответствии с пунктом 7.1 договора сумма лизинговых платежей составляет 52 296 774 руб.; размер, состав и сроки уплаты лизинговых платежей определены сторонами в графике лизинговых платежей, являющемся неотъемлемой частью договора.
Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2015 по делу N А56-76667/2014, на основании договора купли-продажи от 12.05.2011 N 2-П ответчик приобрел в собственность у ООО "Северный" котельную мощностью 4 МВт на биотопливе (щепа), передав ее обществу по акту приема-передачи от 10.10.2011; впоследствии трехсторонним соглашением от 14.01.2013 к договору финансовой аренды (лизинга) имущества, заключенным истцом, обществом и ООО "Энергосфера", произведена замена стороны по договору, общество передало ООО "Энергосфера" свои права и обязанности по договору в полном объеме; на основании акта приема-передачи от 28.01.2013 имущество передано обществом ООО "Энергосфера"; дополнительным соглашением от 12.09.2013 к договору права и обязанности ООО "Энергосфера" (лизингополучателя) по договору лизинга перешли к ООО "Энергосфера-Иркутск" (истцу) в связи с реорганизацией в форме выделения; на основании акта приема-передачи от 10.06.2013 имущество передано от ООО "Энергосфера" к истцу (л.д. 14-19). Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что имущество передается в лизинг на 41 месяц.
В пункте 6.8 договора в редакции дополнительного соглашения от 14.01.2013 стороны согласовали, что по окончании срока действия договора, но в любом случае при условии уплаты лизингополучателем всех платежей, определенных в графике платежей (приложение N 3), лизингополучатель имеет право купить имущество в собственность на основании заключенного с лизингодателем договора купли-продажи имущества и подписанного к нему акта приема-передачи.
Согласно пункту 6.8.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 14.01.2013 стороны договорились, что при условии добросовестного исполнения лизингополучателем условий настоящего договора об уплате лизинговых платежей, стоимость продаваемого имущества формируется с учетом износа имущества и составляет 1180 руб.; лизинговые платежи в зачет данной суммы не принимаются.
Письмом от 29.05.2015 N 243 истец сообщил ответчику о выплате лизинговых платежей и указал на необходимость направления в его адрес проекта договора купли-продажи переданного в лизинг имущества. На данное обращение ответчик письмом от 23.06.2015 N 257 сообщил истцу о необходимости определения рыночной стоимости имущества (л.д. 23, 25).
Платежным поручением от 04.12.2015 N 1352 истец перечислил ответчику 1 180 руб. в счет оплаты выкупной стоимости имущества по договору (л.д. 27). Письмом от 26.06.2015 N 310 истец уведомил ответчика о перечислении выкупной стоимости имущества и предъявил требование о направлении в его адрес проекта договора купли-продажи имущества и акта приема-передачи. В ответ на это письмо ответчик сообщил истцу о направлении претензии об оплате пеней по договору.
Сославшись на исполнение обязательств по оплате лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества, переданного в лизинг по договору, на возникновение в связи с этим у лизингополучателя права собственности на данное имущество, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании за ним права собственности на имущество, являющееся предметом договора лизинга.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2015 по делу N А56-63107/2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016, в иске отказано. Суд указал, что в отсутствие доказательств заключения сторонами договора купли-продажи имущества, переданного в лизинг на основании договора, законные основания для признания за истцом права собственности на спорное имущество отсутствуют.
В рамках настоящего спора истцом предъявлены требования об обязании ООО "ФинКонсалт" заключить с ООО "Энергосфера-Иркутск" договор купли-продажи спорного имущества по цене 1 180 руб., в том числе НДС.
Разрешив данный спор с применением относящихся к предмету требований положений гражданского законодательства, также процессуальных норм, суд первой инстанции счел исковые требования не подлежащими удовлетворению.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, полагает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В силу поименованной выше статьи Гражданского кодекса Российской Федерации на договор лизинга распространяется действие общих норм об аренде в части, не урегулированной специальными нормами о лизинге, содержащихся в Законе о лизинге.
По общему принципу, изложенному в пункте 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
В силу пункта 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.
В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя, в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.
Вместе с тем, как вытекает из содержания пункта 6.8 договора в редакции дополнительного соглашения от 14.01.2013, право лизингополучателя приобрести имущество, переданное в лизинг, в собственность по окончании срока действия договора, оговорено соглашением сторон при условии оплаты платежей, определенных в приложении N 3 к договору, на основании заключенного с лизингодателем договора купли-продажи имущества и подписанного к нему акта приема передачи.
Пунктом 6.8.1 договора также предусмотрено подписание сторонами договора купли-продажи имущества и установлен срок для его подписания.
Также пунктом 6.8 договора оговорено право лизингодателя продать предмет лизинга по настоящему договору третьему лицу в случае недобросовестного исполнения лизингополучателем условий настоящего договора и/или расторжения настоящего договора на основании пункта 14.2 договора.
Как установлено судами при рассмотрении дела N А56-63107/2015, истец допускал просрочки по внесению лизинговых платежей, что также подтверждено представленными в материалы дела судебными актами по делам N N А56-76667/2014, А56-44167/2015 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени. Данные обстоятельства, как правомерно указал суд первой инстанции, свидетельствуют о недобросовестном исполнении истцом условий договора.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 218, статьи 421, пункта 1 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Принимая во внимание изложенное, учитывая положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица; положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для обязания ответчика заключить с истцом договор купли-продажи в отношении переданного по договору лизинга имущества.
Таким образом, принимая во внимание положения вышеназванных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, апелляционный суд полагает, что истец не доказал обоснованность доводов, изложенных в иске и апелляционной жалобе.
Выводы суда первой инстанции основаны на применении норм действующего законодательства и соответствуют правоприменительной практике по данной категории споров. Оснований для отмены законного и обоснованного решения не имеется, в силу чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 мая 2016 года по делу N А56-93553/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.М.ГОРБИК
В.М.ГОРБИК
Судьи
Т.А.КАШИНА
О.Р.СТАРОВОЙТОВА
Т.А.КАШИНА
О.Р.СТАРОВОЙТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)