Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Махровой Н.В.,
судей Бабиной О.Е., Логиновских Л.Л.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Резаевой Н.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу при ведении общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтажСервис" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу N А76-11730/2015 (судья Первых Н.А.).
В заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтажСервис" - Морозков Максим Владимирович (доверенность б/н от 12.05.2015),
общества с ограниченной ответственностью "Финансовая группа "Уралпромлизинг" - Дмитриев Николай Николаевич (доверенность N 6 от 15.05.2015).
Общество с ограниченной ответственностью "СтройМонтажСервис" (далее - ООО "СМС", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью Финансовая группа "Уралпромлизинг" (далее - ООО ФГ "Уралпромлизинг", ответчик) с исковым заявлением о признании незаключенным договора поручительства N 178-2 от 10.06.2013 (л.д. 5, 6).
Кроме того, истец ходатайствовал о взыскании в его пользу расходов по оплате государственной пошлины в размере 2000 руб.
Определением суда первой инстанции от 05.08.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Снежинский асфальтобетонный завод" (далее - ООО "САБЗ", третье лицо), Высоких Алексея Владимировича (далее - Высоких А.В., третье лицо).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 в удовлетворении исковых требований ООО "СМС" отказано (л.д. 68-72).
В апелляционной жалобе ООО "СМС" просило решение суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции (л.д. 77-78).
В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "СМС" ссылалось на то, что договор подписан представителем Высоких Алексеем Владимировичем, действовавшим от имени истца на основании доверенности от 10.06.2013, выданной на право заключения договора поручительства на сумму 15 000 000 руб. Доверенность на заключение договора N 178-2 от 10.06.2013 на сумму 18 445 867 руб. 49 коп. Высоких А.В. не выдавалась. Одобрения со стороны истца указанной сделки не было, кроме того ответчику было направлено письмо с указанием на то, что данная сделка не может быть признана заключенной.
ООО ФГ "Уралпромлизинг" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание третьи лица не явились. С учетом мнения истца, ответчика в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьих лиц.
В судебном заседании представители истца, ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между ООО ФГ "Уралпромлизинг" (кредитор) и ООО "СМС" (поручитель) подписан договор поручительства N 178-2 от 10.06.2013 (л.д. 10-12), согласно которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором всем своим имуществом за исполнение ООО "САБЗ" (лизингополучатель) всех обязательств по договору лизинга N 178-2 от 10.09.2013, заключенному между кредитором и лизингополучателем.
Цена договора составляет 18 445 867 руб. 49 коп.
ООО ФГ "Уралпромлизинг" направило в адрес ООО "СМС" претензию N 18 от 04.02.2015 (л.д. 13) с требованием погасить задолженность в течение 5 дней с момента получения претензии, в связи с ненадлежащим исполнением ООО "САБЗ" обязательств по договору лизинга N 178 от 10.06.2013.
В ответе на претензию N 05-03/83 от 18.02.2015 (л.д. 14) ООО "СМС" указало, что договор поручительства N 178-2 от 10.06.2013 не подписывался и полномочия на подписание данного договора не предоставлялись.
Решением Советского районного суда г. Челябинска от 09.07.2015 по делу N 2-2276/15 взыскана солидарно в пользу ООО ФГ "Уралпромлизинг" с ООО "САБЗ", ООО "СМС", Щербаковой Т.В., Каплина А.А. задолженность по договору лизинга N 178 от 10.06.2013 в размере 1 000 000 руб. (л.д. 54-58).
Полагая, что договор поручительства подписан представителем ООО "СМС" с превышением полномочий, установленных доверенностью 10.06.2013, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, исходил из того, что подписание договора неуполномоченным лицом не является основанием для признания договора незаключенным, так как соглашение по всем существенным условиям договора было достигнуто.
Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.
По договору поручительства поручитель обязуется перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Допускается заключение договора поручительства для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем (ст. 361 ГК РФ). Договор поручительства должен быть совершен в письменной форме (ст. 362 ГК РФ).
По смыслу указанных норм права договор поручительства заключается между кредитором и поручителем.
Предметом договора поручительства, его существенным условием, является конкретизация сторонами обязательства должника, за которое принимает на себя ответственность поручитель перед кредитором.
Исходя из статей 361 и 363 ГК РФ при заключении договора поручительства должен быть определен объем ответственности поручителя, который должен нести ответственность только на известных ему условиях; ответственность не может быть предположительной.
Исследуя содержание спорного договора, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о согласовании сторонами в договоре поручительства существенных условий.
В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К таковым относятся условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу положений ст. ст. 183, 432 ГК РФ подписание договора неуполномоченным лицом и невозможность установления лица, подписавшего договор от имени стороны, а также его полномочий на подписание не является основанием для признания его незаключенным, так как соглашение по всем существенным условиям договора было достигнуто.
Принимая во внимание перечисленные обстоятельства, суд обоснованно указал, что все существенные условия оспариваемой сделки позволяют безошибочно и достоверно определить обеспеченное поручительством обязательство.
В соответствии со ст. ст. 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (ст. 310 ГК РФ).
Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основании своих требований и возражений.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отклонил требования истца.
Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что договор подписан представителем Высоких Алексеем Владимировичем, действовавшим от имени истца на основании доверенности, выданной 10.06.2013, доверенность на заключение договора поручительства N 178-2 от 10.06.2013 на сумму 18 445 867 руб. 49 коп. Высоких А.В. не выдавалась, одобрения со стороны истца указанной сделки не было, отклоняется по следующим основаниям.
Доверенность на имя Высоких А.В. от 10.06.2013 выдана директором ООО "СМС" Голубевым Анатолием Геннадьевичем с конкретными полномочиями: заключить и подписать от имени ООО "СМС" с ООО ФГ "Уралпромлизинг" договор поручительства на общую сумму 15 000 000 руб., в соответствии с которым ООО "СМС" как поручитель обязуется отвечать перед ООО ФГ "Уралпромлизинг" как кредитором всем своим имуществом за исполнение ООО "САБЗ" всех обязательств по договору лизинга N 178 от 10.06.2013, заключенному между ООО ФГ "Уралпромлизинг" и ООО "САБЗ".
Из материалов дела следует, что спорный договор поручительства N 178-2 от 10.06.2013 подписан представителем Высоких А.В.
Действительно, цена договора составляет 18 445 867 руб. 49 коп.
Однако существенные условия договора поручительства согласованы. Факт подписания договора истец не оспаривал.
Ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции с заявлением в порядке, предоставленном ст. 161 АПК РФ, о фальсификации договора, содержащихся в нем штампа и подписи директора Голубева Анатолия Геннадьевича не обращался.
Следовательно, воля сторон при заключении договора поручительства в представленной редакции была согласована.
В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Таким образом, вопрос об объеме ответственности представляемого, должен решаться при рассмотрении по существу спора о взыскании задолженности и штрафных санкций по договору лизинга от 10.06.2013.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО "СМС".
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу N А76-11730/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтажСервис" - без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа только по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.01.2016 N 18АП-15380/2015 ПО ДЕЛУ N А76-11730/2015
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 января 2016 г. N 18АП-15380/2015
Дело N А76-11730/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Махровой Н.В.,
судей Бабиной О.Е., Логиновских Л.Л.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Резаевой Н.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу при ведении общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтажСервис" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу N А76-11730/2015 (судья Первых Н.А.).
В заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтажСервис" - Морозков Максим Владимирович (доверенность б/н от 12.05.2015),
общества с ограниченной ответственностью "Финансовая группа "Уралпромлизинг" - Дмитриев Николай Николаевич (доверенность N 6 от 15.05.2015).
Общество с ограниченной ответственностью "СтройМонтажСервис" (далее - ООО "СМС", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью Финансовая группа "Уралпромлизинг" (далее - ООО ФГ "Уралпромлизинг", ответчик) с исковым заявлением о признании незаключенным договора поручительства N 178-2 от 10.06.2013 (л.д. 5, 6).
Кроме того, истец ходатайствовал о взыскании в его пользу расходов по оплате государственной пошлины в размере 2000 руб.
Определением суда первой инстанции от 05.08.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Снежинский асфальтобетонный завод" (далее - ООО "САБЗ", третье лицо), Высоких Алексея Владимировича (далее - Высоких А.В., третье лицо).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 в удовлетворении исковых требований ООО "СМС" отказано (л.д. 68-72).
В апелляционной жалобе ООО "СМС" просило решение суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции (л.д. 77-78).
В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "СМС" ссылалось на то, что договор подписан представителем Высоких Алексеем Владимировичем, действовавшим от имени истца на основании доверенности от 10.06.2013, выданной на право заключения договора поручительства на сумму 15 000 000 руб. Доверенность на заключение договора N 178-2 от 10.06.2013 на сумму 18 445 867 руб. 49 коп. Высоких А.В. не выдавалась. Одобрения со стороны истца указанной сделки не было, кроме того ответчику было направлено письмо с указанием на то, что данная сделка не может быть признана заключенной.
ООО ФГ "Уралпромлизинг" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание третьи лица не явились. С учетом мнения истца, ответчика в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьих лиц.
В судебном заседании представители истца, ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между ООО ФГ "Уралпромлизинг" (кредитор) и ООО "СМС" (поручитель) подписан договор поручительства N 178-2 от 10.06.2013 (л.д. 10-12), согласно которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором всем своим имуществом за исполнение ООО "САБЗ" (лизингополучатель) всех обязательств по договору лизинга N 178-2 от 10.09.2013, заключенному между кредитором и лизингополучателем.
Цена договора составляет 18 445 867 руб. 49 коп.
ООО ФГ "Уралпромлизинг" направило в адрес ООО "СМС" претензию N 18 от 04.02.2015 (л.д. 13) с требованием погасить задолженность в течение 5 дней с момента получения претензии, в связи с ненадлежащим исполнением ООО "САБЗ" обязательств по договору лизинга N 178 от 10.06.2013.
В ответе на претензию N 05-03/83 от 18.02.2015 (л.д. 14) ООО "СМС" указало, что договор поручительства N 178-2 от 10.06.2013 не подписывался и полномочия на подписание данного договора не предоставлялись.
Решением Советского районного суда г. Челябинска от 09.07.2015 по делу N 2-2276/15 взыскана солидарно в пользу ООО ФГ "Уралпромлизинг" с ООО "САБЗ", ООО "СМС", Щербаковой Т.В., Каплина А.А. задолженность по договору лизинга N 178 от 10.06.2013 в размере 1 000 000 руб. (л.д. 54-58).
Полагая, что договор поручительства подписан представителем ООО "СМС" с превышением полномочий, установленных доверенностью 10.06.2013, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, исходил из того, что подписание договора неуполномоченным лицом не является основанием для признания договора незаключенным, так как соглашение по всем существенным условиям договора было достигнуто.
Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.
По договору поручительства поручитель обязуется перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Допускается заключение договора поручительства для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем (ст. 361 ГК РФ). Договор поручительства должен быть совершен в письменной форме (ст. 362 ГК РФ).
По смыслу указанных норм права договор поручительства заключается между кредитором и поручителем.
Предметом договора поручительства, его существенным условием, является конкретизация сторонами обязательства должника, за которое принимает на себя ответственность поручитель перед кредитором.
Исходя из статей 361 и 363 ГК РФ при заключении договора поручительства должен быть определен объем ответственности поручителя, который должен нести ответственность только на известных ему условиях; ответственность не может быть предположительной.
Исследуя содержание спорного договора, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о согласовании сторонами в договоре поручительства существенных условий.
В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К таковым относятся условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу положений ст. ст. 183, 432 ГК РФ подписание договора неуполномоченным лицом и невозможность установления лица, подписавшего договор от имени стороны, а также его полномочий на подписание не является основанием для признания его незаключенным, так как соглашение по всем существенным условиям договора было достигнуто.
Принимая во внимание перечисленные обстоятельства, суд обоснованно указал, что все существенные условия оспариваемой сделки позволяют безошибочно и достоверно определить обеспеченное поручительством обязательство.
В соответствии со ст. ст. 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (ст. 310 ГК РФ).
Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основании своих требований и возражений.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отклонил требования истца.
Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что договор подписан представителем Высоких Алексеем Владимировичем, действовавшим от имени истца на основании доверенности, выданной 10.06.2013, доверенность на заключение договора поручительства N 178-2 от 10.06.2013 на сумму 18 445 867 руб. 49 коп. Высоких А.В. не выдавалась, одобрения со стороны истца указанной сделки не было, отклоняется по следующим основаниям.
Доверенность на имя Высоких А.В. от 10.06.2013 выдана директором ООО "СМС" Голубевым Анатолием Геннадьевичем с конкретными полномочиями: заключить и подписать от имени ООО "СМС" с ООО ФГ "Уралпромлизинг" договор поручительства на общую сумму 15 000 000 руб., в соответствии с которым ООО "СМС" как поручитель обязуется отвечать перед ООО ФГ "Уралпромлизинг" как кредитором всем своим имуществом за исполнение ООО "САБЗ" всех обязательств по договору лизинга N 178 от 10.06.2013, заключенному между ООО ФГ "Уралпромлизинг" и ООО "САБЗ".
Из материалов дела следует, что спорный договор поручительства N 178-2 от 10.06.2013 подписан представителем Высоких А.В.
Действительно, цена договора составляет 18 445 867 руб. 49 коп.
Однако существенные условия договора поручительства согласованы. Факт подписания договора истец не оспаривал.
Ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции с заявлением в порядке, предоставленном ст. 161 АПК РФ, о фальсификации договора, содержащихся в нем штампа и подписи директора Голубева Анатолия Геннадьевича не обращался.
Следовательно, воля сторон при заключении договора поручительства в представленной редакции была согласована.
В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Таким образом, вопрос об объеме ответственности представляемого, должен решаться при рассмотрении по существу спора о взыскании задолженности и штрафных санкций по договору лизинга от 10.06.2013.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО "СМС".
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу N А76-11730/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтажСервис" - без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа только по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Н.В.МАХРОВА
Н.В.МАХРОВА
Судьи
О.Е.БАБИНА
Л.Л.ЛОГИНОВСКИХ
О.Е.БАБИНА
Л.Л.ЛОГИНОВСКИХ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)