Судебные решения, арбитраж
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Глазкова Е.Г.
судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.
при участии:
согласно протоколу судебного заседания от 16.02.2016
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28742/2015) ООО "Объединение Панорама"
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2015 по делу N А56-43688/2015 (судья Щуринова С.Ю.), принятое
по исковому заявлению ООО "Объединение Панорама"
к ООО "Северстрой", ПАО "Банк "Санкт-Петербург"
3-и лица: ООО "Агроимпекс", Макеев Николай Владимирович, Макеева Татьяна Георгиевна
о признании недействительными кредитного договора и договора поручительства
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Объединение Панорама" (197198, Санкт-Петербург, пр-кт. Малый П.С. 1/3 42, ОГРН: 1037828008393, далее - Объединение) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северстрой" (125047, Москва, пер. Оружейный, д. 27, стр. 1; ОГРН: 112984702315, далее - Общество) и публичному акционерному обществу "Банк "Санкт-Петербург" (195112, Санкт-Петербург, пр. Малоохтинский, д. 64, лит. А, ОГРН: 1027800000140, далее - Банк) о признании кредитного договора N 0119-14-000110 от 17.03.2014, заключенного между ответчиками, недействительным в связи с его ничтожностью, о признании договора поручительства N 0119-14-000110-04 от 20.03.2014, заключенного между Объединением и ПАО "Банк "Санкт-Петербург", недействительным в силу ничтожности кредитного договора.
Решением от 14.10.2015 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.
Решение обжаловано Объединением в апелляционном порядке. Податель жалобы просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.
В апелляционной жалобе истец, повторяя доводы иска, настаивает на утверждении о недействительности кредитного договора и договора поручительства. По мнению истца, бывшее руководство ООО "Северстрой" создало возможности для неисполнения обязательства по возврату кредита и ухода от последующей ответственности. Истец считает, что умышленные действия ООО "Северстрой" состояли в том, что ООО "Северстрой" заключил кредитный договор с целью незаконного обогащения за счет кредитных средств и не намеревался надлежащим образом исполнить свои обязательства. Истец утверждает, что ПАО "Банк "Санкт-Петербург", в свою очередь, изначально намеревалось компенсировать свои убытки не за счет ООО "Северстрой", а за счет имущества поручителей. Истец полагает, что предоставленные Банком денежные средства использовались заемщиком не по целевому назначению, при этом Банк не ограничил перечисление денежных средств. Истец полагает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств. Согласно жалобе, отказ суда в истребовании доказательств воспрепятствовал истцу в подаче заявления о фальсификации доказательств и ходатайству о назначении экспертизы.
От Банка поступил отзыв на жалобу, в котором ответчик возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.
В настоящем судебном заседании представитель истца и Макеев Н.В. поддержали доводы апелляционной жалобы
Представитель Банка возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения жалобы, отзывы не представили, представителей в судебное заседание не направили.
Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель истца заявил ходатайство об истребовании у Банка доказательств - оригиналов документов: кредитный договор, договор о залоге имущественных прав, заявки на выдачу кредита, банковскую карточку заемщика. Ходатайство мотивировано ссылкой на то, что отсутствие оригиналов документов препятствует заявлению о фальсификации доказательств. Согласно ходатайству, после ознакомления с оригиналами документов истец определится в отношении вопросов о фальсификации доказательств и необходимости проведения судебной экспертизы. Ходатайство также содержало просьбу истца направить запрос в органы ФМС о месте жительства или пребывания Евлантьева В.Ф., при этом истцом не заявлено ходатайство о привлечении Евлантьева В.Ф. к участию в деле в качестве свидетеля.
Руководствуясь положениями статей 66, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции отклонил ходатайство истца об истребовании доказательств и направлении запроса, не усмотрев оснований для его удовлетворения, поскольку в материалах дела представлены заверенные копии истребуемых документов, заявление об их фальсификации истцом не подавалось, ходатайство о вызове Евлантьева В.Ф. в качестве свидетеля не заявлено.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.
Согласно материалам дела, 17.03.20014 ОАО "Банк "Санкт-Петербург" и ООО "Северстрой" (заемщик) заключен кредитный договор N 0119-14-000110 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 20.03.2014 (далее - кредитный договор) на открытие кредитной линии на сумму 50 600 000 руб. со сроком действия по 10.03.2017 включительно (п. 2.7) для целей: пополнение оборотных средств заемщика и покупку собственных векселей Банка на срок до 10.03.2017 включительно.
В обеспечение обязательств заемщика были оформлены:
- - договор от 17.03.2014 N 0119-14-000110-01 о залоге имущественных прав (прав требования), по условиям которого ООО "Северстрой" (залогодатель) передал Банку в залог имущественное право на получение денежных средств за поставленные товары (выполненные работы, оказанные услуги) на основании договора N 13-03/03 от 03.03.2014, заключенного между залогодателем и ООО СевЗапНефть". Предмет залога оценен сторонами в 72 182 094 руб. 00 коп.;
- - поручительство Макеева Н.В. (договор N 0119-14-000110-02 от 20.03.2014);
- - поручительство ООО "Агроимпекс" (договор N 0119-14-000110-03 от 20.03.2014);
- - договор об ипотеке от 20.03.2014 между Банком и Макеевой Т.Г.;
- - договор об ипотеке от 20.03.2014 между Банком и Макеевым Н.В.;
- - поручительство ООО "Объединение Панорама" - договор N 0119-14-000110 от 17.11.2014 (далее - договор поручительства). В соответствии с пунктом 2.1.2 договора поручительства копия кредитного договора N 0119-14-000110 от 17.03.2014 со всеми приложениями и дополнениями к нему предоставлена поручителю. Поручитель со всеми условиями основного обязательства ознакомлен и согласен со всеми условиями основного обязательства.
Во исполнение условий кредитного договора Банк предоставил заемщику денежные средства в размере 50 600 000 руб., что подтверждается заявлениями ООО "Северстрой" о предоставлении траншей, банковскими ордерами на зачисление кредитных средств на расчетный счет заемщика, выпиской по операциям на счете (специальном банковском счете) ООО "Северстрой" N 40702810290190000128 за период с 20.03.2014 по 07.09.2015.
За период с апреля 2014 года по октябрь 2014 года заемщик исполнял обязательства по уплате процентов за пользование кредитом. Всего уплачены проценты на сумму 3 262 814 руб.
Согласно материалам дела, по состоянию на 21.01.2015 между Банком, Обществом и поручителями, в том числе Объединением и гр. Макеевым Н.В., состоялась сверка задолженности по кредитному договору. Согласно акту сверки (л.д. 121-124), поручители не заявили возражений по факту выдачи кредита и обстоятельствам его исполнения заемщиком.
10.03.2015 в связи с неисполнением Обществом обязательств по кредитному договору, ПАО "Банк "Санкт-Петербург" обратилось в Петроградский районный суд Санкт-Петербурга с исковым заявлением к Макееву Н.В., ООО "Северстрой", ООО "Агроимпекс", ООО "Объединение Панорама", Макеевой Т.Г. о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество (дело N 2-2569/2015 М-951/2015).
23.06.2015 ООО "Объединение Панорама" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на недействительность кредитного договора N 0119-14-000110 от 17.03.2014, заключенного между ПАО "Банк "Санкт-Петербург" и ООО "Северстрой" в силу его ничтожности по основаниям, предусмотренным ст. ст. 168, 169, 170 ГК РФ, как мнимой сделки, совершенной с целью заведомо противной основам правопорядка и нравственности, а также заявило о недействительности договора поручительства в силу ничтожности кредитного договора.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, исходя из установленного факта исполнения сторонами кредитного договора: предоставление денежных средств со стороны Банка и уплатой процентов за пользование кредитом со стороны заемщика, а также исполнением обязательств по кредитному договору за заемщика одним из поручителей. Суд пришел к выводу, что указанные обстоятельства опровергают доводы истца о том, что "ПАО "Банк "Санкт-Петербург" изначально не планировало возврат выданных денежных средств от ООО "Северстрой". Суд признал несостоятельными доводы истца о том, что кредитный договор является мнимой сделкой. Суд также признал несоответствующими материалам дела и законодательству доводы истца о ничтожности сделки по основаниям, предусмотренным ст. 169 ГК РФ. Судом было установлено, что на момент заключения с Банком договора поручительства истцу было известно содержание пункта 2.14 кредитного договора относительно обеспечительного обязательства в виде договора N 0119-14-000110-01 о залоге имущественных прав (прав требования) от 17.03.2014, в связи с чем, суд отклонил доводы истца в указанной части.
Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К таковым относятся условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно положениям статьи 819 ГК РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора
Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).
В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
В данном случае, из материалов дела следует, что кредитный договор и договор поручительства соответствуют требованиям, предъявляемым действующим законодательством при заключении такого рода договоров.
Доводы истца, по сути, сводятся к оспариванию кредитного договора в качестве мнимой сделки, а также к утверждению о нарушении сторонами условий договора о целевом расходовании денежных средств.
Довод истца о мнимости сделки противоречит материалам дела.
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Между тем, материалами дела установлен факт выдачи кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету N 40702810290190000128 ООО "Северстрой", оплата процентов за пользование кредитом, что подтверждается платежными поручениями поручителя ООО "Агроимпекс".
Таким образом, вопреки доводам жалобы, кредитный договор исполнялся сторонами, что препятствует признанию его недействительным по основаниям, предусмотренным п. 1 статьи 170 ГК РФ.
Доводы жалобы относительно использования Обществом полученных средств не могут служить основанием для признания договора недействительным.
Суд первой инстанции правомерно указал, сославшись на положения ст. 814 ГК РФ, что последствием невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании суммы займа, может быть досрочный возврат суммы займа и уплаты причитающихся процентов. Законодательством не предусмотрено признание кредитного договора ничтожным по мотиву нецелевого использования заемных средств.
Суд первой инстанции правомерно признал не доказанным заявление истца о ничтожности кредитного договора как сделки, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности
Согласно статье 169 ГК РФ, является ничтожной сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.
Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.
Для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о наличии оснований для признания кредитного договора ничтожной сделкой, совершенной с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности.
Доводы истца, связанные с выбором Банком способа погашения задолженности по кредитному договору путем обращения с соответствующим требованием к поручителям, также не могут служить основанием для признания договора недействительным, поскольку это не противоречит законодательству и соответствует договорам, заключенным с поручителями.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что до обращения Банка с иском к поручителям последние не ставили под сомнение правомерность исполнения кредитного договора, что подтверждается актом сверки по состоянию на 21.01.2015.
Ссылка истца на то, что подписи в кредитном договоре и договоре залога прав со стороны ООО "Северстрой" "выполнены разными лицами" не может быть принята во внимание, поскольку в ходе судебного разбирательства истцом не подано письменное заявление о фальсификации доказательств в порядке, предусмотренном ст. 161 АПК РФ.
При таких обстоятельствах следует признать, что по делу не установлены основания для удовлетворения требований истца о признании кредитного договора ничтожной сделкой.
Заявление истца о недействительности договора поручительства мотивировано ссылкой на ничтожность кредитного договора. Иные основания для признания недействительным договора поручительства истцом не указаны.
Таким образом, по делу не имеется оснований и для удовлетворения требования о признании недействительным договора поручительства.
Обстоятельства, предусмотренные ч. 4 ст. 270 АПК РФ, по делу не установлены.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2015 по делу N А56-43688/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Судьи
Д.В.БУРДЕНКОВ
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.02.2016 N 13АП-28742/2015 ПО ДЕЛУ N А56-43688/2015
Разделы:Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 февраля 2016 г. по делу N А56-43688/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Глазкова Е.Г.
судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.
при участии:
согласно протоколу судебного заседания от 16.02.2016
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28742/2015) ООО "Объединение Панорама"
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2015 по делу N А56-43688/2015 (судья Щуринова С.Ю.), принятое
по исковому заявлению ООО "Объединение Панорама"
к ООО "Северстрой", ПАО "Банк "Санкт-Петербург"
3-и лица: ООО "Агроимпекс", Макеев Николай Владимирович, Макеева Татьяна Георгиевна
о признании недействительными кредитного договора и договора поручительства
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Объединение Панорама" (197198, Санкт-Петербург, пр-кт. Малый П.С. 1/3 42, ОГРН: 1037828008393, далее - Объединение) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северстрой" (125047, Москва, пер. Оружейный, д. 27, стр. 1; ОГРН: 112984702315, далее - Общество) и публичному акционерному обществу "Банк "Санкт-Петербург" (195112, Санкт-Петербург, пр. Малоохтинский, д. 64, лит. А, ОГРН: 1027800000140, далее - Банк) о признании кредитного договора N 0119-14-000110 от 17.03.2014, заключенного между ответчиками, недействительным в связи с его ничтожностью, о признании договора поручительства N 0119-14-000110-04 от 20.03.2014, заключенного между Объединением и ПАО "Банк "Санкт-Петербург", недействительным в силу ничтожности кредитного договора.
Решением от 14.10.2015 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.
Решение обжаловано Объединением в апелляционном порядке. Податель жалобы просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.
В апелляционной жалобе истец, повторяя доводы иска, настаивает на утверждении о недействительности кредитного договора и договора поручительства. По мнению истца, бывшее руководство ООО "Северстрой" создало возможности для неисполнения обязательства по возврату кредита и ухода от последующей ответственности. Истец считает, что умышленные действия ООО "Северстрой" состояли в том, что ООО "Северстрой" заключил кредитный договор с целью незаконного обогащения за счет кредитных средств и не намеревался надлежащим образом исполнить свои обязательства. Истец утверждает, что ПАО "Банк "Санкт-Петербург", в свою очередь, изначально намеревалось компенсировать свои убытки не за счет ООО "Северстрой", а за счет имущества поручителей. Истец полагает, что предоставленные Банком денежные средства использовались заемщиком не по целевому назначению, при этом Банк не ограничил перечисление денежных средств. Истец полагает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств. Согласно жалобе, отказ суда в истребовании доказательств воспрепятствовал истцу в подаче заявления о фальсификации доказательств и ходатайству о назначении экспертизы.
От Банка поступил отзыв на жалобу, в котором ответчик возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.
В настоящем судебном заседании представитель истца и Макеев Н.В. поддержали доводы апелляционной жалобы
Представитель Банка возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения жалобы, отзывы не представили, представителей в судебное заседание не направили.
Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель истца заявил ходатайство об истребовании у Банка доказательств - оригиналов документов: кредитный договор, договор о залоге имущественных прав, заявки на выдачу кредита, банковскую карточку заемщика. Ходатайство мотивировано ссылкой на то, что отсутствие оригиналов документов препятствует заявлению о фальсификации доказательств. Согласно ходатайству, после ознакомления с оригиналами документов истец определится в отношении вопросов о фальсификации доказательств и необходимости проведения судебной экспертизы. Ходатайство также содержало просьбу истца направить запрос в органы ФМС о месте жительства или пребывания Евлантьева В.Ф., при этом истцом не заявлено ходатайство о привлечении Евлантьева В.Ф. к участию в деле в качестве свидетеля.
Руководствуясь положениями статей 66, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции отклонил ходатайство истца об истребовании доказательств и направлении запроса, не усмотрев оснований для его удовлетворения, поскольку в материалах дела представлены заверенные копии истребуемых документов, заявление об их фальсификации истцом не подавалось, ходатайство о вызове Евлантьева В.Ф. в качестве свидетеля не заявлено.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.
Согласно материалам дела, 17.03.20014 ОАО "Банк "Санкт-Петербург" и ООО "Северстрой" (заемщик) заключен кредитный договор N 0119-14-000110 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 20.03.2014 (далее - кредитный договор) на открытие кредитной линии на сумму 50 600 000 руб. со сроком действия по 10.03.2017 включительно (п. 2.7) для целей: пополнение оборотных средств заемщика и покупку собственных векселей Банка на срок до 10.03.2017 включительно.
В обеспечение обязательств заемщика были оформлены:
- - договор от 17.03.2014 N 0119-14-000110-01 о залоге имущественных прав (прав требования), по условиям которого ООО "Северстрой" (залогодатель) передал Банку в залог имущественное право на получение денежных средств за поставленные товары (выполненные работы, оказанные услуги) на основании договора N 13-03/03 от 03.03.2014, заключенного между залогодателем и ООО СевЗапНефть". Предмет залога оценен сторонами в 72 182 094 руб. 00 коп.;
- - поручительство Макеева Н.В. (договор N 0119-14-000110-02 от 20.03.2014);
- - поручительство ООО "Агроимпекс" (договор N 0119-14-000110-03 от 20.03.2014);
- - договор об ипотеке от 20.03.2014 между Банком и Макеевой Т.Г.;
- - договор об ипотеке от 20.03.2014 между Банком и Макеевым Н.В.;
- - поручительство ООО "Объединение Панорама" - договор N 0119-14-000110 от 17.11.2014 (далее - договор поручительства). В соответствии с пунктом 2.1.2 договора поручительства копия кредитного договора N 0119-14-000110 от 17.03.2014 со всеми приложениями и дополнениями к нему предоставлена поручителю. Поручитель со всеми условиями основного обязательства ознакомлен и согласен со всеми условиями основного обязательства.
Во исполнение условий кредитного договора Банк предоставил заемщику денежные средства в размере 50 600 000 руб., что подтверждается заявлениями ООО "Северстрой" о предоставлении траншей, банковскими ордерами на зачисление кредитных средств на расчетный счет заемщика, выпиской по операциям на счете (специальном банковском счете) ООО "Северстрой" N 40702810290190000128 за период с 20.03.2014 по 07.09.2015.
За период с апреля 2014 года по октябрь 2014 года заемщик исполнял обязательства по уплате процентов за пользование кредитом. Всего уплачены проценты на сумму 3 262 814 руб.
Согласно материалам дела, по состоянию на 21.01.2015 между Банком, Обществом и поручителями, в том числе Объединением и гр. Макеевым Н.В., состоялась сверка задолженности по кредитному договору. Согласно акту сверки (л.д. 121-124), поручители не заявили возражений по факту выдачи кредита и обстоятельствам его исполнения заемщиком.
10.03.2015 в связи с неисполнением Обществом обязательств по кредитному договору, ПАО "Банк "Санкт-Петербург" обратилось в Петроградский районный суд Санкт-Петербурга с исковым заявлением к Макееву Н.В., ООО "Северстрой", ООО "Агроимпекс", ООО "Объединение Панорама", Макеевой Т.Г. о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество (дело N 2-2569/2015 М-951/2015).
23.06.2015 ООО "Объединение Панорама" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на недействительность кредитного договора N 0119-14-000110 от 17.03.2014, заключенного между ПАО "Банк "Санкт-Петербург" и ООО "Северстрой" в силу его ничтожности по основаниям, предусмотренным ст. ст. 168, 169, 170 ГК РФ, как мнимой сделки, совершенной с целью заведомо противной основам правопорядка и нравственности, а также заявило о недействительности договора поручительства в силу ничтожности кредитного договора.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, исходя из установленного факта исполнения сторонами кредитного договора: предоставление денежных средств со стороны Банка и уплатой процентов за пользование кредитом со стороны заемщика, а также исполнением обязательств по кредитному договору за заемщика одним из поручителей. Суд пришел к выводу, что указанные обстоятельства опровергают доводы истца о том, что "ПАО "Банк "Санкт-Петербург" изначально не планировало возврат выданных денежных средств от ООО "Северстрой". Суд признал несостоятельными доводы истца о том, что кредитный договор является мнимой сделкой. Суд также признал несоответствующими материалам дела и законодательству доводы истца о ничтожности сделки по основаниям, предусмотренным ст. 169 ГК РФ. Судом было установлено, что на момент заключения с Банком договора поручительства истцу было известно содержание пункта 2.14 кредитного договора относительно обеспечительного обязательства в виде договора N 0119-14-000110-01 о залоге имущественных прав (прав требования) от 17.03.2014, в связи с чем, суд отклонил доводы истца в указанной части.
Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К таковым относятся условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно положениям статьи 819 ГК РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора
Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).
В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
В данном случае, из материалов дела следует, что кредитный договор и договор поручительства соответствуют требованиям, предъявляемым действующим законодательством при заключении такого рода договоров.
Доводы истца, по сути, сводятся к оспариванию кредитного договора в качестве мнимой сделки, а также к утверждению о нарушении сторонами условий договора о целевом расходовании денежных средств.
Довод истца о мнимости сделки противоречит материалам дела.
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Между тем, материалами дела установлен факт выдачи кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету N 40702810290190000128 ООО "Северстрой", оплата процентов за пользование кредитом, что подтверждается платежными поручениями поручителя ООО "Агроимпекс".
Таким образом, вопреки доводам жалобы, кредитный договор исполнялся сторонами, что препятствует признанию его недействительным по основаниям, предусмотренным п. 1 статьи 170 ГК РФ.
Доводы жалобы относительно использования Обществом полученных средств не могут служить основанием для признания договора недействительным.
Суд первой инстанции правомерно указал, сославшись на положения ст. 814 ГК РФ, что последствием невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании суммы займа, может быть досрочный возврат суммы займа и уплаты причитающихся процентов. Законодательством не предусмотрено признание кредитного договора ничтожным по мотиву нецелевого использования заемных средств.
Суд первой инстанции правомерно признал не доказанным заявление истца о ничтожности кредитного договора как сделки, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности
Согласно статье 169 ГК РФ, является ничтожной сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.
Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.
Для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о наличии оснований для признания кредитного договора ничтожной сделкой, совершенной с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности.
Доводы истца, связанные с выбором Банком способа погашения задолженности по кредитному договору путем обращения с соответствующим требованием к поручителям, также не могут служить основанием для признания договора недействительным, поскольку это не противоречит законодательству и соответствует договорам, заключенным с поручителями.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что до обращения Банка с иском к поручителям последние не ставили под сомнение правомерность исполнения кредитного договора, что подтверждается актом сверки по состоянию на 21.01.2015.
Ссылка истца на то, что подписи в кредитном договоре и договоре залога прав со стороны ООО "Северстрой" "выполнены разными лицами" не может быть принята во внимание, поскольку в ходе судебного разбирательства истцом не подано письменное заявление о фальсификации доказательств в порядке, предусмотренном ст. 161 АПК РФ.
При таких обстоятельствах следует признать, что по делу не установлены основания для удовлетворения требований истца о признании кредитного договора ничтожной сделкой.
Заявление истца о недействительности договора поручительства мотивировано ссылкой на ничтожность кредитного договора. Иные основания для признания недействительным договора поручительства истцом не указаны.
Таким образом, по делу не имеется оснований и для удовлетворения требования о признании недействительным договора поручительства.
Обстоятельства, предусмотренные ч. 4 ст. 270 АПК РФ, по делу не установлены.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2015 по делу N А56-43688/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Судьи
Д.В.БУРДЕНКОВ
И.В.МАСЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)