Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2017 года
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,
судей В.В. Ванина, Н.В. Ковалевой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гребенкиной И.П.,
при участии:
от заявителя (ответчика): представитель Сальникова А.М. по доверенности от 06.12.2016,
- от заинтересованного лица (истца): представитель Луценко С.В. по доверенности от 25.10.2016 N 12;
- от третьих лиц: представители не явились,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ИНН 7826705374, ОГРН 1027810273545)
на решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2017 по делу N А53-18879/2016
по иску общества с ограниченной ответственностью "ОйлГасСервис" (ИНН 6150049736, ОГРН 1066150028493)
к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ИНН 7826705374, ОГРН 1027810273545)
при участии третьих лиц общества с ограниченной ответственностью торгово-промышленная компания "ИНВЕСТСЕРВИС" (ОГРН 1027739538738, ИНН 7715008900), акционерного общества Фирма "Актис" (ОГРН 1036165026589 ИНН 6165111480), общества с ограниченной ответственностью "Эскорт" (ОГРН 1056141009572, ИНН 6141023844),
об обязании передать паспорта транспортных средств,
принятое в составе судьи Великородовой И.А.,
общество с ограниченной ответственностью "ОйлГасСервис" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с требованием к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - ответчик) об обязании передать паспорта транспортных средств, переданных при исполнении договоров залога от 04.04.2013 N 46/13-РСТ-З, от 24.07.2013 N 126/13-РСТ-З, от 11.04.2013 N 45/13-РСТ-З, от 03.07.2013 N 108/13-РСТ-З.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ЭКСКОРТ", общество с ограниченной ответственностью торгово-промышленная компания "ИНВЕСТСЕРВИС", акционерное общество Фирма "Актис".
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2017 исковые требования удовлетворены. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" передать обществу с ограниченной ответственностью "ОйлГасСервис" паспорта транспортных средств: автокран КС-55729-1В "Галичанин" на шасси КАМАЗ 6540 32т с гуськом 9, самосвал КАМАЗ 65115-62-5 шт., КМУ Fassi F210A.22 на шасси КАМАЗ 43118-1999-15, автомобиль ЧАЙКА-СЕРВИС 27840В с крано-манипулятором Amco Veba 103 2S; паспорт самоходных машин: погрузчик LG 933 L - 2 шт. С общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ОйлГасСервис" взыскана государственная пошлина в размере 24000 руб.
Судом первой инстанции установлено, что обеспеченные залогом обязательства были прекращены. Поскольку общество с ограниченной ответственностью "ОйлГасСервис" является собственником движимого имущества, переданного в залог, в обеспечение исполнения обязательств по договорам лизинга, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью "Эскорт" и обществом с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг", постольку паспорта на испрашиваемые объекты, являющиеся принадлежностями спорных транспортных средств, следует их судьбе и подлежат передаче истцу ответчиком.
Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение суда от 13.03.2017 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что, несмотря на расторжение договоров лизинга, обеспечиваемые залогом обязательства, в частности, обязательства по уплате имеющейся задолженности, сохранились (не прекратились) и после расторжения договоров. Судом первой инстанции не была дана оценка тому, что ООО "Балтийский лизинг" в любом случае не является надлежащим ответчиком по данному делу, поскольку права залога перешли к третьему лицу - ООО "ТПК ИНВЕСТСЕРВИС". Расторжение договоров, из которых возникли обязательства, обеспеченные залогом, не прекращают право залога. Отсутствие в договорах залога специального указания на действительность залога в случае прекращения основного обязательства не прекращает право залога. Договоры лизинга, обязательства лизингополучателя по которым обеспечены залогом, были расторгнуты ООО "Балтийский лизинг" в одностороннем порядке в связи с существенным нарушением лизингополучателем обязательств по внесению лизинговых платежей. По мнению заявителя, ссылка суда на то, что стороны спорного правоотношения не предусмотрели условий о действительности залога в случае прекращения основного обязательства, в связи с чем, залог считается прекращенным с момента расторжения договора, противоречит действующему законодательству, а также существующей практике его применения. Также заявитель указал, что обязанность доказывания сохранения права залога не может быть возложена на ответчика, поскольку все права требования, обеспеченные залогом, уже перешли к третьему лицу. Истец не предоставил доказательств того, что основное обязательство, обеспеченное залогом, было исполнено. Вместе с тем, суд первой инстанции фактически освободил истца от неблагоприятных последствий невыполнения им обязанности доказывания, поскольку возложил бремя доказывания обратного, то есть подтверждения наличия презумпции, на ООО "Балтийский лизинг", что привело к неверному распределению баланса процессуальных прав.
Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
Определением апелляционного суда от 14.06.2017 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Нарышкиной Н.В. (в связи с ее нахождением в отпуске) на судью Ковалеву Н.В.
Представитель заявителя (ответчика) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержала в полном объеме, настаивала на ее удовлетворении. при этом, отвечая на вопрос апелляционного суда, пояснила, что на настоящий момент ПТС находятся у ответчика.
Представитель заинтересованного лица (истца) в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.
Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц.
Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "ОйлГасСервис" (залогодатель), обществом с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (залогодержатель), обществом с ограниченной ответственностью "ЭСКОРТ" (должник) заключен ряд договоров залога.
03.07.2013 заключен договор залога N 108/13-РСТ-3, во исполнение которого залогодержателю подлежат передаче следующие транспортные средства:
11.04.2013 заключен договор залога N 45/13-РСТ-3, в соответствии с которым предметом залога являются следующие транспортные средства:
24.07.2013 заключен договор залога движимого имущества N 126/13-РСГ-3, в соответствии с которым (доп. соглашение N 1 от 31.12.2014 г.), предметом залога являются:
Обращаясь с настоящим требованием в суд, истец указал, что при заключении договоров, ответчику переданы документы, относящиеся к транспортным средствам: ПТС автокран КС-55729-1В Галичанин на шасси КАМАЗ 6540 32т с гуськом 9, ПТС самосвал КАМАЗ 65115-62 - 5 шт., ПТС КМУ Fassi F210A.22 на шасси КАМАЗ 43118-1999-15, ПТС автомобиль ЧАЙКА-СЕРВИС 27840В с крано-манипулятором Amco Veba 103 2S, ПСМ погрузчик LG 933 L - 2 шт.
Договоры залога заключены в целях обеспечения исполнения обществом с в целях обеспечения исполнения обществом с ограниченной ответственностью "ЭСКОРТ" обязательств лизингополучателя перед обществом с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (в том числе, договоры лизинга N 238/13-РСТ от 04.12.2013, N 118/12-РСТ от 12.09.2012, N 218/13-РСТ от 26.11.2013, N 117/12-РСТ от 22.08.2012, N 211/12-РСТ от 31.10.2012, N 116/12-РСТ от 25.07.2012).
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.10.2015 по делу N А53-21087/2015, вступившим в законную силу, договор от 25.07.2012 N 116/12-РСТ признан расторгнутым, суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Экспорт" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" транспортное средство марки автомобильный кран КС-55729-1В с гуськом 9 м на шасси КАМАЗ 6540 8 *4 цвет кузова - синий, 2012 г. выпуска, идентификационный номер (VIN) Z8C55729DC0000216; автогидроподъемник на шасси КАМАЗ - 43253 (высота 28 м)/ПСС-121.28-01, цвет кузова - оранжевый, 2012 г. выпуска, идентификационный номер (VIN) X8959080NC0DE4018.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.10.2015 по делу N А53-21088/2015, вступившим в законную силу, договор лизинга N 211/12-РСТ от 31.10.2012 признан расторгнутым, суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Эскорт" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" переданное по договору лизинга имущество, а именно: автомобиль Chevrolet Niva LC (одна единица), цвет кузова (кабины, прицепа) - светло-серебристый металлик, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) X9L212300D0438100, номер кузова X9L212300D0438100, модель/номер двигателя 2123 0453151, номер шасси - отсутствует, ПТС N 63 НР 653986, выдан 26.11.2012 г. ЗАО "Джи Эм-АВТОВАЗ".
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.10.2015 по делу N А53-21090/2015, вступившим в законную силу, договор лизинга N 117/12-РСТ от 22.08.2012 признан расторгнутым, суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Эскорт" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" переданное по договору лизинга имущество, а именно: погрузчик Mustang 2700 М 2012 года выпуска в количестве одной единицы, заводской номер машины (рамы) MMC02700C00042012, номер двигателя J5248, цвет желтый, ПСМ N ТС 856663 выдан 07.12.2012 г. Федеральной таможенной службой, предприятие-изготовитель Mustang Manufacturing Company Inc.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.11.2015 по делу N А53-21091/2015, вступившим в законную силу, договор лизинга N 218/13-РСТ от 26.11.2013 признан расторгнутым, суд обязал изъять у общества с ограниченной ответственностью "Эскорт" и передать обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" бортовой полуприцеп СЗАП 93282 в количестве одной единицы, цвет кузова (кабины, прицепа) синий, год выпуска - 2012, идентификационный номер (VIN) X1W932820C0001206, номер шасси - X1W932820C0001206, ПТС N 26 НА 511590, выдан 20.09.2012 г. ОАО "Автоприцеп-КАМАЗ"; низкорамный полуприцеп 993920-S26 в количестве одной единицы, цвет кузова (кабины, прицепа) - зеленый, год выпуска - 2012, идентификационный номер (VIN) XWL993920C0000285, номер шасси - XWL993920C0000285, ПТС N 69 НО 057585, выдан 04.10.2012 г. ООО "Тверстроймаш".
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.10.2015 по делу N А53-21092/2015, вступившим в законную силу, договор лизинга N 118/12-РСТ от 12.09.2012 признан расторгнутым, суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Эскорт" передать обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" имущество, арендованное по договору лизинга N 118/12-РСТ от 12.09.2012 года: транспортное средство марки самосвал КАМАЗ 65115-6056-78, в количестве одной единицы, цвет кузова (кабины, прицепа) оранжевый, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XTC651153B1204698, номер кузова - кабина 2205093, модель/номер двигателя - 6iSBe30086001489,номер шасси - XTC651153B1204698, ПТС N 16НЕ319536, выдан 22.04.2011 ОАО "КамАЗ"; седельный тягач Камаз 65116-6010-78 в количестве одной единицы, цвет кузова (кабины, прицепа) георгин, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XTC651163B1219235, номер кузова - кабина 2224908, модель/номер двигателя - 6iSBe30086003906, номер шасси - XTC651163B1219235, ПТС N 16НЕ895191, выдан 30.09.2011 ОАО "КамАЗ"; седельный тягач Камаз 65116-6010-78 в количестве одной единицы, цвет кузова (кабины, прицепа) желтый, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XTC651163C1247465, номер кузова - кабина 2265557, модель/номер двигателя - 6iSBe30086008233, номер шасси - XTC651163C1247465.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.10.2015 по делу N А53-21094/2015, вступившим в законную силу, договор лизинга N 238/13-РСТ от 04.12.2013 признан расторгнутым, суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Эскорт" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (трактор Беларус 82.1, 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 808177127, номер двигателя 818804, цвет -синий, основной ведущий мост N 799709/413489-04, коробка 7 10345_3781320 передач - 500277, ПСМ N ТС 697076, выдан 01.11.2013 г. РУП "Минский тракторный завод"; трактор Беларус 82.1, 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 808177167, номер двигателя 817736, цвет - синий, основной ведущий мост N 799796/413561-04, коробка передач - 500235, ПСМ N ТС 697075, выдан 01.11.2013 г. РУП "Минский тракторный завод".
Также решениями Октябрьского районного суда города Ростова-на-Дону все договоры лизинга, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Эскорт" и обществом с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг", в обеспечение исполнения обязательств по которым передано в залог движимое имущество общества с ограниченной ответственностью "ОйлГасСервис", расторгнуты, имущество по расторгнутым договорам возвращено лизингодателю - обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг".
Истец в заявлении указывает, что с учетом указанных судебных решений, залоговые отношения прекращены.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью "ОйлГасСервис" в арбитражный суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.
Согласно пункту 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В силу пункта 3 указанной статьи стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.
Из положений пункта 2, 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.
Пленум ВАС РФ в пункте 26 Постановления от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" исходит из того, что расторжение основного договора не является безусловным основанием прекращения акцессорного договора. Залог продолжает обеспечивать те обязательства, которые не прекратились при расторжении обеспеченного залогом договора.
Согласно упомянутому пункту расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и кредитор при этом не лишается права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и применить имущественные санкции в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора, если иное не вытекает из соглашения сторон. Следовательно, факт расторжения основного договора не является основанием прекращения договора - акцессорного обязательства.
В соответствии с пунктом 3.1. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
Завершающая обязанность - выплата лизинговых платежей и возврат имущества лизингополучателя перед лизингодателем определена судебными актами, вступившими в законную силу.
Поскольку подтверждения исполнения завершающей обязанности по договорам лизинга в связи с их расторжением в виде выплаты задолженности по платежам не представлено, залоговые обязательства на настоящий момент не могут быть признаны прекратившимися.
Из материалов дела усматривается, что 28.03.2016 между ООО "Балтийский лизинг" (цедент) и ООО ТПК "Инвестсервис" (цессионарий) заключен договор N 75/61-Ц об уступке прав требования лизинговых платежей (общая сумма которых на дату заключения договора составляет 21613881,36 руб.), принадлежащее цеденту, возникших из 25 договоров лизинга (по перечню), заключенных между цедентом (лизингодатель) и ООО "Эскорт" (лизингополучатель).
Также переданы право требования санкций, право требования возмещения сумм государственных пошлин, права, обеспечивающие исполнение основным должником обязательств, возникшие на основании договоров поручительства, заключенных цедентом с гражданином Базияном В.К.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, уступка права (требования) влечет перемену лиц в обязательстве и возможна в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав.
В связи с изложенным, у ООО "Балтийский лизинг" в любом случае отпали основания удерживать у себя испрашиваемые истцом паспорта транспортных средств, так как из отношений залога ответчик выбыл, уступив права, соответствующие обязательствам, обеспеченным залогом, ООО ТПК "Инвестсервис".
Принимая решение, суд учел то обстоятельство, что паспорта на транспортные средства (самоходные машины) с точки зрения гражданского законодательства являются вещами принадлежностями самих транспортных средств.
В силу статьи 135 Гражданского кодекса Российской Федерации, вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.
В судебном заседании 15.06.2017 представитель ответчика подтвердила нахождение истребуемых ПТС у ООО "Балтийский лизинг".
Общество с ограниченной ответственностью "ОйлГасСервис" является собственником движимого имущества, переданного в залог, в обеспечение исполнения обязательств по договорам лизинга, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью "Эскорт" и обществом с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг", соответственно, паспорта на транспортные средства, являющиеся их принадлежностями, следует их судьбе и подлежат передаче истцу ответчиком.
Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции и отклонены как не опровергающие законности принятого судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.
Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб. (платежное поручение N 16697 от 05.04.2017), по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2017 по делу N А53-18879/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.06.2017 N 15АП-6326/2017 ПО ДЕЛУ N А53-18879/2016
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 июня 2017 г. N 15АП-6326/2017
Дело N А53-18879/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2017 года
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,
судей В.В. Ванина, Н.В. Ковалевой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гребенкиной И.П.,
при участии:
от заявителя (ответчика): представитель Сальникова А.М. по доверенности от 06.12.2016,
- от заинтересованного лица (истца): представитель Луценко С.В. по доверенности от 25.10.2016 N 12;
- от третьих лиц: представители не явились,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ИНН 7826705374, ОГРН 1027810273545)
на решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2017 по делу N А53-18879/2016
по иску общества с ограниченной ответственностью "ОйлГасСервис" (ИНН 6150049736, ОГРН 1066150028493)
к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ИНН 7826705374, ОГРН 1027810273545)
при участии третьих лиц общества с ограниченной ответственностью торгово-промышленная компания "ИНВЕСТСЕРВИС" (ОГРН 1027739538738, ИНН 7715008900), акционерного общества Фирма "Актис" (ОГРН 1036165026589 ИНН 6165111480), общества с ограниченной ответственностью "Эскорт" (ОГРН 1056141009572, ИНН 6141023844),
об обязании передать паспорта транспортных средств,
принятое в составе судьи Великородовой И.А.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ОйлГасСервис" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с требованием к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - ответчик) об обязании передать паспорта транспортных средств, переданных при исполнении договоров залога от 04.04.2013 N 46/13-РСТ-З, от 24.07.2013 N 126/13-РСТ-З, от 11.04.2013 N 45/13-РСТ-З, от 03.07.2013 N 108/13-РСТ-З.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ЭКСКОРТ", общество с ограниченной ответственностью торгово-промышленная компания "ИНВЕСТСЕРВИС", акционерное общество Фирма "Актис".
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2017 исковые требования удовлетворены. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" передать обществу с ограниченной ответственностью "ОйлГасСервис" паспорта транспортных средств: автокран КС-55729-1В "Галичанин" на шасси КАМАЗ 6540 32т с гуськом 9, самосвал КАМАЗ 65115-62-5 шт., КМУ Fassi F210A.22 на шасси КАМАЗ 43118-1999-15, автомобиль ЧАЙКА-СЕРВИС 27840В с крано-манипулятором Amco Veba 103 2S; паспорт самоходных машин: погрузчик LG 933 L - 2 шт. С общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ОйлГасСервис" взыскана государственная пошлина в размере 24000 руб.
Судом первой инстанции установлено, что обеспеченные залогом обязательства были прекращены. Поскольку общество с ограниченной ответственностью "ОйлГасСервис" является собственником движимого имущества, переданного в залог, в обеспечение исполнения обязательств по договорам лизинга, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью "Эскорт" и обществом с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг", постольку паспорта на испрашиваемые объекты, являющиеся принадлежностями спорных транспортных средств, следует их судьбе и подлежат передаче истцу ответчиком.
Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение суда от 13.03.2017 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что, несмотря на расторжение договоров лизинга, обеспечиваемые залогом обязательства, в частности, обязательства по уплате имеющейся задолженности, сохранились (не прекратились) и после расторжения договоров. Судом первой инстанции не была дана оценка тому, что ООО "Балтийский лизинг" в любом случае не является надлежащим ответчиком по данному делу, поскольку права залога перешли к третьему лицу - ООО "ТПК ИНВЕСТСЕРВИС". Расторжение договоров, из которых возникли обязательства, обеспеченные залогом, не прекращают право залога. Отсутствие в договорах залога специального указания на действительность залога в случае прекращения основного обязательства не прекращает право залога. Договоры лизинга, обязательства лизингополучателя по которым обеспечены залогом, были расторгнуты ООО "Балтийский лизинг" в одностороннем порядке в связи с существенным нарушением лизингополучателем обязательств по внесению лизинговых платежей. По мнению заявителя, ссылка суда на то, что стороны спорного правоотношения не предусмотрели условий о действительности залога в случае прекращения основного обязательства, в связи с чем, залог считается прекращенным с момента расторжения договора, противоречит действующему законодательству, а также существующей практике его применения. Также заявитель указал, что обязанность доказывания сохранения права залога не может быть возложена на ответчика, поскольку все права требования, обеспеченные залогом, уже перешли к третьему лицу. Истец не предоставил доказательств того, что основное обязательство, обеспеченное залогом, было исполнено. Вместе с тем, суд первой инстанции фактически освободил истца от неблагоприятных последствий невыполнения им обязанности доказывания, поскольку возложил бремя доказывания обратного, то есть подтверждения наличия презумпции, на ООО "Балтийский лизинг", что привело к неверному распределению баланса процессуальных прав.
Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
Определением апелляционного суда от 14.06.2017 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Нарышкиной Н.В. (в связи с ее нахождением в отпуске) на судью Ковалеву Н.В.
Представитель заявителя (ответчика) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержала в полном объеме, настаивала на ее удовлетворении. при этом, отвечая на вопрос апелляционного суда, пояснила, что на настоящий момент ПТС находятся у ответчика.
Представитель заинтересованного лица (истца) в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.
Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц.
Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "ОйлГасСервис" (залогодатель), обществом с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (залогодержатель), обществом с ограниченной ответственностью "ЭСКОРТ" (должник) заключен ряд договоров залога.
03.07.2013 заключен договор залога N 108/13-РСТ-3, во исполнение которого залогодержателю подлежат передаче следующие транспортные средства:
11.04.2013 заключен договор залога N 45/13-РСТ-3, в соответствии с которым предметом залога являются следующие транспортные средства:
24.07.2013 заключен договор залога движимого имущества N 126/13-РСГ-3, в соответствии с которым (доп. соглашение N 1 от 31.12.2014 г.), предметом залога являются:
Обращаясь с настоящим требованием в суд, истец указал, что при заключении договоров, ответчику переданы документы, относящиеся к транспортным средствам: ПТС автокран КС-55729-1В Галичанин на шасси КАМАЗ 6540 32т с гуськом 9, ПТС самосвал КАМАЗ 65115-62 - 5 шт., ПТС КМУ Fassi F210A.22 на шасси КАМАЗ 43118-1999-15, ПТС автомобиль ЧАЙКА-СЕРВИС 27840В с крано-манипулятором Amco Veba 103 2S, ПСМ погрузчик LG 933 L - 2 шт.
Договоры залога заключены в целях обеспечения исполнения обществом с в целях обеспечения исполнения обществом с ограниченной ответственностью "ЭСКОРТ" обязательств лизингополучателя перед обществом с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (в том числе, договоры лизинга N 238/13-РСТ от 04.12.2013, N 118/12-РСТ от 12.09.2012, N 218/13-РСТ от 26.11.2013, N 117/12-РСТ от 22.08.2012, N 211/12-РСТ от 31.10.2012, N 116/12-РСТ от 25.07.2012).
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.10.2015 по делу N А53-21087/2015, вступившим в законную силу, договор от 25.07.2012 N 116/12-РСТ признан расторгнутым, суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Экспорт" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" транспортное средство марки автомобильный кран КС-55729-1В с гуськом 9 м на шасси КАМАЗ 6540 8 *4 цвет кузова - синий, 2012 г. выпуска, идентификационный номер (VIN) Z8C55729DC0000216; автогидроподъемник на шасси КАМАЗ - 43253 (высота 28 м)/ПСС-121.28-01, цвет кузова - оранжевый, 2012 г. выпуска, идентификационный номер (VIN) X8959080NC0DE4018.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.10.2015 по делу N А53-21088/2015, вступившим в законную силу, договор лизинга N 211/12-РСТ от 31.10.2012 признан расторгнутым, суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Эскорт" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" переданное по договору лизинга имущество, а именно: автомобиль Chevrolet Niva LC (одна единица), цвет кузова (кабины, прицепа) - светло-серебристый металлик, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) X9L212300D0438100, номер кузова X9L212300D0438100, модель/номер двигателя 2123 0453151, номер шасси - отсутствует, ПТС N 63 НР 653986, выдан 26.11.2012 г. ЗАО "Джи Эм-АВТОВАЗ".
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.10.2015 по делу N А53-21090/2015, вступившим в законную силу, договор лизинга N 117/12-РСТ от 22.08.2012 признан расторгнутым, суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Эскорт" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" переданное по договору лизинга имущество, а именно: погрузчик Mustang 2700 М 2012 года выпуска в количестве одной единицы, заводской номер машины (рамы) MMC02700C00042012, номер двигателя J5248, цвет желтый, ПСМ N ТС 856663 выдан 07.12.2012 г. Федеральной таможенной службой, предприятие-изготовитель Mustang Manufacturing Company Inc.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.11.2015 по делу N А53-21091/2015, вступившим в законную силу, договор лизинга N 218/13-РСТ от 26.11.2013 признан расторгнутым, суд обязал изъять у общества с ограниченной ответственностью "Эскорт" и передать обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" бортовой полуприцеп СЗАП 93282 в количестве одной единицы, цвет кузова (кабины, прицепа) синий, год выпуска - 2012, идентификационный номер (VIN) X1W932820C0001206, номер шасси - X1W932820C0001206, ПТС N 26 НА 511590, выдан 20.09.2012 г. ОАО "Автоприцеп-КАМАЗ"; низкорамный полуприцеп 993920-S26 в количестве одной единицы, цвет кузова (кабины, прицепа) - зеленый, год выпуска - 2012, идентификационный номер (VIN) XWL993920C0000285, номер шасси - XWL993920C0000285, ПТС N 69 НО 057585, выдан 04.10.2012 г. ООО "Тверстроймаш".
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.10.2015 по делу N А53-21092/2015, вступившим в законную силу, договор лизинга N 118/12-РСТ от 12.09.2012 признан расторгнутым, суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Эскорт" передать обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" имущество, арендованное по договору лизинга N 118/12-РСТ от 12.09.2012 года: транспортное средство марки самосвал КАМАЗ 65115-6056-78, в количестве одной единицы, цвет кузова (кабины, прицепа) оранжевый, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XTC651153B1204698, номер кузова - кабина 2205093, модель/номер двигателя - 6iSBe30086001489,номер шасси - XTC651153B1204698, ПТС N 16НЕ319536, выдан 22.04.2011 ОАО "КамАЗ"; седельный тягач Камаз 65116-6010-78 в количестве одной единицы, цвет кузова (кабины, прицепа) георгин, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) XTC651163B1219235, номер кузова - кабина 2224908, модель/номер двигателя - 6iSBe30086003906, номер шасси - XTC651163B1219235, ПТС N 16НЕ895191, выдан 30.09.2011 ОАО "КамАЗ"; седельный тягач Камаз 65116-6010-78 в количестве одной единицы, цвет кузова (кабины, прицепа) желтый, год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) XTC651163C1247465, номер кузова - кабина 2265557, модель/номер двигателя - 6iSBe30086008233, номер шасси - XTC651163C1247465.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.10.2015 по делу N А53-21094/2015, вступившим в законную силу, договор лизинга N 238/13-РСТ от 04.12.2013 признан расторгнутым, суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Эскорт" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (трактор Беларус 82.1, 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 808177127, номер двигателя 818804, цвет -синий, основной ведущий мост N 799709/413489-04, коробка 7 10345_3781320 передач - 500277, ПСМ N ТС 697076, выдан 01.11.2013 г. РУП "Минский тракторный завод"; трактор Беларус 82.1, 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 808177167, номер двигателя 817736, цвет - синий, основной ведущий мост N 799796/413561-04, коробка передач - 500235, ПСМ N ТС 697075, выдан 01.11.2013 г. РУП "Минский тракторный завод".
Также решениями Октябрьского районного суда города Ростова-на-Дону все договоры лизинга, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Эскорт" и обществом с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг", в обеспечение исполнения обязательств по которым передано в залог движимое имущество общества с ограниченной ответственностью "ОйлГасСервис", расторгнуты, имущество по расторгнутым договорам возвращено лизингодателю - обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг".
Истец в заявлении указывает, что с учетом указанных судебных решений, залоговые отношения прекращены.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью "ОйлГасСервис" в арбитражный суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.
Согласно пункту 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В силу пункта 3 указанной статьи стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.
Из положений пункта 2, 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.
Пленум ВАС РФ в пункте 26 Постановления от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" исходит из того, что расторжение основного договора не является безусловным основанием прекращения акцессорного договора. Залог продолжает обеспечивать те обязательства, которые не прекратились при расторжении обеспеченного залогом договора.
Согласно упомянутому пункту расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и кредитор при этом не лишается права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и применить имущественные санкции в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора, если иное не вытекает из соглашения сторон. Следовательно, факт расторжения основного договора не является основанием прекращения договора - акцессорного обязательства.
В соответствии с пунктом 3.1. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
Завершающая обязанность - выплата лизинговых платежей и возврат имущества лизингополучателя перед лизингодателем определена судебными актами, вступившими в законную силу.
Поскольку подтверждения исполнения завершающей обязанности по договорам лизинга в связи с их расторжением в виде выплаты задолженности по платежам не представлено, залоговые обязательства на настоящий момент не могут быть признаны прекратившимися.
Из материалов дела усматривается, что 28.03.2016 между ООО "Балтийский лизинг" (цедент) и ООО ТПК "Инвестсервис" (цессионарий) заключен договор N 75/61-Ц об уступке прав требования лизинговых платежей (общая сумма которых на дату заключения договора составляет 21613881,36 руб.), принадлежащее цеденту, возникших из 25 договоров лизинга (по перечню), заключенных между цедентом (лизингодатель) и ООО "Эскорт" (лизингополучатель).
Также переданы право требования санкций, право требования возмещения сумм государственных пошлин, права, обеспечивающие исполнение основным должником обязательств, возникшие на основании договоров поручительства, заключенных цедентом с гражданином Базияном В.К.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, уступка права (требования) влечет перемену лиц в обязательстве и возможна в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав.
В связи с изложенным, у ООО "Балтийский лизинг" в любом случае отпали основания удерживать у себя испрашиваемые истцом паспорта транспортных средств, так как из отношений залога ответчик выбыл, уступив права, соответствующие обязательствам, обеспеченным залогом, ООО ТПК "Инвестсервис".
Принимая решение, суд учел то обстоятельство, что паспорта на транспортные средства (самоходные машины) с точки зрения гражданского законодательства являются вещами принадлежностями самих транспортных средств.
В силу статьи 135 Гражданского кодекса Российской Федерации, вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.
В судебном заседании 15.06.2017 представитель ответчика подтвердила нахождение истребуемых ПТС у ООО "Балтийский лизинг".
Общество с ограниченной ответственностью "ОйлГасСервис" является собственником движимого имущества, переданного в залог, в обеспечение исполнения обязательств по договорам лизинга, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью "Эскорт" и обществом с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг", соответственно, паспорта на транспортные средства, являющиеся их принадлежностями, следует их судьбе и подлежат передаче истцу ответчиком.
Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции и отклонены как не опровергающие законности принятого судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.
Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб. (платежное поручение N 16697 от 05.04.2017), по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.03.2017 по делу N А53-18879/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.А.МАШТАКОВА
Е.А.МАШТАКОВА
Судьи
В.В.ВАНИН
Н.В.КОВАЛЕВА
В.В.ВАНИН
Н.В.КОВАЛЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)