Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2017 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Пуртовой Т.Е.,
судей Дьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Русиновой А.И.,
при участии в судебном заседании:
представителя истца: Ананичевой О.Н., действующей на основании доверенности от 13.01.2017,
представителя ответчика: Эсауловой М.В., действующей на основании доверенности от 14.06.2017,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Р-строй"
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 05.05.2017 по делу N А82-2778/2017, принятое судом в составе судьи Соловьевой Т.А.,
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Р-Строй" (ИНН 7709777223, ОГРН 1087746155408)
к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Ивановского отделения N 8639 (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195),
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Группа Приоритет"; временный управляющий ООО "Р-Строй" Соломатин Владимир Иванович,
о расторжении договора поручительства N 8639/8/14040/02 от 17.04.2014,
общество с ограниченной ответственностью "Р-Строй" (далее - ООО "Р-Строй", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Ивановского отделения N 8639 (далее - Сбербанк, ответчик) с исковым заявлением о расторжении договора поручительства N 8639/8/14040/02 от 17.04.2014.
Определением суда от 06.03.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Группа "Приоритет" (далее - ООО "Группа "Приоритет", третье лицо1), временный управляющий ООО "Р-Строй" Соломатин Владимир Иванович (далее - третье лицо2).
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 05.05.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 05.05.2017 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции неполно и не всесторонне рассмотрел дело, неправильно оценил предмет доказывания, сослался на решение суда, которое не имеет преюдициального значения; Нарушение норм материального права привело к принятию неправильного решения. Суд первой инстанции не дал оценки всем доводам истца, ограничившись лишь отсутствием права на судебное расторжение договора поручительства. Заявитель жалобы отметил, что заключению договора поручительства Обществом предшествовали определенные обстоятельства, сводящиеся к возникновению лизинговых правоотношений в пользу Общества, без наличия которых необходимость дачи такого поручительства отсутствовала; пояснил, что наличие существенного изменения обстоятельств, являющихся основанием к расторжению договора поручительства, заключается в следующем:
- - несоблюдение Заемщиком п. п. п. 8.2.13 - 8.2.14, 8.2.16, 8.2.17 - 8.2.19, п. 8.2.31. кредитного договора, которые являются для Кредитора нарушением условий Договора и существенными изменениями обстоятельств;
- - расторжение договора лизинга и выбытие предмета лизинга у истца;
- - отсутствие поступления лизинговых платежей, обеспечивающих 90% платежей по кредиту;
- - отсутствие договора на управление Объектом;
- - наличие показателя рентабельности деятельности на уровне менее положительной величины после расторжения договора лизинга;
- - отсутствие соотношения - остатка лизинговых платежей по действующим договорам лизинга на отчетную дату к величине на уровне не менее 1.25 после расторжения договора лизинга; показателя финансового долга; показателя коэффициента покрытия лизинговых платежей арендными платежами (КПЛ) на уровне не менее 1 (Один) в течение срока действия договора лизинга;
- - наличие договоров аренды площадей объекта по ставкам ниже расчетных ставок, указанных в бизнес-плане;
- - утрата залога в виде имущественного права (требования) по Контракту (Договору);
- - контракт (договор);
- - договоры лизинга (финансовой аренды) недвижимости;
- - отсутствие замены утраченного обеспечения - залога имущественных прав.
Заявитель жалобы считает, что с учетом указанных оснований, однозначно следует, что выплата Заемщиком всей суммы кредита, в том числе ежемесячных платежей по договору о невозобновляемой кредитной линии, поставлена в зависимость от поступающих Заемщику лизинговых платежей по договору лизинга, заключенному с Обществом, при отсутствии которых обязательства Заемщика по возврату всей суммы полученного кредита невозможно будет исполнить. Утрата договора лизинга, и как следствие - непоступление лизинговых платежей приведет, в том числе, к нарушению Заемщиком условий кредитного договора, что безусловно для кредитора станет существенным изменением обстоятельств, которые приведут к предъявлению требования о досрочном возврате всей суммы кредита. Предъявление кредитором требования о досрочном возврате всей суммы кредита и подача в Арбитражный суд г. Москвы заявления о признании Заемщика (ООО "Группа Приоритет") несостоятельным (банкротом) свидетельствуют о том, что действие договора лизинга являлось обязательным и существенным условием для заключения и исполнения кредитного договора, а его расторжение привело к невозможности исполнения обязательств по кредиту. Суд первой инстанции необоснованно сослался на отсутствие у заявителя права в судебном порядке требовать расторжения договора; полагает, что наличие в договоре поручительства ссылки на отсутствие права в одностороннем порядке расторгнуть договор не может препятствовать расторжению договора в судебном порядке, исключений в статьях 450 - 451 ГК РФ не имеется.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласен, считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
Сбербанк России в отзыве на апелляционную жалобу считает ее доводы несостоятельными, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
ООО "Группа "Приоритет", временный управляющий Общества Соломатин В.И. отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца и ответчика поддержали свои доводы и возражения.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 05.05.2017 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца, ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого решения суда, исходя из нижеследующего.
Как свидетельствуют материалы дела, 17.04.2014 между Сбербанком (Кредитор) и ООО "Группа "Приоритет" (Заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым кредитор платежным поручением N 166823 от 26.06.2014 перечислил Заемщику денежные средства в размере 993.000.000,0 рубля для финансирования затрат по приобретению объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Иваново, ул. Куконковых, д. 141, по договору купли-продажи, заключенному между заемщиком и обществом с ограниченной ответственностью "Ивпроминвест"; по договору купли-продажи, заключенному между заемщиком и ООО "Р-Строй", для последующий передачи в лизинг ООО "Р-Строй" на срок по 11.04.2024 с лимитом 993 000 000 рублей, а Заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.
Приобретенное имущество было передано истцу по договору лизинга от 11.04.2014 N 0186, заключенному между ООО "Группа "Приоритет" (Лизингодатель) и ООО "Р-Строй" (Лизингополучатель).
В качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "Группа "Приоритет" перед Сбербанком по кредитному договору между Сбербанком и ООО "Р-Строй" (Поручитель) 17.04.2014 заключен договор поручительства N 8639/8/14040/02, в соответствии с п. 1.1, 1.2 которого Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком (ООО "Группа "Приоритет"), всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8638/8/14040 от 17.04.2014.
Между ООО "Р-Строй" (Продавец) и ООО "Группа "Приоритет" (Покупатель) 03.06.2014 заключены договоры купли-продажи спорного имущества N 186/1 и N 186/2.
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 27.12.2016 по делу N А17-6330/2015 действия ООО "Группа "Приоритет" по одностороннему расторжению договора лизинга 11.04.2014 N 0186 в связи с нарушением ООО "Р-Строй" пункта 8.3 договора лизинга признаны законными; судом установлено, что договор лизинга расторгнут с 28.08.2015.
Полагая, что действия ООО "Группа "Приоритет" по одностороннему расторжению договора лизинга 11.04.2014 N 0186 являются существенным изменением обстоятельств заключения договора поручительства N 8639/8/14040/02 в порядке статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец направил ответчику уведомление о расторжении договора поручительства (т. 1, л.д. 128-135).
Письмом от 11.01.2017 N 8639-03-исх/39 ответчик разъяснил истцу, что расторжение договора поручительства в одностороннем порядке подписанным между ними договором поручительства N 8639/8/14040/02 запрещены, ссылка на возникшие между истцом и Заемщиком (ООО "Группа "Приоритет") разногласия по поводу исполнения договора лизинга правового значения для исполнения договора поручительства не имеют.
Поскольку Банк не согласился с расторжением договора поручительства, ООО "Р-Строй" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о расторжении договора поручительства.
Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств того, что указанные истцом факты свидетельствуют о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.
Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.
Отношения, связанные с кредитом, регулируются нормами материального права, содержащимися в параграфах 1, 2 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, ст. ст. 807 - 818, 819 - 821).
В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
В соответствии со статьей 421 ГК РФ стороны свободны в определении условий договора.
В силу статей 1 и 421 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.
Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами.
Согласно статье 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется на свой страх и риск и, соответственно, при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять разумную осмотрительность.
Учитывая изложенное, Банк и Заемщик, как стороны кредитного договора и спора по настоящему делу, действуя своей волей и в своем интересе, будучи свободными в установлении прав и обязанностей на основе договора, действуя в рамках принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ), согласовали условия кредитного договора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса РФ о некоторых основаниях прекращения обязательств", расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора.
Пунктом 3 статьи 363 ГК РФ установлено, что лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.
При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (статья 323 ГК РФ).
Таким образом, сам факт расторжения договора лизинга не может рассматриваться в качестве неблагоприятного последствия, являющегося основанием для прекращения договора поручительства, заключенного ранее.
Как следует из пункта 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", если обязательство, по которому выдано поручительство, было обеспечено другим поручительством, залогом, банковской гарантией и т.п., то судам следует исходить из того, что прекращение иных обеспечительных сделок само по себе не прекращает поручительство. Иное может быть предусмотрено договором поручительства.
Вместе с тем, иного договором поручительства не предусмотрено. Кроме того, договор поручительства со Сбербанком не содержит условий, ставящих его действие в зависимость от наличия договора финансовой аренды (лизинга) между ООО "Р-Строй" и Заемщиком ООО "Группа "Приоритет" по кредитному договору. При этом не изменялось обеспечиваемое (кредитное) обязательство (размер полученных денежных средств (кредита), процентов, подлежащих уплате, а также срок возврата кредита).
Наступление событий, которые указаны истцом в обоснование иска (уменьшение объема обеспечения) входит в сферу риска заинтересованной стороны, сфера риска определяется обычаями делового оборота и существом договора.
Более того, Поручитель обязался отвечать перед Кредитором в том же объеме, как и Должник, вне зависимости от наличия договора финансовой аренды (лизинга) между ООО "Р-Строй" и Заемщиком ООО "Группа "Приоритет", включая возврат основного долга, уплату процентов, комиссий, штрафов, пеней, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.
То есть объем обязательств Поручителя не ставится в зависимость от наличия договора финансовой аренды (лизинга) между ООО "Р-Строй" и Заемщиком ООО "Группа "Приоритет", других поручителей, в связи с чем расторжение договора финансовой аренды (лизинга) между ООО "Р-Строй" и Заемщиком ООО "Группа "Приоритет" объем обязательств истца не изменило.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Однако доказательств, подтверждающих наступление неблагоприятных последствий для Поручителя, не предоставлено.
В соответствии с положениями статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, правильно применены нормы материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Ярославской области от 05.05.2017 по делу N А82-2778/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Р-Строй"- без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.09.2017 N 02АП-5090/2017 ПО ДЕЛУ N А82-2778/2017
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 сентября 2017 г. по делу N А82-2778/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2017 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Пуртовой Т.Е.,
судей Дьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Русиновой А.И.,
при участии в судебном заседании:
представителя истца: Ананичевой О.Н., действующей на основании доверенности от 13.01.2017,
представителя ответчика: Эсауловой М.В., действующей на основании доверенности от 14.06.2017,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Р-строй"
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 05.05.2017 по делу N А82-2778/2017, принятое судом в составе судьи Соловьевой Т.А.,
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Р-Строй" (ИНН 7709777223, ОГРН 1087746155408)
к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Ивановского отделения N 8639 (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195),
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Группа Приоритет"; временный управляющий ООО "Р-Строй" Соломатин Владимир Иванович,
о расторжении договора поручительства N 8639/8/14040/02 от 17.04.2014,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Р-Строй" (далее - ООО "Р-Строй", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Ивановского отделения N 8639 (далее - Сбербанк, ответчик) с исковым заявлением о расторжении договора поручительства N 8639/8/14040/02 от 17.04.2014.
Определением суда от 06.03.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Группа "Приоритет" (далее - ООО "Группа "Приоритет", третье лицо1), временный управляющий ООО "Р-Строй" Соломатин Владимир Иванович (далее - третье лицо2).
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 05.05.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 05.05.2017 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции неполно и не всесторонне рассмотрел дело, неправильно оценил предмет доказывания, сослался на решение суда, которое не имеет преюдициального значения; Нарушение норм материального права привело к принятию неправильного решения. Суд первой инстанции не дал оценки всем доводам истца, ограничившись лишь отсутствием права на судебное расторжение договора поручительства. Заявитель жалобы отметил, что заключению договора поручительства Обществом предшествовали определенные обстоятельства, сводящиеся к возникновению лизинговых правоотношений в пользу Общества, без наличия которых необходимость дачи такого поручительства отсутствовала; пояснил, что наличие существенного изменения обстоятельств, являющихся основанием к расторжению договора поручительства, заключается в следующем:
- - несоблюдение Заемщиком п. п. п. 8.2.13 - 8.2.14, 8.2.16, 8.2.17 - 8.2.19, п. 8.2.31. кредитного договора, которые являются для Кредитора нарушением условий Договора и существенными изменениями обстоятельств;
- - расторжение договора лизинга и выбытие предмета лизинга у истца;
- - отсутствие поступления лизинговых платежей, обеспечивающих 90% платежей по кредиту;
- - отсутствие договора на управление Объектом;
- - наличие показателя рентабельности деятельности на уровне менее положительной величины после расторжения договора лизинга;
- - отсутствие соотношения - остатка лизинговых платежей по действующим договорам лизинга на отчетную дату к величине на уровне не менее 1.25 после расторжения договора лизинга; показателя финансового долга; показателя коэффициента покрытия лизинговых платежей арендными платежами (КПЛ) на уровне не менее 1 (Один) в течение срока действия договора лизинга;
- - наличие договоров аренды площадей объекта по ставкам ниже расчетных ставок, указанных в бизнес-плане;
- - утрата залога в виде имущественного права (требования) по Контракту (Договору);
- - контракт (договор);
- - договоры лизинга (финансовой аренды) недвижимости;
- - отсутствие замены утраченного обеспечения - залога имущественных прав.
Заявитель жалобы считает, что с учетом указанных оснований, однозначно следует, что выплата Заемщиком всей суммы кредита, в том числе ежемесячных платежей по договору о невозобновляемой кредитной линии, поставлена в зависимость от поступающих Заемщику лизинговых платежей по договору лизинга, заключенному с Обществом, при отсутствии которых обязательства Заемщика по возврату всей суммы полученного кредита невозможно будет исполнить. Утрата договора лизинга, и как следствие - непоступление лизинговых платежей приведет, в том числе, к нарушению Заемщиком условий кредитного договора, что безусловно для кредитора станет существенным изменением обстоятельств, которые приведут к предъявлению требования о досрочном возврате всей суммы кредита. Предъявление кредитором требования о досрочном возврате всей суммы кредита и подача в Арбитражный суд г. Москвы заявления о признании Заемщика (ООО "Группа Приоритет") несостоятельным (банкротом) свидетельствуют о том, что действие договора лизинга являлось обязательным и существенным условием для заключения и исполнения кредитного договора, а его расторжение привело к невозможности исполнения обязательств по кредиту. Суд первой инстанции необоснованно сослался на отсутствие у заявителя права в судебном порядке требовать расторжения договора; полагает, что наличие в договоре поручительства ссылки на отсутствие права в одностороннем порядке расторгнуть договор не может препятствовать расторжению договора в судебном порядке, исключений в статьях 450 - 451 ГК РФ не имеется.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласен, считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
Сбербанк России в отзыве на апелляционную жалобу считает ее доводы несостоятельными, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
ООО "Группа "Приоритет", временный управляющий Общества Соломатин В.И. отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца и ответчика поддержали свои доводы и возражения.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 05.05.2017 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца, ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого решения суда, исходя из нижеследующего.
Как свидетельствуют материалы дела, 17.04.2014 между Сбербанком (Кредитор) и ООО "Группа "Приоритет" (Заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым кредитор платежным поручением N 166823 от 26.06.2014 перечислил Заемщику денежные средства в размере 993.000.000,0 рубля для финансирования затрат по приобретению объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Иваново, ул. Куконковых, д. 141, по договору купли-продажи, заключенному между заемщиком и обществом с ограниченной ответственностью "Ивпроминвест"; по договору купли-продажи, заключенному между заемщиком и ООО "Р-Строй", для последующий передачи в лизинг ООО "Р-Строй" на срок по 11.04.2024 с лимитом 993 000 000 рублей, а Заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.
Приобретенное имущество было передано истцу по договору лизинга от 11.04.2014 N 0186, заключенному между ООО "Группа "Приоритет" (Лизингодатель) и ООО "Р-Строй" (Лизингополучатель).
В качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "Группа "Приоритет" перед Сбербанком по кредитному договору между Сбербанком и ООО "Р-Строй" (Поручитель) 17.04.2014 заключен договор поручительства N 8639/8/14040/02, в соответствии с п. 1.1, 1.2 которого Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком (ООО "Группа "Приоритет"), всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8638/8/14040 от 17.04.2014.
Между ООО "Р-Строй" (Продавец) и ООО "Группа "Приоритет" (Покупатель) 03.06.2014 заключены договоры купли-продажи спорного имущества N 186/1 и N 186/2.
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 27.12.2016 по делу N А17-6330/2015 действия ООО "Группа "Приоритет" по одностороннему расторжению договора лизинга 11.04.2014 N 0186 в связи с нарушением ООО "Р-Строй" пункта 8.3 договора лизинга признаны законными; судом установлено, что договор лизинга расторгнут с 28.08.2015.
Полагая, что действия ООО "Группа "Приоритет" по одностороннему расторжению договора лизинга 11.04.2014 N 0186 являются существенным изменением обстоятельств заключения договора поручительства N 8639/8/14040/02 в порядке статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец направил ответчику уведомление о расторжении договора поручительства (т. 1, л.д. 128-135).
Письмом от 11.01.2017 N 8639-03-исх/39 ответчик разъяснил истцу, что расторжение договора поручительства в одностороннем порядке подписанным между ними договором поручительства N 8639/8/14040/02 запрещены, ссылка на возникшие между истцом и Заемщиком (ООО "Группа "Приоритет") разногласия по поводу исполнения договора лизинга правового значения для исполнения договора поручительства не имеют.
Поскольку Банк не согласился с расторжением договора поручительства, ООО "Р-Строй" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о расторжении договора поручительства.
Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств того, что указанные истцом факты свидетельствуют о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.
Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.
Отношения, связанные с кредитом, регулируются нормами материального права, содержащимися в параграфах 1, 2 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, ст. ст. 807 - 818, 819 - 821).
В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
В соответствии со статьей 421 ГК РФ стороны свободны в определении условий договора.
В силу статей 1 и 421 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.
Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами.
Согласно статье 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется на свой страх и риск и, соответственно, при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять разумную осмотрительность.
Учитывая изложенное, Банк и Заемщик, как стороны кредитного договора и спора по настоящему делу, действуя своей волей и в своем интересе, будучи свободными в установлении прав и обязанностей на основе договора, действуя в рамках принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ), согласовали условия кредитного договора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса РФ о некоторых основаниях прекращения обязательств", расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора.
Пунктом 3 статьи 363 ГК РФ установлено, что лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.
При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (статья 323 ГК РФ).
Таким образом, сам факт расторжения договора лизинга не может рассматриваться в качестве неблагоприятного последствия, являющегося основанием для прекращения договора поручительства, заключенного ранее.
Как следует из пункта 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", если обязательство, по которому выдано поручительство, было обеспечено другим поручительством, залогом, банковской гарантией и т.п., то судам следует исходить из того, что прекращение иных обеспечительных сделок само по себе не прекращает поручительство. Иное может быть предусмотрено договором поручительства.
Вместе с тем, иного договором поручительства не предусмотрено. Кроме того, договор поручительства со Сбербанком не содержит условий, ставящих его действие в зависимость от наличия договора финансовой аренды (лизинга) между ООО "Р-Строй" и Заемщиком ООО "Группа "Приоритет" по кредитному договору. При этом не изменялось обеспечиваемое (кредитное) обязательство (размер полученных денежных средств (кредита), процентов, подлежащих уплате, а также срок возврата кредита).
Наступление событий, которые указаны истцом в обоснование иска (уменьшение объема обеспечения) входит в сферу риска заинтересованной стороны, сфера риска определяется обычаями делового оборота и существом договора.
Более того, Поручитель обязался отвечать перед Кредитором в том же объеме, как и Должник, вне зависимости от наличия договора финансовой аренды (лизинга) между ООО "Р-Строй" и Заемщиком ООО "Группа "Приоритет", включая возврат основного долга, уплату процентов, комиссий, штрафов, пеней, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.
То есть объем обязательств Поручителя не ставится в зависимость от наличия договора финансовой аренды (лизинга) между ООО "Р-Строй" и Заемщиком ООО "Группа "Приоритет", других поручителей, в связи с чем расторжение договора финансовой аренды (лизинга) между ООО "Р-Строй" и Заемщиком ООО "Группа "Приоритет" объем обязательств истца не изменило.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Однако доказательств, подтверждающих наступление неблагоприятных последствий для Поручителя, не предоставлено.
В соответствии с положениями статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, правильно применены нормы материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 05.05.2017 по делу N А82-2778/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Р-Строй"- без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Т.Е.ПУРТОВА
Т.Е.ПУРТОВА
Судьи
Т.М.ДЬЯКОНОВА
В.Г.САНДАЛОВ
Т.М.ДЬЯКОНОВА
В.Г.САНДАЛОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)