Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обстоятельства: Цессионарий указывает на то, что в связи с прекращением обязательств по передаче предметов лизинга в собственность лизингополучателя, уплатой им более семидесяти процентов от закупочной стоимости предмета лизинга на стороне лизингодателя образовалось неосновательное обогащение.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2017 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Крекотнева С.Н.
судей Бочаровой Н.Н., Чалбышевой И.В.
при участии в заседании:
от истца ОАО "ВЕНЧУР КАПИТАЛ" - Кришталь В.В. по дов. от 11.01.2017
от ответчика ПАО "ГТЛК" - Жабрев А.Е. по дов. от 17.03.2017
от третьих лиц:
ООО "Бостон-Континенталь" - не явился, извещен
ОАО Банк "Северный морской путь" - не явился, извещен
рассмотрев 23 августа 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу
ОАО "ВЕНЧУР КАПИТАЛ" (истца)
на решение от 23 января 2017 года Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Ким Е.А.,
и постановление от 3 мая 2017 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Солоповой А.А., Векличем Б.С., Савенковым О.В.,
по иску ОАО "ВЕНЧУР КАПИТАЛ"
к ПАО "ГТЛК"
о взыскании неосновательного обогащения в размере 10 703 773 руб. 39 коп.,
третьи лица: ООО "Бостон-Континенталь", ОАО Банк "Северный морской путь".
установил:
Открытое акционерное общество "ВЕНЧУР КАПИТАЛ" (далее - истец) 26.07.2016 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу "Государственная транспортная лизинговая компания" (далее - ПАО "ГТЛК", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 10 703 773 руб. 39 коп.
К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Бостон-Континенталь" и открытое акционерное общество Банк "Северный морской путь" (далее - третьи лица).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017, в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на принятые по делу судебные акты, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить.
В обоснование своей кассационной жалобы истец указывает на то, что суды сделали выводы, не соответствующие обстоятельствам дела, не применили нормы материального права, подлежащие применению. Заявитель указывает на то, что суды, отказывая в иске, сделали выводы по пояснениям ответчика, которые, по мнению суда, опровергали доводы истца, тогда как суды не привели доводы, по которым были отклонены представленные истцом доказательства.
В судебном заседании суда кассационной инстанции 23.08.2017 представитель истца поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы.
Представитель ответчика по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы истца к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат, поскольку судами при рассмотрении спора не было допущено нарушений норм материального и процессуального права.
Судами установлено, что 31.08.2011 между ответчиком (лизингодатель) и ООО "Бостон-континенталь" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N ДЛ 0255-004-К/2011, по условиям которого лизингодатель в связи с обращением заявителя (лизингополучателя) обязался приобрести в собственность, а затем предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование предметы лизинга (15 единиц).
В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора лизингополучатель принял на себя обязанность оплачивать лизинговые платежи в сумме и сроки согласно договору лизинга.
Факт передачи предметов лизинга лизингополучателю подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи.
Между тем, в ходе исполнения договора лизинга в отношении 3 единиц произошли страховые случаи (ДТП), приведшие к "полной конструктивной гибели" (VIN WMA06W229CM589424, VIN WMA06WZZ6CM589414, VIN WMA06WZZ9CM589407).
Факт конструктивной гибели одной единицы предмета лизинга установлен в соглашении к договору лизинга от 15.06.2012, остальных двух - в письмах от страховой компании (ОСАО "РЕСО-Гарантия").
Судами также установлено, что в связи с нарушением ООО "Бостон-континенталь" обязательств по договору ответчик расторг договор лизинга с 16.09.2015, а предметы лизинга возвращены ответчику, что подтверждается актами приема-передачи от 30.10.2015 (1 единица), от 25.11.2015 (1 единица), от 04.12.2015 (4 единицы), от 11.12.2015 (6 единиц).
Решениями Арбитражного суда города Москвы по делам N А40-66092/2015 и N А40-131464/2015 с ООО "Бостон-Континенталь" в пользу ПАО "ГТЛК" взысканы лизинговые платежи по спорному договору (по делу N А40-66092/2015 - в размере 2 194 592 руб., по делу N А40-131464/2015 - в размере 3 291 888 руб.).
Между тем, 22.03.2016 между ООО "Бостон-континенталь" и истцом заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого право требования выкупных платежей, аванса, сальдо, процентов с лизингодателя в силу статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации перешло к истцу.
Истец, обращаясь с настоящим иском, указал на то, что в связи с прекращением обязательств по передаче предметов лизинга в собственность ООО "Бостонконтиненталь", уплатой лизингополучателем более 70% от закупочной стоимости предмета лизинга, то на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение.
Согласно расчету сальдо встречных обязательств, произведенному истцом, неосновательное обогащение в пользу лизингополучателя составило 10 703 773 руб. 39 коп.
Согласно расчету ответчика сальдо встречных обязательств, неосновательное обогащение составило 5 051 135 руб. 20 коп. в пользу лизингодателя. Расчет произведен с учетом убытков и неустойки, стоимости возвращенных предметов лизинга в соответствии с отчетами об оценке, в отношении 12 единиц предметов лизинга.
Учитывая наличие в материалах дела двух расчетов, содержащих различные сведения о стоимости возвращенных предметов лизинга, суд первой инстанции назначил судебную оценочную экспертизу.
Проведение экспертизы поручено ООО НКЦ "Эталонъ", перед экспертом поставлен вопрос о величине рыночной стоимости возвращенных предметов лизинга по договору лизинга от 31.08.2011 N ДЛ 0255-004-К/2011.
Согласно заключению судебной экспертизы от 11.12.2015 N 109/Э рыночная стоимость предметов лизинга на день их возврата лизингодателю, транспортных средств 12 единиц иностранного производства: тягач MAN TGS 19/400 4 x 2 BLS-WW, составляет: 12 921 527 руб. 79 коп.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что расторжение договора лизинга произошло по причине существенного нарушения условий договора лизингополучателем.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исследовав представленные сторонами расчеты, указал на то, что истец при расчете сальдо встречных обязательств в сумму произведенных платежей включает 2 194 592 руб. и 3 291 888 руб., взысканные с ООО "Бостонконтиненталь" в пользу ПАО "ГТЛК" вышеуказанными решениями, кроме того расчет произведен в отношении 14 единиц предметов лизинга, а стоимость возвращенного предмета лизинга указана в соответствии с остаточной стоимость с учетом амортизации (нормального износа), тогда как ответчик, с учетом результатов судебной экспертизы, представил в материалы дела уточненный расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга, согласно которому по договору имеется сальдо в пользу лизингодателя в размере 4 773 607 руб. 41 коп., а со стороны истца расчет сальдо с учетом результатов судебной экспертизы не представлен.
По мнению судов нижестоящих инстанций, поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме. То есть дата возврата финансирования не может быть ранее даты реализации изъятого имущества. При этом в случае, если денежных средств от реализации изъятого предмета лизинга в совокупности с внесенным лизинговыми платежами (за исключением авансового) будет не достаточно, для того чтобы возместить лизингодателю финансирование и плату за пользование финансированием, а также иные убытки и санкции, то плата за финансирование подлежит дальнейшему начислению в соответствии с процентной ставкой годовых, заложенной в договоре лизинга.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, указывая на то, что в связи с конструктивной гибелью 3 единиц предметов лизинга в результате ДТП, на дату расторжения договора лизинга действовал в отношении 12 единиц предметов лизинга, исходил из того, что в соответствии с п. 4.2.13 договора лизинга в случае утраты, полной гибели предмета лизинга или безвозвратной утраты предметом лизинга своих функций, в том числе по обстоятельствам, за которые лизингополучатель не отвечает, договор в части соответствующего предмета лизинга прекращается с момента наступления указанных обстоятельств.
При этом лизингополучатель обязан единовременным платежом погасить сумму начисленных, но не оплаченных лизинговых платежей (при наличии указанной задолженности), а также возместить лизингодателю все убытки, возникшие в результате утраты, хищения, полной гибели предмета лизинга или утраты предметом лизинга своих функций. Размер подлежащих выплате убытков определяется сторонами как сумма оставшихся невыплаченных лизинговых платежей на момент прекращения договора и выкупной стоимости предмета лизинга, указанной в графике платежей, за вычетом полученного лизингодателем страхового возмещения. Все указанные платежи должны быть совершены лизингополучателем в течение 10 (десяти) дней с момента наступления указанных в настоящем пункте обстоятельств. Момент наступления указанных в настоящем пункте обстоятельств может определяться в соответствии с решением уполномоченного лица по делу об указанных обстоятельствах.
Между тем, при заключении договора лизинга стороны предусмотрели последствия прекращения договора лизинга в связи с утратой, полной гибелью предмета лизинга. В частности, в пункте 4.2.13 договора лизинга стороны распределили убытки, возникшие от гибели предмета лизинга, и определили завершающую обязанность лизингополучателя перед лизингодателем.
Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, указал на то, что судом первой инстанции верно определена завершающая обязанность одной стороны в отношении другой, при соотнесении взаимных предоставлений сторон по договору (сальдо встречных обязательств) верно определен размер платы за финансирование, причитающейся лизингодателю. При этом судом первой инстанции при расчете сальдо встречных обязательств правомерно использована рыночная стоимость предметов лизинга, определенная на основании результатов проведения по данному делу судебной экспертизы.
Судебная коллегия соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций.
В соответствии с требованиями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд округа отмечает, что лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности.
Таким образом, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств.
По смыслу статей 624 и 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.
Если лизингополучатель не выплатил лизингодателю все лизинговые платежи, имущественный интерес лизингодателя в размещении денежных средств нельзя признать удовлетворенным.
Между тем, в рамках настоящего спора судами установлено, расторжение договора лизинга произошло по причине существенного нарушения условий договора лизингополучателем, тогда как расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
При этом расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами. Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого Финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. Имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Плата за финансирование взимается за время до фактического возврата этого финансирования.
С учетом вышеизложенного, а также установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств по делу, представленных сторонами расчетов и результатов экспертизы, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, с учетом того, что судом первой инстанции при расчете сальдо встречных обязательств правомерно использована рыночная стоимость предметов лизинга, определенная на основании результатов проведения по данному делу судебной экспертизы.
Довод истца о необходимости включения в расчет сальдо встречных обязательств суммы денежных средств, взысканных с ООО "Бостон-Континенталь" в пользу ПАО "ГТЛК" решениями Арбитражного суда города Москвы по делам N А40-66092/2015 и N А40-131464/2015, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен, поскольку при расчете сальдо встречных обязательств учитываются только полученные лизингодателем от лизингополучателя денежные средства (за исключением авансового платежа).
Доводы истца о неправомерности определения стоимости возвращенных предметов лизинга на основании результатов судебной экспертизы, также необоснованные, с учетом требований статей 71, 75, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, приведенных в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".
Фактические обстоятельства установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов о применении нормы права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют.
Содержащиеся в кассационной жалобе доводы обсуждены и отклонены по мотиву неосновательности, поскольку об ошибочности выводов судов, о применении нормы права относительно установленных ими по данному делу фактических обстоятельств не свидетельствуют, а иная оценка фактов, установленных судом первой инстанции, апелляционным судом, процессуальным законом к компетенции суда кассационной инстанции не отнесена.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
Предоставленная ОАО "ВЕНЧУР КАПИТАЛ" отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежит взысканию с этого лица в доход федерального бюджета 3 000 руб.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 января 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2017 года по делу N А40-159022/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ОАО "ВЕНЧУР КАПИТАЛ" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 25.08.2017 N Ф05-12225/2017 ПО ДЕЛУ N А40-159022/2016
Требование: О взыскании неосновательного обогащения.Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обстоятельства: Цессионарий указывает на то, что в связи с прекращением обязательств по передаче предметов лизинга в собственность лизингополучателя, уплатой им более семидесяти процентов от закупочной стоимости предмета лизинга на стороне лизингодателя образовалось неосновательное обогащение.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 августа 2017 г. по делу N А40-159022/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2017 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Крекотнева С.Н.
судей Бочаровой Н.Н., Чалбышевой И.В.
при участии в заседании:
от истца ОАО "ВЕНЧУР КАПИТАЛ" - Кришталь В.В. по дов. от 11.01.2017
от ответчика ПАО "ГТЛК" - Жабрев А.Е. по дов. от 17.03.2017
от третьих лиц:
ООО "Бостон-Континенталь" - не явился, извещен
ОАО Банк "Северный морской путь" - не явился, извещен
рассмотрев 23 августа 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу
ОАО "ВЕНЧУР КАПИТАЛ" (истца)
на решение от 23 января 2017 года Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Ким Е.А.,
и постановление от 3 мая 2017 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Солоповой А.А., Векличем Б.С., Савенковым О.В.,
по иску ОАО "ВЕНЧУР КАПИТАЛ"
к ПАО "ГТЛК"
о взыскании неосновательного обогащения в размере 10 703 773 руб. 39 коп.,
третьи лица: ООО "Бостон-Континенталь", ОАО Банк "Северный морской путь".
установил:
Открытое акционерное общество "ВЕНЧУР КАПИТАЛ" (далее - истец) 26.07.2016 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу "Государственная транспортная лизинговая компания" (далее - ПАО "ГТЛК", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 10 703 773 руб. 39 коп.
К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Бостон-Континенталь" и открытое акционерное общество Банк "Северный морской путь" (далее - третьи лица).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017, в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на принятые по делу судебные акты, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить.
В обоснование своей кассационной жалобы истец указывает на то, что суды сделали выводы, не соответствующие обстоятельствам дела, не применили нормы материального права, подлежащие применению. Заявитель указывает на то, что суды, отказывая в иске, сделали выводы по пояснениям ответчика, которые, по мнению суда, опровергали доводы истца, тогда как суды не привели доводы, по которым были отклонены представленные истцом доказательства.
В судебном заседании суда кассационной инстанции 23.08.2017 представитель истца поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы.
Представитель ответчика по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы истца к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат, поскольку судами при рассмотрении спора не было допущено нарушений норм материального и процессуального права.
Судами установлено, что 31.08.2011 между ответчиком (лизингодатель) и ООО "Бостон-континенталь" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N ДЛ 0255-004-К/2011, по условиям которого лизингодатель в связи с обращением заявителя (лизингополучателя) обязался приобрести в собственность, а затем предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование предметы лизинга (15 единиц).
В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора лизингополучатель принял на себя обязанность оплачивать лизинговые платежи в сумме и сроки согласно договору лизинга.
Факт передачи предметов лизинга лизингополучателю подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи.
Между тем, в ходе исполнения договора лизинга в отношении 3 единиц произошли страховые случаи (ДТП), приведшие к "полной конструктивной гибели" (VIN WMA06W229CM589424, VIN WMA06WZZ6CM589414, VIN WMA06WZZ9CM589407).
Факт конструктивной гибели одной единицы предмета лизинга установлен в соглашении к договору лизинга от 15.06.2012, остальных двух - в письмах от страховой компании (ОСАО "РЕСО-Гарантия").
Судами также установлено, что в связи с нарушением ООО "Бостон-континенталь" обязательств по договору ответчик расторг договор лизинга с 16.09.2015, а предметы лизинга возвращены ответчику, что подтверждается актами приема-передачи от 30.10.2015 (1 единица), от 25.11.2015 (1 единица), от 04.12.2015 (4 единицы), от 11.12.2015 (6 единиц).
Решениями Арбитражного суда города Москвы по делам N А40-66092/2015 и N А40-131464/2015 с ООО "Бостон-Континенталь" в пользу ПАО "ГТЛК" взысканы лизинговые платежи по спорному договору (по делу N А40-66092/2015 - в размере 2 194 592 руб., по делу N А40-131464/2015 - в размере 3 291 888 руб.).
Между тем, 22.03.2016 между ООО "Бостон-континенталь" и истцом заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого право требования выкупных платежей, аванса, сальдо, процентов с лизингодателя в силу статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации перешло к истцу.
Истец, обращаясь с настоящим иском, указал на то, что в связи с прекращением обязательств по передаче предметов лизинга в собственность ООО "Бостонконтиненталь", уплатой лизингополучателем более 70% от закупочной стоимости предмета лизинга, то на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение.
Согласно расчету сальдо встречных обязательств, произведенному истцом, неосновательное обогащение в пользу лизингополучателя составило 10 703 773 руб. 39 коп.
Согласно расчету ответчика сальдо встречных обязательств, неосновательное обогащение составило 5 051 135 руб. 20 коп. в пользу лизингодателя. Расчет произведен с учетом убытков и неустойки, стоимости возвращенных предметов лизинга в соответствии с отчетами об оценке, в отношении 12 единиц предметов лизинга.
Учитывая наличие в материалах дела двух расчетов, содержащих различные сведения о стоимости возвращенных предметов лизинга, суд первой инстанции назначил судебную оценочную экспертизу.
Проведение экспертизы поручено ООО НКЦ "Эталонъ", перед экспертом поставлен вопрос о величине рыночной стоимости возвращенных предметов лизинга по договору лизинга от 31.08.2011 N ДЛ 0255-004-К/2011.
Согласно заключению судебной экспертизы от 11.12.2015 N 109/Э рыночная стоимость предметов лизинга на день их возврата лизингодателю, транспортных средств 12 единиц иностранного производства: тягач MAN TGS 19/400 4 x 2 BLS-WW, составляет: 12 921 527 руб. 79 коп.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что расторжение договора лизинга произошло по причине существенного нарушения условий договора лизингополучателем.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исследовав представленные сторонами расчеты, указал на то, что истец при расчете сальдо встречных обязательств в сумму произведенных платежей включает 2 194 592 руб. и 3 291 888 руб., взысканные с ООО "Бостонконтиненталь" в пользу ПАО "ГТЛК" вышеуказанными решениями, кроме того расчет произведен в отношении 14 единиц предметов лизинга, а стоимость возвращенного предмета лизинга указана в соответствии с остаточной стоимость с учетом амортизации (нормального износа), тогда как ответчик, с учетом результатов судебной экспертизы, представил в материалы дела уточненный расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга, согласно которому по договору имеется сальдо в пользу лизингодателя в размере 4 773 607 руб. 41 коп., а со стороны истца расчет сальдо с учетом результатов судебной экспертизы не представлен.
По мнению судов нижестоящих инстанций, поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме. То есть дата возврата финансирования не может быть ранее даты реализации изъятого имущества. При этом в случае, если денежных средств от реализации изъятого предмета лизинга в совокупности с внесенным лизинговыми платежами (за исключением авансового) будет не достаточно, для того чтобы возместить лизингодателю финансирование и плату за пользование финансированием, а также иные убытки и санкции, то плата за финансирование подлежит дальнейшему начислению в соответствии с процентной ставкой годовых, заложенной в договоре лизинга.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, указывая на то, что в связи с конструктивной гибелью 3 единиц предметов лизинга в результате ДТП, на дату расторжения договора лизинга действовал в отношении 12 единиц предметов лизинга, исходил из того, что в соответствии с п. 4.2.13 договора лизинга в случае утраты, полной гибели предмета лизинга или безвозвратной утраты предметом лизинга своих функций, в том числе по обстоятельствам, за которые лизингополучатель не отвечает, договор в части соответствующего предмета лизинга прекращается с момента наступления указанных обстоятельств.
При этом лизингополучатель обязан единовременным платежом погасить сумму начисленных, но не оплаченных лизинговых платежей (при наличии указанной задолженности), а также возместить лизингодателю все убытки, возникшие в результате утраты, хищения, полной гибели предмета лизинга или утраты предметом лизинга своих функций. Размер подлежащих выплате убытков определяется сторонами как сумма оставшихся невыплаченных лизинговых платежей на момент прекращения договора и выкупной стоимости предмета лизинга, указанной в графике платежей, за вычетом полученного лизингодателем страхового возмещения. Все указанные платежи должны быть совершены лизингополучателем в течение 10 (десяти) дней с момента наступления указанных в настоящем пункте обстоятельств. Момент наступления указанных в настоящем пункте обстоятельств может определяться в соответствии с решением уполномоченного лица по делу об указанных обстоятельствах.
Между тем, при заключении договора лизинга стороны предусмотрели последствия прекращения договора лизинга в связи с утратой, полной гибелью предмета лизинга. В частности, в пункте 4.2.13 договора лизинга стороны распределили убытки, возникшие от гибели предмета лизинга, и определили завершающую обязанность лизингополучателя перед лизингодателем.
Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, указал на то, что судом первой инстанции верно определена завершающая обязанность одной стороны в отношении другой, при соотнесении взаимных предоставлений сторон по договору (сальдо встречных обязательств) верно определен размер платы за финансирование, причитающейся лизингодателю. При этом судом первой инстанции при расчете сальдо встречных обязательств правомерно использована рыночная стоимость предметов лизинга, определенная на основании результатов проведения по данному делу судебной экспертизы.
Судебная коллегия соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций.
В соответствии с требованиями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд округа отмечает, что лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности.
Таким образом, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств.
По смыслу статей 624 и 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.
Если лизингополучатель не выплатил лизингодателю все лизинговые платежи, имущественный интерес лизингодателя в размещении денежных средств нельзя признать удовлетворенным.
Между тем, в рамках настоящего спора судами установлено, расторжение договора лизинга произошло по причине существенного нарушения условий договора лизингополучателем, тогда как расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
При этом расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами. Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого Финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. Имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Плата за финансирование взимается за время до фактического возврата этого финансирования.
С учетом вышеизложенного, а также установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств по делу, представленных сторонами расчетов и результатов экспертизы, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, с учетом того, что судом первой инстанции при расчете сальдо встречных обязательств правомерно использована рыночная стоимость предметов лизинга, определенная на основании результатов проведения по данному делу судебной экспертизы.
Довод истца о необходимости включения в расчет сальдо встречных обязательств суммы денежных средств, взысканных с ООО "Бостон-Континенталь" в пользу ПАО "ГТЛК" решениями Арбитражного суда города Москвы по делам N А40-66092/2015 и N А40-131464/2015, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен, поскольку при расчете сальдо встречных обязательств учитываются только полученные лизингодателем от лизингополучателя денежные средства (за исключением авансового платежа).
Доводы истца о неправомерности определения стоимости возвращенных предметов лизинга на основании результатов судебной экспертизы, также необоснованные, с учетом требований статей 71, 75, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, приведенных в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".
Фактические обстоятельства установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов о применении нормы права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют.
Содержащиеся в кассационной жалобе доводы обсуждены и отклонены по мотиву неосновательности, поскольку об ошибочности выводов судов, о применении нормы права относительно установленных ими по данному делу фактических обстоятельств не свидетельствуют, а иная оценка фактов, установленных судом первой инстанции, апелляционным судом, процессуальным законом к компетенции суда кассационной инстанции не отнесена.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.
Предоставленная ОАО "ВЕНЧУР КАПИТАЛ" отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежит взысканию с этого лица в доход федерального бюджета 3 000 руб.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 января 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2017 года по делу N А40-159022/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ОАО "ВЕНЧУР КАПИТАЛ" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
Председательствующий судья
С.Н.КРЕКОТНЕВ
Судьи
Н.Н.БОЧАРОВА
И.В.ЧАЛБЫШЕВА
С.Н.КРЕКОТНЕВ
Судьи
Н.Н.БОЧАРОВА
И.В.ЧАЛБЫШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)