Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2017 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Жукова Е.В.,
судей: Джамбулатова С.И., Сомова Е.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Авдыш М.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.01.2017 по делу N А63-14000/2016
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Восход", КБР, Прохладненский район, с. Пролетарское, (ОГРН 1060716006196)
к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг", Ставропольский край, Шпаковский район, с. Верхнерусское, (ОГРН 1062635123430),
к акционерному обществу "Росагролизинг", г. Москва, (ОГРН 1027700103210),
о признании права собственности на трактор "Кировец" К-744 Р 2-1 единицу, номер шасси (рамы) 070637, номер ПТС ВЕ 035669, (судья Довнар О.Н.),
в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Восход", КБР, Прохладненский район, с. Пролетарское, (далее - общество, истец) обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг", Ставропольский край, Шпаковский район, с. Верхнерусское, (далее - ответчик, ООО "Ставрополь-Агролизинг") к акционерному обществу "Росагролизинг", г. Москва, (далее - ответчик, АО "Росагролизинг") о признании права собственности на трактор "Кировец" К-744 Р 2-1 единицу, номер шасси (рамы) 070637, номер ПТС ВЕ 035669.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.01.2017 по делу N А63-14000/2016 исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Восход", КБР, Прохладненский район, с. Пролетарское, удовлетворены. Судом первой инстанции признано право собственности за обществом с ограниченной ответственностью "Восход", КБР, Прохладненский район, с. Пролетарское, на следующее имущество: трактор "Кировец" К-744 Р2-1 единицу, номер шасси (рамы) 070637, номер ПТС ВЕ 035669. Также взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг", с. Верхнерусское, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Восход", КБР, Прохладненский район, с. Пролетарское, расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.
Кроме того, с акционерного общества "Росагролизинг", г. Москва, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Восход", КБР, Прохладненский район, с. Пролетарское, взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.01.2017 по делу N А63-14000/2016, АО "Росагролизинг" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать ООО "Восход" в удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
Заявитель считает, что суд первой инстанции нарушил единообразие судебной практики, обобщенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".
Общество также считает, что суд первой инстанции в обжалуемом решении необоснованно сослался на Правовую позицию, сформулированную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17388/12 от 21.05.2013.
По мнению апеллянта, судом первой инстанции не применены нормы, подлежащие применению (ст. 655 ГК РФ, параграф 1 главы 34 ГК РФ, абзац 2, пункта 1 статьи 8 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)"), что согласно п. п. 2, п. 2 ст. 270 АПК РФ является основанием для отмены решения суда.
Заявитель указывает, что АО "Росагролизинг", являясь собственником техники, не согласовывало передачу права собственности на предметы лизинга третьим лицам, до выплаты всех лизинговых платежей и выкупной стоимости по договору лизинга N 2007/03838 от 15.08.2007 ООО "Ставрополь-Агролизинг".
Общество полагает, что договор сублизинга от 24.12.2007 N 2007/С-175, заключенный между ООО "Ставрополь-Агролизинг" и ООО "Восход" но правилам пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса следует квалифицировать как смешанный, содержащий в себе элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи.
ООО "Восход", заключая договор сублизинга, знало о том, что ООО "Ставрополь-Агролизинг" является лишь лизингополучателем, и соответственно, осознавало, что титул собственника предмета лизинга ООО "Ставрополь-Агролизинг" может приобрести только в будущем.
Апеллянт указывает, что на настоящий момент ООО "Ставрополь-Агролизинг" не исполнило своих обязательств перед АО "Росагролизинг" по N 2008/С-4927, что подтверждается сведениями о задолженности по договору лизинга N 2007/С-3838 от 15.08.2007.
Заявитель отмечает, что ООО "Ставрополь-Агролизинг" по договору финансовой аренды (лизинга) N 2007/С-3838 не выплатило АО "Росагролизинг" полную стоимость лизинговых платежей по договору, а также не выплатило выкупную стоимость сельскохозяйственной техники, являющуюся предметом договора лизинга.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Восход", ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просило отказать в удовлетворении апелляционной жалобы АО "Росагролизинг".
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 11.01.2017 по делу N А63-14000/2016 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, в отзыве на апелляционную жалобу, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.01.2017 по делу N А63-14000/2016 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между АО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 15.08.2007 N 2007/С-3838, предметом которого является, в том числе заявленная сельскохозяйственная техника.
Пунктом 1.2. указанного договора финансовой аренды (лизинга) предусмотрено, что предметы лизинга могут быть переданы в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договорам сублизинга.
В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по настоящему договору лизинга.
24.12.2007 года между ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) и ООО "Восход" (сублизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) N 2007/С-175 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 26.12.2007, N 2 от 05.02.2010).
В соответствии с указанным договором финансовой аренды (сублизинга) N 2007/С-175 сублизингодатель обязался приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет сублизинга), которое в соответствии со спецификацией (приложения N 1) является: трактор "Кировец" К-744 Р 2-1 единица, с двигателем Мерседес, номер шасси (рамы) 070637, номер ПТС ВЕ 035669.
По акту приема-передачи от 26.12.2007 ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) передало во владение и пользование (в сублизинг) обществу (сублизингополучателю) указанное имущество (трактор).
Срок договора 84 месяца с даты подписания акта приема-передачи (26.12.2007).
Общая сумма лизинговых платежей по указанному договору финансовой аренды (сублизинга) от 24.12.2007 N 2007/С-175 составила 5 589 021 руб., в том числе НДС.
Лизинговые платежи, в том числе и выкупная стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг, выплачены ООО "Восход" (сублизингополучателем) ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодателю) в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений, актом сверки расчетов по состоянию на 21.11.2016 год и подтверждается ООО "Ставрополь-Агролизинг".
Согласно пункту 7.1 договора финансовой аренды (сублизинга) N 2007/С-175 от 24.12.2007 по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
21.09.2016 года истец обратился с заявлением в ООО "Ставрополь-Агролизинг" с требованием о передаче трактора в собственность общества, указал, что выплачены суммы сублизинговых и выкупных платежей по договору.
В отзыве ООО "Ставрополь-Агролизинг" сообщило, что общество не исполнило свои обязательства перед АО "Росагролизинг" по оплате всей суммы лизинговых платежей и выкупной стоимости в полном объеме по договору финансовой аренды лизинга N 2007/С-3838 от 15.08.2007 года, поэтому право собственности на трактор у сублизингополучателя не возникло, в связи с чем не может быть осуществлена передача имущества в собственность.
Правоустанавливающие документы находятся у собственника АО "Росагролизинг" и могут быть предоставлены после исполнения обществом обязательств по договору лизинга от 15.08.2007 года.
Сублизингополучателю со стороны сублизингодателя не направлены правоустанавливающие документы на выкупленное имущество для снятия с временного учета и регистрации транспортного средства за новым собственником, и договор купли-продажи, в связи с исполнением пункта 7.1 договора финансовой аренды (сублизинга).
ООО "Восход" указал, что оплата произведена в полном объеме сублизинговых платежей и выкупной стоимости имущества по договору финансовой аренды (сублизинга) от 24.12.2007 N 2007/С-175, а потому приобрел право собственности на предмет сублизинга, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.
Оценивая правомерность заявленных истцом к ответчику требований о признании права собственности на трактор "Кировец" К-744 Р2-1 единицу, номер шасси (рамы) 070637, номер ПТС ВЕ 035669, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
На основании пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В соответствии со статьей 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Как правильно установлено судом первой инстанции, в договоре финансовой аренды (лизинга) от 15.08.2007 N 2007/С-3838 установлено право лизингополучателя передавать технику сублизингополучателям, при этом в случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по договору лизинга (пункт 1.2 договора лизинга).
Пунктом 7.1 договора финансовой аренды (сублизинга) от 24.12.2007 года предусмотрено, что по окончанию срока лизинга и при условии внесения всей суммы платежей в сроки указанные в договоре техника переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
Суд первой инстанции верно посчитал, что факт оплаты истцом лизинговых платежей и выкупной стоимости в полном объеме подтверждается платежными документами, актом сверки взаимных расчетов по договору финансовой аренды (сублизинга) и сторонами не оспаривается.
Надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по оплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Право лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя передать имущество в собственность с правоустанавливающими документами, что сочетает в себе обязанности арендодателя и продавца.
Судом первой инстанции верно установлено, что ООО "Ставрополь-Агролизинг" извещало АО "Росагролизинг" о заключении именно с ООО "Восход" договора сублизинга сельскохозяйственной техники, полученной на основании договора финансовой аренды (лизинга) N 2007/С-3838, что следует из писем ООО "Ставрополь-Агролизинг" N 13/1 от 21.06.2010, N 122 от 19.04.2012 года.
Так же АО "Росагролизинг" представлен реестр сублизингополучателей по состоянию на 01.04.2012 года (порядковые N 343,1530).
АО "Росагролизинг" известно о том, что ООО "Ставрополь-Агролизинг" выполняет функции и обязанности основного регионального сублизингодателя АО "Росагролизинг" в Ставропольском крае, что следует из обращения от 26.04.2011 N 15.1-05/2853 к Губернатору Ставропольского края.
Таким образом, судом первой инстанции верно установлено, что АО "Росагролизинг" известно о заключаемых ООО "Ставрополь-Агролизинг" с третьими лицами договорах финансовой аренды (сублизинга), возражений и требований по расторжению договоров сублизинга общество не заявляло, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, признав, что заключение договоров сублизинга с сельскохозяйственными производителями согласовано с АО "Росагролизинг".
Судом первой инстанции также верно учтено то, что Арбитражным судом города Москвы рассматриваются дела N А40-143668/15, N А40-206358/16 о взыскании с ООО "Ставрополь-Агролизинг" лизинговых платежей и пени, в том числе по договору финансовой аренды (лизинга) от 15.08.2007 года N 2007/С-3838.
Суд первой инстанции обоснованно посчитал, что ненадлежащее исполнение ООО "Ставрополь-Агролизинг" обязательств перед лизингодателем по перечислению денежных средств, полученных сублизингодателем от истца, не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем. Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обоснованно возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.
Несмотря на то, что рассматриваемый договор сублизинга заключен до опубликования данного постановления, в целях соблюдения принципа правовой определенности суд первой инстанции верно руководствуясь данным положением, пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований.
Данный вывод суда первой инстанции соответствуют судебной практике, которая допускает признание за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество с переложением рисков на стороны по договору лизинга.
Судом первой инстанции верно установлено, что обществом полностью исполнены обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору сублизинга по договору от 24.12.2007 N 2007/С-175, включая выкупную цену предмета лизинга.
Судом первой инстанции обоснованно признано, что в нарушение норм статьи 65 АПК РФ ответчиками не представлено в материалы дела надлежащих доказательств извещения общества об отказе лизингодателя от договора лизинга и доказательств, не предоставляющих сублизингополучателю возможности обратиться в пределах срока договора сублизинга к лизингодателю за заключением договора лизинга.
Согласно позиции, выраженной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 N 17388/12 в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.
Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.
Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Исходя из фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции правомерно посчитал, что договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме.
Судом первой инстанции сделан обоснованный выводу о том, что отказ в части признания права собственности ООО "Восход" на предмет лизинга приведет к неосновательному обогащению АО "Росагролизинг", поскольку свое право на судебную защиту последний уже реализовал, обратившись в Арбитражный суд города Москвы за взысканием лизинговых платежей с ООО "Ставрополь-Агролизинг".
Суд первой инстанции верно признал, что надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по оплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Довод АО "Росагролизинга" о том, что общество является ненадлежащим ответчиком, судом первой инстанции обоснованно отклонен, поскольку АО "Росагролизинг" является собственником техники, правоустанавливающие документы на которую находятся у общества, в связи с неисполнение обязательств по договору лизинга ООО "Ставрополь-Агролизинг".
Суд первой инстанции верно посчитал, что не представление истцу истребованных правоустанавливающих документов на технику при том, что договорные обязательства исполнены им добровольно и в полном объеме может повлечь за собой неосновательное обогащение на стороне лизингодателя.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, признав, что заявленные исковые требования о признании права собственности на технику являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Суд первой инстанции верно посчитал, что в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчиков.
Изложенные в апелляционной жалобе АО "Росагролизинг" доводы об отмене решение суда первой инстанции и принятии по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований ООО "Восход" не обоснованы и противоречат закону, исследовались судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка и обоснованно отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела.
Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод об удовлетворении заявленных требований ООО "Восход".
Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.
В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует возложить на подателя жалобы, однако взысканию не подлежат, поскольку государственная пошлина в сумме 3 000 руб. уплачена при подаче апелляционной жалобы.
Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.01.2017 по делу N А63-14000/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.06.2017 N 16АП-805/2017 ПО ДЕЛУ N А63-14000/2016
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июня 2017 г. по делу N А63-14000/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2017 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Жукова Е.В.,
судей: Джамбулатова С.И., Сомова Е.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Авдыш М.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.01.2017 по делу N А63-14000/2016
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Восход", КБР, Прохладненский район, с. Пролетарское, (ОГРН 1060716006196)
к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг", Ставропольский край, Шпаковский район, с. Верхнерусское, (ОГРН 1062635123430),
к акционерному обществу "Росагролизинг", г. Москва, (ОГРН 1027700103210),
о признании права собственности на трактор "Кировец" К-744 Р 2-1 единицу, номер шасси (рамы) 070637, номер ПТС ВЕ 035669, (судья Довнар О.Н.),
в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Восход", КБР, Прохладненский район, с. Пролетарское, (далее - общество, истец) обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг", Ставропольский край, Шпаковский район, с. Верхнерусское, (далее - ответчик, ООО "Ставрополь-Агролизинг") к акционерному обществу "Росагролизинг", г. Москва, (далее - ответчик, АО "Росагролизинг") о признании права собственности на трактор "Кировец" К-744 Р 2-1 единицу, номер шасси (рамы) 070637, номер ПТС ВЕ 035669.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.01.2017 по делу N А63-14000/2016 исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Восход", КБР, Прохладненский район, с. Пролетарское, удовлетворены. Судом первой инстанции признано право собственности за обществом с ограниченной ответственностью "Восход", КБР, Прохладненский район, с. Пролетарское, на следующее имущество: трактор "Кировец" К-744 Р2-1 единицу, номер шасси (рамы) 070637, номер ПТС ВЕ 035669. Также взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг", с. Верхнерусское, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Восход", КБР, Прохладненский район, с. Пролетарское, расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.
Кроме того, с акционерного общества "Росагролизинг", г. Москва, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Восход", КБР, Прохладненский район, с. Пролетарское, взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.01.2017 по делу N А63-14000/2016, АО "Росагролизинг" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать ООО "Восход" в удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
Заявитель считает, что суд первой инстанции нарушил единообразие судебной практики, обобщенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".
Общество также считает, что суд первой инстанции в обжалуемом решении необоснованно сослался на Правовую позицию, сформулированную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17388/12 от 21.05.2013.
По мнению апеллянта, судом первой инстанции не применены нормы, подлежащие применению (ст. 655 ГК РФ, параграф 1 главы 34 ГК РФ, абзац 2, пункта 1 статьи 8 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)"), что согласно п. п. 2, п. 2 ст. 270 АПК РФ является основанием для отмены решения суда.
Заявитель указывает, что АО "Росагролизинг", являясь собственником техники, не согласовывало передачу права собственности на предметы лизинга третьим лицам, до выплаты всех лизинговых платежей и выкупной стоимости по договору лизинга N 2007/03838 от 15.08.2007 ООО "Ставрополь-Агролизинг".
Общество полагает, что договор сублизинга от 24.12.2007 N 2007/С-175, заключенный между ООО "Ставрополь-Агролизинг" и ООО "Восход" но правилам пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса следует квалифицировать как смешанный, содержащий в себе элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи.
ООО "Восход", заключая договор сублизинга, знало о том, что ООО "Ставрополь-Агролизинг" является лишь лизингополучателем, и соответственно, осознавало, что титул собственника предмета лизинга ООО "Ставрополь-Агролизинг" может приобрести только в будущем.
Апеллянт указывает, что на настоящий момент ООО "Ставрополь-Агролизинг" не исполнило своих обязательств перед АО "Росагролизинг" по N 2008/С-4927, что подтверждается сведениями о задолженности по договору лизинга N 2007/С-3838 от 15.08.2007.
Заявитель отмечает, что ООО "Ставрополь-Агролизинг" по договору финансовой аренды (лизинга) N 2007/С-3838 не выплатило АО "Росагролизинг" полную стоимость лизинговых платежей по договору, а также не выплатило выкупную стоимость сельскохозяйственной техники, являющуюся предметом договора лизинга.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Восход", ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просило отказать в удовлетворении апелляционной жалобы АО "Росагролизинг".
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 11.01.2017 по делу N А63-14000/2016 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, в отзыве на апелляционную жалобу, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.01.2017 по делу N А63-14000/2016 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между АО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 15.08.2007 N 2007/С-3838, предметом которого является, в том числе заявленная сельскохозяйственная техника.
Пунктом 1.2. указанного договора финансовой аренды (лизинга) предусмотрено, что предметы лизинга могут быть переданы в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договорам сублизинга.
В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по настоящему договору лизинга.
24.12.2007 года между ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) и ООО "Восход" (сублизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) N 2007/С-175 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 26.12.2007, N 2 от 05.02.2010).
В соответствии с указанным договором финансовой аренды (сублизинга) N 2007/С-175 сублизингодатель обязался приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет сублизинга), которое в соответствии со спецификацией (приложения N 1) является: трактор "Кировец" К-744 Р 2-1 единица, с двигателем Мерседес, номер шасси (рамы) 070637, номер ПТС ВЕ 035669.
По акту приема-передачи от 26.12.2007 ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) передало во владение и пользование (в сублизинг) обществу (сублизингополучателю) указанное имущество (трактор).
Срок договора 84 месяца с даты подписания акта приема-передачи (26.12.2007).
Общая сумма лизинговых платежей по указанному договору финансовой аренды (сублизинга) от 24.12.2007 N 2007/С-175 составила 5 589 021 руб., в том числе НДС.
Лизинговые платежи, в том числе и выкупная стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг, выплачены ООО "Восход" (сублизингополучателем) ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодателю) в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений, актом сверки расчетов по состоянию на 21.11.2016 год и подтверждается ООО "Ставрополь-Агролизинг".
Согласно пункту 7.1 договора финансовой аренды (сублизинга) N 2007/С-175 от 24.12.2007 по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
21.09.2016 года истец обратился с заявлением в ООО "Ставрополь-Агролизинг" с требованием о передаче трактора в собственность общества, указал, что выплачены суммы сублизинговых и выкупных платежей по договору.
В отзыве ООО "Ставрополь-Агролизинг" сообщило, что общество не исполнило свои обязательства перед АО "Росагролизинг" по оплате всей суммы лизинговых платежей и выкупной стоимости в полном объеме по договору финансовой аренды лизинга N 2007/С-3838 от 15.08.2007 года, поэтому право собственности на трактор у сублизингополучателя не возникло, в связи с чем не может быть осуществлена передача имущества в собственность.
Правоустанавливающие документы находятся у собственника АО "Росагролизинг" и могут быть предоставлены после исполнения обществом обязательств по договору лизинга от 15.08.2007 года.
Сублизингополучателю со стороны сублизингодателя не направлены правоустанавливающие документы на выкупленное имущество для снятия с временного учета и регистрации транспортного средства за новым собственником, и договор купли-продажи, в связи с исполнением пункта 7.1 договора финансовой аренды (сублизинга).
ООО "Восход" указал, что оплата произведена в полном объеме сублизинговых платежей и выкупной стоимости имущества по договору финансовой аренды (сублизинга) от 24.12.2007 N 2007/С-175, а потому приобрел право собственности на предмет сублизинга, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.
Оценивая правомерность заявленных истцом к ответчику требований о признании права собственности на трактор "Кировец" К-744 Р2-1 единицу, номер шасси (рамы) 070637, номер ПТС ВЕ 035669, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
На основании пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В соответствии со статьей 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Как правильно установлено судом первой инстанции, в договоре финансовой аренды (лизинга) от 15.08.2007 N 2007/С-3838 установлено право лизингополучателя передавать технику сублизингополучателям, при этом в случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по договору лизинга (пункт 1.2 договора лизинга).
Пунктом 7.1 договора финансовой аренды (сублизинга) от 24.12.2007 года предусмотрено, что по окончанию срока лизинга и при условии внесения всей суммы платежей в сроки указанные в договоре техника переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
Суд первой инстанции верно посчитал, что факт оплаты истцом лизинговых платежей и выкупной стоимости в полном объеме подтверждается платежными документами, актом сверки взаимных расчетов по договору финансовой аренды (сублизинга) и сторонами не оспаривается.
Надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по оплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Право лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя передать имущество в собственность с правоустанавливающими документами, что сочетает в себе обязанности арендодателя и продавца.
Судом первой инстанции верно установлено, что ООО "Ставрополь-Агролизинг" извещало АО "Росагролизинг" о заключении именно с ООО "Восход" договора сублизинга сельскохозяйственной техники, полученной на основании договора финансовой аренды (лизинга) N 2007/С-3838, что следует из писем ООО "Ставрополь-Агролизинг" N 13/1 от 21.06.2010, N 122 от 19.04.2012 года.
Так же АО "Росагролизинг" представлен реестр сублизингополучателей по состоянию на 01.04.2012 года (порядковые N 343,1530).
АО "Росагролизинг" известно о том, что ООО "Ставрополь-Агролизинг" выполняет функции и обязанности основного регионального сублизингодателя АО "Росагролизинг" в Ставропольском крае, что следует из обращения от 26.04.2011 N 15.1-05/2853 к Губернатору Ставропольского края.
Таким образом, судом первой инстанции верно установлено, что АО "Росагролизинг" известно о заключаемых ООО "Ставрополь-Агролизинг" с третьими лицами договорах финансовой аренды (сублизинга), возражений и требований по расторжению договоров сублизинга общество не заявляло, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, признав, что заключение договоров сублизинга с сельскохозяйственными производителями согласовано с АО "Росагролизинг".
Судом первой инстанции также верно учтено то, что Арбитражным судом города Москвы рассматриваются дела N А40-143668/15, N А40-206358/16 о взыскании с ООО "Ставрополь-Агролизинг" лизинговых платежей и пени, в том числе по договору финансовой аренды (лизинга) от 15.08.2007 года N 2007/С-3838.
Суд первой инстанции обоснованно посчитал, что ненадлежащее исполнение ООО "Ставрополь-Агролизинг" обязательств перед лизингодателем по перечислению денежных средств, полученных сублизингодателем от истца, не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем. Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обоснованно возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.
Несмотря на то, что рассматриваемый договор сублизинга заключен до опубликования данного постановления, в целях соблюдения принципа правовой определенности суд первой инстанции верно руководствуясь данным положением, пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований.
Данный вывод суда первой инстанции соответствуют судебной практике, которая допускает признание за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество с переложением рисков на стороны по договору лизинга.
Судом первой инстанции верно установлено, что обществом полностью исполнены обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору сублизинга по договору от 24.12.2007 N 2007/С-175, включая выкупную цену предмета лизинга.
Судом первой инстанции обоснованно признано, что в нарушение норм статьи 65 АПК РФ ответчиками не представлено в материалы дела надлежащих доказательств извещения общества об отказе лизингодателя от договора лизинга и доказательств, не предоставляющих сублизингополучателю возможности обратиться в пределах срока договора сублизинга к лизингодателю за заключением договора лизинга.
Согласно позиции, выраженной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 N 17388/12 в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.
Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.
Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Исходя из фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции правомерно посчитал, что договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме.
Судом первой инстанции сделан обоснованный выводу о том, что отказ в части признания права собственности ООО "Восход" на предмет лизинга приведет к неосновательному обогащению АО "Росагролизинг", поскольку свое право на судебную защиту последний уже реализовал, обратившись в Арбитражный суд города Москвы за взысканием лизинговых платежей с ООО "Ставрополь-Агролизинг".
Суд первой инстанции верно признал, что надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по оплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Довод АО "Росагролизинга" о том, что общество является ненадлежащим ответчиком, судом первой инстанции обоснованно отклонен, поскольку АО "Росагролизинг" является собственником техники, правоустанавливающие документы на которую находятся у общества, в связи с неисполнение обязательств по договору лизинга ООО "Ставрополь-Агролизинг".
Суд первой инстанции верно посчитал, что не представление истцу истребованных правоустанавливающих документов на технику при том, что договорные обязательства исполнены им добровольно и в полном объеме может повлечь за собой неосновательное обогащение на стороне лизингодателя.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, признав, что заявленные исковые требования о признании права собственности на технику являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Суд первой инстанции верно посчитал, что в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчиков.
Изложенные в апелляционной жалобе АО "Росагролизинг" доводы об отмене решение суда первой инстанции и принятии по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований ООО "Восход" не обоснованы и противоречат закону, исследовались судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка и обоснованно отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела.
Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод об удовлетворении заявленных требований ООО "Восход".
Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.
В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует возложить на подателя жалобы, однако взысканию не подлежат, поскольку государственная пошлина в сумме 3 000 руб. уплачена при подаче апелляционной жалобы.
Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.01.2017 по делу N А63-14000/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.
Председательствующий
Е.В.ЖУКОВ
Судьи
С.И.ДЖАМБУЛАТОВ
Е.Г.СОМОВ
Е.В.ЖУКОВ
Судьи
С.И.ДЖАМБУЛАТОВ
Е.Г.СОМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)