Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2016 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Павловой Ю.И.,
судей: Афанасьевой Е.В., Фертикова М.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопатиной Ю.М.,
рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Финская Обувь" (апелляционное производство N 07АП-5737/2016) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 4 мая 2016 года по делу N А27-514/2016 (судья Беляева Л.В.)
по иску Рожкова Павла Андреевича
к открытому акционерному обществу "ВЭБ-Лизинг", ОГРН 1037709024781, ИНН 7709413138,
обществу с ограниченной ответственностью "Финская Обувь", ОГРН 1114205038232, ИНН 4205229350
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора: Самматов Римм Ахлямович,
о признании сделки недействительной,
с участием в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Финская обувь" - Кулиева Т.Т., представителя по доверенности от 21.09.2015,
установил:
Рожков Павел Андреевич обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "ВЭБ-Лизинг", обществу с ограниченной ответственностью "Финская Обувь" о признании недействительным от 01.10.2014 о расторжении договора лизинга от 29.05.2013 N Р13-10872ДЛ, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Финская обувь" и открытым акционерным обществом "ВЭБ-Лизинг"; взыскании с открытого акционерного общества "ВЭБ-Лизинг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Финская обувь" стоимости автомобиля в размере 950 000 рублей (в порядке применения реституции).
Исковые требования обоснованы статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32, 46 Федерального закона Российской Федерации 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка, являющаяся крупной, совершена без одобрения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Финская обувь" на очевидно невыгодных условиях для общества.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует Самматов Римм Ахлямович.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 04.05.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с состоявшимся судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Финская обувь" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить и оставить исковое заявление без рассмотрения.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения, поскольку Рожков П.А. не обладал правом на иск; участие истца в обществе с ограниченной ответственностью "Финская обувь", установленное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-11813/2015 от 05.10.2015, неправомерно признано судом первой инстанции обстоятельством не подлежащим в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказыванию, поскольку в рассматриваемом споре иной субъектный состав; ни одна из сторон не ссылалась в обоснование своих требований и возражений на указанный судебный акт, в связи с чем суд, самостоятельно изыскав его, вышел за пределы своих полномочий; обстоятельства оплаты доли Рожковой Л.И. не были предметом его рассмотрения; при рассмотрении дела N А27-11813/2015 апеллянт не признавал истца участником общества, доля истца перешла к обществу в силу закона в связи с неоплатой доли в уставном капитале; судом необоснованно применен принцип эстоппель, поскольку возможность его применения предусмотрена в узком аспекте договорных отношений.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
Открытое акционерное обществе "ВЭБ-Лизинг", Рожков П.А. представили в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на апелляционную жалобу, в котором просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В отзыве открытого акционерного общества "ВЭБ-Лизинг" на апелляционную жалобу содержится ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.
Самматов Р.А. отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.
Рожков П.А., Самматов Р.А., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, ходатайств об отложении заседания не направили. В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Финская обувь" в судебном заседании настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения представителя апеллянта, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Финская обувь" зарегистрировано при создании 28.09.2011 Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Кемерово за основным государственным регистрационным номером 1114205038232.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.02.2016, участниками общества с ограниченной ответственностью "Финская обувь" являются Рожкова Ирина Леонидовна с долей в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 5000 рублей, Самматова Валентина Александровна с долей в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 5000 рублей.
29.05.2013 открытое акционерное общество "ВЭБ-Лизинг" (лизингодатель) и общество с ограниченной ответственностью "Финская обувь" (лизингополучатель) заключили договор лизинга N Р13-10872-ДЛ (баланс лизингополучателя), по условиям которого лизингодатель на условиях согласованного с лизингополучателем договора купли-продажи обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца - общества с ограниченной ответственностью "Картель Авто Кемерово" (ИНН 4205236759), имущество, указанное в спецификации предмета лизинга, которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей с правом последующего приобретения права собственности (пункт 1.1).
Согласно разделу 2 договора предмет лизинга - легковой автомобиль марки CITROEN C4 AIRCROSS, 2013 года выпуска, N двигателя 4В11LC2819, идентификационный номер (VIN) VF7BUAFZPDZ904002.
В соответствии с пунктом 3.1 договора общая сумма расходов лизингодателя на приобретение и передачу предмета лизинга лизингополучателю составляет 985 491 рубль 53 копейки (без учета НДС).
В пункте 3.2 договора стороны согласовали график платежей (дата первого платежа 30.05.2013, дата последнего платежа - 30.04.2015), общая сумма лизинговых платежей с учетом выкупной цены - 1 291 932 рубля 48 копеек.
По акту приема-передачи открытое акционерное общество "ВЭБ-Лизинг" передало транспортное средство, являющееся предметом лизинга, во владение и пользование лизингополучателя.
Заключение договора финансовой аренды (лизинга) с открытым акционерным обществом "ВЭБ-Лизинг" на сумму 1 291 932 рубля 48 копеек на срок 24 месяца, предмет лизинга CITROEN C4 Aircross одобрено общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "Финская обувь", что подтверждается протоколом от 29.05.2013.
В письме от 01.10.2014 общество с ограниченной ответственностью "Финская обувь" просило расторгнуть договор лизинга от 29.05.2013 N Р13-10872-ДЛ в связи с невозможностью производить оплату ежемесячных платежей.
01.10.2014 открытым акционерным обществом "ВЭБ-Лизинг" и обществом с ограниченной ответственностью "Финская обувь" подписано соглашение о расторжении договора лизинга от 29.05.2013 N Р13-10872-ДЛ, в котором стороны подтвердили, что лизингополучатель перечислил лизингодателю сумму в размере 1 139 033 рублей 34 копеек согласно графику платежей. Стороны договорились, что указанные денежные средства лизингополучателю не возвращаются, поскольку являются платой за фактическое время пользования предметом лизинга (пункт 2.2.1).
По акту приема-передачи предмет лизинга возвращен лизингодателю.
13.02.2015 нотариусом Кемеровского нотариального округа С.В. Михалевич П.А. Рожкову выдано свидетельство N 42АА 1495682 о праве на наследство по завещанию в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Финская обувь" в размере 50%, стоимостью 5000 рублей, согласно отчету N 223/УК-2014, выданному 30.12.2014 обществом с ограниченной ответственностью "Независимая оценка".
Ссылаясь на то, что соглашение от 01.10.2014 о расторжении договора лизинга от 29.05.2013 N Р13-10872ДЛ является для общества с ограниченной ответственностью "Финская обувь" крупной сделкой, совершено без соответствующего одобрения общего собрания участников общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьей 181, 201, 666 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 46 Закона об обществах, статьями 3, 15, 28 Федерального закона Российской Федерации от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и исходил из недоказанности крупного размера сделки, убыточности сделки или наступления иных неблагоприятных последствий для общества или истца.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным указанным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
В соответствие с пунктами 1, 3 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Согласно абзацам 1,3 пункта 5 указанной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом крупного размера сделки, а также ее убыточности.
Пунктом 6.1. договора лизинга от 29.05.2013 N Р13-10872-ДЛ установлено, что по окончании срока лизинга право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю на основании отдельного договора купли-продажи по выкупной цене, указанной в графике платежей.
23.10.2014 общество с ограниченной ответственностью "Финская обувь" (покупатель) и открытое акционерное общество "ВЭБ-Лизинг" (продавец) заключили договор купли-продажи автомобиля N Р13-10872-БУ, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить автомобиль CITROEN C4 AIRCROSS, 2013 года выпуска, N двигателя 4В11LC2819, идентификационный номер (VIN) VF7BUAFZPDZ904002. Общая стоимость автомобиля составляет 218 085 рублей 44 копейки.
29.10.2014 сторонами подписан акт о переходе права собственности, 08.11.2014 автомобиль перерегистрирован в МОТН и РАМТС ГИБДД ГУ МВД России по Кемеровской области.
Согласно пункту 2.1 соглашения от 01.10.2014 о расторжении договора лизинга от 29.05.2013 N Р13-10872-ДЛ, лизингополучатель перечислил лизингодателю сумму в размере 1 139 033 рубля 34 копейки.
Из представленных в материалы дела платежных документов следует, что в указанную сумму входит оплата штрафных санкций в размере 1 362 рубля 61 копейка (по платежному поручению от 06.06.2014 N 360), возмещение расходов лизингодателя на страхование (по претензии) в размере 63 823 рубля 69 копеек (по платежному поручению от 23.09.2014 N 42).
Таким образом, общество с ограниченной ответственностью "Финская обувь" оплатило сумму, равную сумме лизинговых платежей, установленную в графике лизинговых платежей в пункте 3.2 договора (1 073 847,04 + 218 085, 44 = 1 291 932,48 руб.).
В результате общество с ограниченной ответственностью "Финская обувь" приобрело в собственность транспортное средство CITROEN C4 AIRCROSS по цене, одобренной общим собранием участников от 29.05.2013.
Убыточность оспариваемой сделки для общества с ограниченной ответственностью "Финская обувь" либо для истца правомерно оценена судом первой инстанции с учетом договора купли-продажи автомобиля от 23.10.2014 N Р13-10872-БУ.
При указанных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований обосновано отказано.
Доводы апеллянта о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, необходимости оставления искового заявления без рассмотрения основаны на неверном толковании норм процессуального права. Так, в силу пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его. Оставление искового заявления без рассмотрения по указанному основанию предполагает обнаружение отсутствия процессуального права на иск. Правовым последствием выявления отсутствия материального права на иск является отказ в удовлетворении требования.
Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к оспариванию участия истца в обществе, однако эти обстоятельства не легли в основу решения по настоящему делу. Установление указанных обстоятельств, с учетом резолютивной части состоявшегося судебного акта, не влияют на исход дела.
Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция посчитала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кемеровской области от 4 мая 2016 года по делу N А27-514/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Ю.И.ПАВЛОВА
Судьи
Е.В.АФАНАСЬЕВА
М.А.ФЕРТИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.07.2016 N 07АП-5737/2016 ПО ДЕЛУ N А27-514/2016
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 июля 2016 г. по делу N А27-514/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2016 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Павловой Ю.И.,
судей: Афанасьевой Е.В., Фертикова М.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопатиной Ю.М.,
рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Финская Обувь" (апелляционное производство N 07АП-5737/2016) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 4 мая 2016 года по делу N А27-514/2016 (судья Беляева Л.В.)
по иску Рожкова Павла Андреевича
к открытому акционерному обществу "ВЭБ-Лизинг", ОГРН 1037709024781, ИНН 7709413138,
обществу с ограниченной ответственностью "Финская Обувь", ОГРН 1114205038232, ИНН 4205229350
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора: Самматов Римм Ахлямович,
о признании сделки недействительной,
с участием в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Финская обувь" - Кулиева Т.Т., представителя по доверенности от 21.09.2015,
установил:
Рожков Павел Андреевич обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "ВЭБ-Лизинг", обществу с ограниченной ответственностью "Финская Обувь" о признании недействительным от 01.10.2014 о расторжении договора лизинга от 29.05.2013 N Р13-10872ДЛ, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Финская обувь" и открытым акционерным обществом "ВЭБ-Лизинг"; взыскании с открытого акционерного общества "ВЭБ-Лизинг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Финская обувь" стоимости автомобиля в размере 950 000 рублей (в порядке применения реституции).
Исковые требования обоснованы статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32, 46 Федерального закона Российской Федерации 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка, являющаяся крупной, совершена без одобрения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Финская обувь" на очевидно невыгодных условиях для общества.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует Самматов Римм Ахлямович.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 04.05.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с состоявшимся судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Финская обувь" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить и оставить исковое заявление без рассмотрения.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения, поскольку Рожков П.А. не обладал правом на иск; участие истца в обществе с ограниченной ответственностью "Финская обувь", установленное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-11813/2015 от 05.10.2015, неправомерно признано судом первой инстанции обстоятельством не подлежащим в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказыванию, поскольку в рассматриваемом споре иной субъектный состав; ни одна из сторон не ссылалась в обоснование своих требований и возражений на указанный судебный акт, в связи с чем суд, самостоятельно изыскав его, вышел за пределы своих полномочий; обстоятельства оплаты доли Рожковой Л.И. не были предметом его рассмотрения; при рассмотрении дела N А27-11813/2015 апеллянт не признавал истца участником общества, доля истца перешла к обществу в силу закона в связи с неоплатой доли в уставном капитале; судом необоснованно применен принцип эстоппель, поскольку возможность его применения предусмотрена в узком аспекте договорных отношений.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
Открытое акционерное обществе "ВЭБ-Лизинг", Рожков П.А. представили в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на апелляционную жалобу, в котором просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В отзыве открытого акционерного общества "ВЭБ-Лизинг" на апелляционную жалобу содержится ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.
Самматов Р.А. отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.
Рожков П.А., Самматов Р.А., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, ходатайств об отложении заседания не направили. В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Финская обувь" в судебном заседании настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения представителя апеллянта, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Финская обувь" зарегистрировано при создании 28.09.2011 Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Кемерово за основным государственным регистрационным номером 1114205038232.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.02.2016, участниками общества с ограниченной ответственностью "Финская обувь" являются Рожкова Ирина Леонидовна с долей в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 5000 рублей, Самматова Валентина Александровна с долей в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 5000 рублей.
29.05.2013 открытое акционерное общество "ВЭБ-Лизинг" (лизингодатель) и общество с ограниченной ответственностью "Финская обувь" (лизингополучатель) заключили договор лизинга N Р13-10872-ДЛ (баланс лизингополучателя), по условиям которого лизингодатель на условиях согласованного с лизингополучателем договора купли-продажи обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца - общества с ограниченной ответственностью "Картель Авто Кемерово" (ИНН 4205236759), имущество, указанное в спецификации предмета лизинга, которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей с правом последующего приобретения права собственности (пункт 1.1).
Согласно разделу 2 договора предмет лизинга - легковой автомобиль марки CITROEN C4 AIRCROSS, 2013 года выпуска, N двигателя 4В11LC2819, идентификационный номер (VIN) VF7BUAFZPDZ904002.
В соответствии с пунктом 3.1 договора общая сумма расходов лизингодателя на приобретение и передачу предмета лизинга лизингополучателю составляет 985 491 рубль 53 копейки (без учета НДС).
В пункте 3.2 договора стороны согласовали график платежей (дата первого платежа 30.05.2013, дата последнего платежа - 30.04.2015), общая сумма лизинговых платежей с учетом выкупной цены - 1 291 932 рубля 48 копеек.
По акту приема-передачи открытое акционерное общество "ВЭБ-Лизинг" передало транспортное средство, являющееся предметом лизинга, во владение и пользование лизингополучателя.
Заключение договора финансовой аренды (лизинга) с открытым акционерным обществом "ВЭБ-Лизинг" на сумму 1 291 932 рубля 48 копеек на срок 24 месяца, предмет лизинга CITROEN C4 Aircross одобрено общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "Финская обувь", что подтверждается протоколом от 29.05.2013.
В письме от 01.10.2014 общество с ограниченной ответственностью "Финская обувь" просило расторгнуть договор лизинга от 29.05.2013 N Р13-10872-ДЛ в связи с невозможностью производить оплату ежемесячных платежей.
01.10.2014 открытым акционерным обществом "ВЭБ-Лизинг" и обществом с ограниченной ответственностью "Финская обувь" подписано соглашение о расторжении договора лизинга от 29.05.2013 N Р13-10872-ДЛ, в котором стороны подтвердили, что лизингополучатель перечислил лизингодателю сумму в размере 1 139 033 рублей 34 копеек согласно графику платежей. Стороны договорились, что указанные денежные средства лизингополучателю не возвращаются, поскольку являются платой за фактическое время пользования предметом лизинга (пункт 2.2.1).
По акту приема-передачи предмет лизинга возвращен лизингодателю.
13.02.2015 нотариусом Кемеровского нотариального округа С.В. Михалевич П.А. Рожкову выдано свидетельство N 42АА 1495682 о праве на наследство по завещанию в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Финская обувь" в размере 50%, стоимостью 5000 рублей, согласно отчету N 223/УК-2014, выданному 30.12.2014 обществом с ограниченной ответственностью "Независимая оценка".
Ссылаясь на то, что соглашение от 01.10.2014 о расторжении договора лизинга от 29.05.2013 N Р13-10872ДЛ является для общества с ограниченной ответственностью "Финская обувь" крупной сделкой, совершено без соответствующего одобрения общего собрания участников общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьей 181, 201, 666 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 46 Закона об обществах, статьями 3, 15, 28 Федерального закона Российской Федерации от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и исходил из недоказанности крупного размера сделки, убыточности сделки или наступления иных неблагоприятных последствий для общества или истца.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным указанным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
В соответствие с пунктами 1, 3 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Согласно абзацам 1,3 пункта 5 указанной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом крупного размера сделки, а также ее убыточности.
Пунктом 6.1. договора лизинга от 29.05.2013 N Р13-10872-ДЛ установлено, что по окончании срока лизинга право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю на основании отдельного договора купли-продажи по выкупной цене, указанной в графике платежей.
23.10.2014 общество с ограниченной ответственностью "Финская обувь" (покупатель) и открытое акционерное общество "ВЭБ-Лизинг" (продавец) заключили договор купли-продажи автомобиля N Р13-10872-БУ, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить автомобиль CITROEN C4 AIRCROSS, 2013 года выпуска, N двигателя 4В11LC2819, идентификационный номер (VIN) VF7BUAFZPDZ904002. Общая стоимость автомобиля составляет 218 085 рублей 44 копейки.
29.10.2014 сторонами подписан акт о переходе права собственности, 08.11.2014 автомобиль перерегистрирован в МОТН и РАМТС ГИБДД ГУ МВД России по Кемеровской области.
Согласно пункту 2.1 соглашения от 01.10.2014 о расторжении договора лизинга от 29.05.2013 N Р13-10872-ДЛ, лизингополучатель перечислил лизингодателю сумму в размере 1 139 033 рубля 34 копейки.
Из представленных в материалы дела платежных документов следует, что в указанную сумму входит оплата штрафных санкций в размере 1 362 рубля 61 копейка (по платежному поручению от 06.06.2014 N 360), возмещение расходов лизингодателя на страхование (по претензии) в размере 63 823 рубля 69 копеек (по платежному поручению от 23.09.2014 N 42).
Таким образом, общество с ограниченной ответственностью "Финская обувь" оплатило сумму, равную сумме лизинговых платежей, установленную в графике лизинговых платежей в пункте 3.2 договора (1 073 847,04 + 218 085, 44 = 1 291 932,48 руб.).
В результате общество с ограниченной ответственностью "Финская обувь" приобрело в собственность транспортное средство CITROEN C4 AIRCROSS по цене, одобренной общим собранием участников от 29.05.2013.
Убыточность оспариваемой сделки для общества с ограниченной ответственностью "Финская обувь" либо для истца правомерно оценена судом первой инстанции с учетом договора купли-продажи автомобиля от 23.10.2014 N Р13-10872-БУ.
При указанных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований обосновано отказано.
Доводы апеллянта о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, необходимости оставления искового заявления без рассмотрения основаны на неверном толковании норм процессуального права. Так, в силу пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его. Оставление искового заявления без рассмотрения по указанному основанию предполагает обнаружение отсутствия процессуального права на иск. Правовым последствием выявления отсутствия материального права на иск является отказ в удовлетворении требования.
Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к оспариванию участия истца в обществе, однако эти обстоятельства не легли в основу решения по настоящему делу. Установление указанных обстоятельств, с учетом резолютивной части состоявшегося судебного акта, не влияют на исход дела.
Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция посчитала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кемеровской области от 4 мая 2016 года по делу N А27-514/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Ю.И.ПАВЛОВА
Судьи
Е.В.АФАНАСЬЕВА
М.А.ФЕРТИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)