Судебные решения, арбитраж
Банковский вклад (депозит); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Макарова Т.В.,
судей Жуковой Т.М., Семенова В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кычевой С.В.,
при участии:
от истца, общества с ограниченной ответственностью объединение "Капитал Инвест" - Дружинина Т.В., паспорт, доверенность от 14.06.2016,
от ответчика, Коммерческого Банка "Кольцо Урала" - Махова И.Г., паспорт, доверенность от 04.04.2016,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
истца, общества с ограниченной ответственностью объединение "Капитал Инвест",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 04 апреля 2016 года,
принятое судьей Абдрахмановой Е.Ю.
по делу N А60-57878/2015
по иску общества с ограниченной ответственностью объединение "Капитал Инвест" (ОГРН 1106671006771, ИНН 6671316518)
к Коммерческому Банку "Кольцо Урала" (общество с ограниченной ответственностью) (ОГРН 1026600001955, ИНН 6608001425),
о признании недействительным депозитного договора, применении последствий его недействительности,
третье лицо: Воробьев Никита Сергеевич,
Общество с ограниченной ответственностью объединение "Капитал Инвест" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Коммерческому Банку "Кольцо Урала" (общество с ограниченной ответственностью) о признании недействительным депозитного договора N 65/Д-5146 от 15.09.2015 и применении последствий его недействительности в виде возврата 11 000 000 рублей, внесенных во вклад.
Исковые требования основаны на том, что договор депозитный договор N 65/Д-5146, совершенный между истцом и ответчиком, является ничтожным как совершенный с нарушением ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с нарушением императивного запрета, установленного законом - п. 12 ст. 76 Налогового кодекса Российской Федерации, а также при допущенном обеими сторонами при его заключении злоупотреблении правом (ст. 10, 168 ГК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Воробьев Н.С.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04 апреля 2016 года в удовлетворении иска отказано.
Общество с ограниченной ответственностью объединение "Капитал Инвест" обжалует решение в апелляционном порядке, просит судебный акт отменить, иск удовлетворить. Полагает, что не соответствуют нормам действующего законодательства выводы суда: о возможности открытия депозитного счета при наличии действующего решения о приостановлении операций по счетам налогоплательщика в рассматриваемом случае; об отсутствии препятствий к исполнению обязательств истца по уплате налогов; о то, что в случае нарушения императивного запрета п. 12 статьи 76 НК РФ применяется лишь одно последствие - привлечение банка к налоговой ответственности. Полагает, что выводы суд также не соответствуют фактическим обстоятельствам дела: полагает, что банку было достоверно известно о наличии корпоративного конфликта в обществе.
Банк представил отзыв на апелляционную жалобу, выводы суда, изложенные в решении, считает обоснованными, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца, общества с ограниченной ответственностью объединение "Капитал Инвест", Дружинина Т.В. придерживалась доводов апелляционной жалобы представляемого ею лица.
Представитель ответчика, Коммерческого Банка "Кольцо Урала", Махова И.Г. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, решение просила оставить без изменения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Объединение "Капитал Инвест" и Коммерческим Банком "Кольцо Урала" (общество с ограниченной ответственностью) 15 сентября 2015 года совершен депозитный договор N 65/Д-5146, в соответствии с которым ООО "Объединение "Капитал Инвест" внесло во вклад денежные средства в сумме 11 000 000 руб. на срок 365 дней с выплатой дохода в размере 10,50% годовых (п. 1.1, 2.1 договора).
Общество с ограниченной ответственностью "Объединение "Капитал Инвест" 15.09.2015 во исполнение условий указанного договора перечислены ответчику денежные средства в указанном размере, что подтверждается платежным поручением N 1 от 15.09.2015.
В обоснование своего иска ООО "Объединение "Капитал Инвест" указало, что депозитный договор N 65/Д-5146 является крупной сделкой, которая не получила надлежащего одобрения, соответственно, является недействительной.
В соответствии с пунктами 1, 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется установленный выше порядок одобрения крупных сделок.
В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
При этом сам факт нарушения процедуры одобрения той или иной крупной сделки, не может являться безусловным основанием для признания ее недействительной. Одним из необходимых условий при нарушении процедуры одобрения крупной сделки, для признания ее недействительной, является, совокупность доказательств того, что спорная сделка причинила убытки обществу или его участнику либо способствовала возникновению иных неблагоприятных последствий для них.
В данном случае, как верно указал суд первой инстанции, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о факте причинения убытков или иных неблагоприятных последствий истцу или участникам оспариваемым договором, поскольку смысл депозитного договора в размещении денежных средств юридического лица с целью сохранения и получения прибыли в виде процентов: согласно п. 1.1 Депозитного договора банк обязан выплатить Истцу доход в размере 10.5% годовых.
Пункт 2.5 Депозитного договора, на который ссылается истец, о невозможности вкладчика перечислять денежные средства с депозита третьим лицам, полностью соответствует запрету, установленному абзацем вторым п. 3 ст. 834 ГК РФ.
Условие п. 2.4 Депозитного договора о возможности досрочного изъятия суммы депозита только с согласия банка также соответствует законодательно установленной норме - абзацу первому п. 2 ст. 837 ГК РФ, а также компенсируется процентной ставкой по депозиту.
С учетом вышеизложенных обстоятельств доводы истца о том, что при заключении оспариваемой сделки был нарушен порядок ее одобрения и о доказанности истцом факта наличия неблагоприятных последствий, не обоснованы, опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами и не могут служить основаниями для вывода о недействительности оспариваемого договора в связи с нарушениями указанного выше порядка.
Также истец считает, что оспариваемый договор является ничтожным как нарушающий императивный запрет, установленный Налоговым кодексом Российской Федерации, поскольку был заключен в нарушение запрета, установленного пунктом 12 ст. 76 Налогового кодекса Российской Федерации: по данным интернет-сервиса "Система информирования банков о состоянии обработки электронных документов", который размещается на официальном сайте ФНС России (www.nalog.ru) в отношении ООО "Объединение "Капитал Инвест" на момент заключения депозитного договора (15.09.2015) имелись решения о приостановлении операций по счетам (распечатка с официального сайта ФНС представлена в материалы дела).
Как полагает истец, банк достоверно знал либо должен был знать о наличии в отношении общества "Объединение "Капитал Инвест" решений о приостановлении операций по счетам, что является основанием для отказа в заключении депозитного договора. Вопреки прямому запрету, установленному пунктом 12 ст. 76 НК РФ, ответчик принял от директора ООО "Объединение "Капитал Инвест" 11 000 000 руб. в качестве вклада при наличии размещенной в публичном доступе информации о приостановлении операций по счетам.
Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ, п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации").
В соответствии с пунктом 12 ст. 76 Налогового кодекса Российской Федерации при наличии решения о приостановлении операций по счетам налогоплательщика-организации и переводов его электронных денежных средств в банке, а также по счетам лиц, указанных в пункте 11 настоящей статьи, банки не вправе открывать этой организации и этим лицам счета, вклады, депозиты и предоставлять этой организации право использовать новые корпоративные электронные средства платежа для переводов электронных денежных средств.
При этом в качестве последствия нарушения указанного запрета, установленного п. 12 ст. 76 Налогового кодекса предусмотрено применение к банку налоговой ответственности, предусмотренной п. 1 ст. 132 Налогового кодекса Российской Федерации.
В соответствии с п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.
При этом согласно указанному пункту Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.
Приостановление операций по счету означает прекращение банком всех расходных операций по данному счету, если иное не предусмотрено пунктом 2 настоящей статьи.
По смыслу указанных выше положений приостановление операций по счету преследует цель обеспечения исполнения решения о взыскании налога, сбора, пеней и (или) штрафа, если иное не предусмотрено пунктами 3 и 3.2 настоящей статьи и подпунктом 2 пункта 10 статьи 101 настоящего Кодекса.
В данном же случае размещение денежных средств ООО Объединение "Капитал Инвест" на депозите обеспечивает их сохранность и, в том числе взыскание со стороны налогового органа (ст. 76 Налогового кодекса Российской Федерации).
Кроме того, в договоре имеется п. 2.5 о невозможности вкладчика перечислять денежные средства с депозита третьим лицам, который полностью соответствует запрету, установленному абзацем вторым п. 3 ст. 834 ГК РФ и обеспечивает доступность для взысканий со стороны налогового органа.
Поэтому ссылки ООО Объединение "Капитал Инвест" на наличие неисполненных налоговых обязательств несостоятельны, поскольку заключение депозитного договора не препятствует исполнению обязательств истца по уплате налогов.
Таким образом, заключение депозитного договора в условиях приостановления операций по счетам налогоплательщика по решению налогового органа, предусматривающего ограничения для вкладчика по досрочному изъятию размещенных денежных средств и не ограничивающего возможность предъявления исполнительных документов, предъявления налоговым органом инкассового поручения к счетам налогоплательщика для их исполнения не повлекло нарушения публично правовых интересов и, соответственно, интересов истца.
В связи с этим оснований для признания указанной сделки недействительной по названному основанию также отсутствуют.
Доводы истца о ничтожности депозитного договора как совершенного со злоупотреблением правами (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) судом первой инстанции также обоснованно отклонены.
Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного на осуществление принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Исходя из п. 5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
При этом бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно во зло другому лицу.
Истец утверждает, что при заключении депозитного договора как со стороны директора ООО "Объединение "Капитал Инвест" Воробьева Н.С., так и со стороны банка было допущено злоупотребление правом, поскольку имелся корпоративный конфликт; при заключении договора не могли быть представлены надлежащие документы в удостоверение полномочий директора, поскольку при рассмотрении иных дел Воробьев Н.С. ссылался на их утрату.
Действительно, от имени истца депозитный договор был подписан директором Воробьевым Никитой Сергеевичем.
В соответствии с п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 19.04.1999 N 5 "О некоторых вопросах практик рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета", проверка полномочий лиц, которым предоставлено право распоряжаться счетом, производится банком в порядке, определенном банковскими правилами и договором с клиентом.
Центральным банком РФ утверждена Инструкции об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов, утвержденной ЦБ РФ от 30.05.2014 N 153-И.
При заключении депозитного договора в банк были предъявлены документы, подтверждающие полномочия Воробьева Н.С. на распоряжение денежными средствами от имени ООО Объединение "Капитал Инвест": в том числе подлинники устава, свидетельства о государственной регистрации, о постановке на налоговый учет, решение N 4 единственного участника от 05.08.2014 о назначении директора (копии указанных документов представлены ответчиком в качестве приложений к отзыву), что соответствует п. 5.3, 1.7, 1.11 вышеназванной Инструкции.
На момент заключения Депозитного договора в едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО Объединение "Капитал Инвест" содержалась информация о Воробьеве Н.С., как о лице, назначенном на должность единоличного исполнительного органа Истца (копия выписки из ЕГРЮЛ об ООО Объединение "Капитал Инвест" по состоянию на 15.09.2015 приложена к отзыву ответчика).
Наличие корпоративного конфликта в ООО Объединение "Капитал Инвест" само по себе не означает, что банк должен был руководствоваться сомнениями в полномочиях действующего от имени этого общества лица.
Указания истца на то, что при рассмотрении ряда дел, при направлении письма ответчику вх. 03.10.2014, заявления Воробьева Н.С. в полицию о похищении документов, в том числе ООО Объединение "Капитал Инвест", Воробьев Н.С. ссылался на отсутствие учредительных документов ООО Объединение "Капитал Инвест", судом отклоняются при наличии копий документов, которые были представлены банку для заключения депозитного договора.
Таким образом, истцом не доказано, что у банка имелись основания сомневаться в полномочиях единоличного исполнительного органа ООО "Объединение "Капитал Инвест" Воробьева Н.С., сведения о котором содержались в ЕГРЮЛ, и, тем более, что банк участвовал в заключении указанного договора с целью причинить вред истцу или разделял иную противоправную цель Воробьева Н.С.
Ссылка истца на то, что недобросовестность банка при заключении депозитного договора также заключается в том, что договор заключен вопреки явно выраженному запрету пункта 12 ст. 76 НК РФ, подлежит отклонению по основаниям, изложенным выше, а также в связи с тем, что доказательств намерения ответчика причинить вред истцу не представлены.
Отказ от выдачи суммы вклада не свидетельствует о недействительности сделки по заявленным истцом основаниям, поскольку п.п. 2.4 депозитного договора, предусмотрена возможность досрочного изъятия суммы депозита только с согласия банка, соответствует абзацу первому п. 2 ст. 837 ГК РФ.
Перечисление суммы вклада во исполнение исполнительного листа, выданного для принудительного исполнения решения третейского суда, не может указывать на противоправное и злонамеренное поведение банка по отношению к истцу при заключении договора.
Таким образом, сделка была совершена лицом, подтвердившим свои полномочия, на обычных условиях с установлением процентов, начисляемых на сумму вклада, в размере 10,5% годовых, намерения ответчика причинить вред истцу или его участникам, злоупотребление правом со стороны ответчика не подтверждены и не доказаны.
Таким образом, заявленные истцом основания для признания депозитного договора недействительным отсутствуют, следовательно, не имеется и оснований для применения последствий его недействительности.
Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, получили надлежащую оценку со стороны суда первой инстанции, отмены судебного акта не влекут.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее подателя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 апреля 2016 года по делу N А60-57878/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.06.2016 N 17АП-6255/2016-ГК ПО ДЕЛУ N А60-57878/2015
Разделы:Банковский вклад (депозит); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июня 2016 г. N 17АП-6255/2016-ГК
Дело N А60-57878/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Макарова Т.В.,
судей Жуковой Т.М., Семенова В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кычевой С.В.,
при участии:
от истца, общества с ограниченной ответственностью объединение "Капитал Инвест" - Дружинина Т.В., паспорт, доверенность от 14.06.2016,
от ответчика, Коммерческого Банка "Кольцо Урала" - Махова И.Г., паспорт, доверенность от 04.04.2016,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
истца, общества с ограниченной ответственностью объединение "Капитал Инвест",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 04 апреля 2016 года,
принятое судьей Абдрахмановой Е.Ю.
по делу N А60-57878/2015
по иску общества с ограниченной ответственностью объединение "Капитал Инвест" (ОГРН 1106671006771, ИНН 6671316518)
к Коммерческому Банку "Кольцо Урала" (общество с ограниченной ответственностью) (ОГРН 1026600001955, ИНН 6608001425),
о признании недействительным депозитного договора, применении последствий его недействительности,
третье лицо: Воробьев Никита Сергеевич,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью объединение "Капитал Инвест" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Коммерческому Банку "Кольцо Урала" (общество с ограниченной ответственностью) о признании недействительным депозитного договора N 65/Д-5146 от 15.09.2015 и применении последствий его недействительности в виде возврата 11 000 000 рублей, внесенных во вклад.
Исковые требования основаны на том, что договор депозитный договор N 65/Д-5146, совершенный между истцом и ответчиком, является ничтожным как совершенный с нарушением ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с нарушением императивного запрета, установленного законом - п. 12 ст. 76 Налогового кодекса Российской Федерации, а также при допущенном обеими сторонами при его заключении злоупотреблении правом (ст. 10, 168 ГК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Воробьев Н.С.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04 апреля 2016 года в удовлетворении иска отказано.
Общество с ограниченной ответственностью объединение "Капитал Инвест" обжалует решение в апелляционном порядке, просит судебный акт отменить, иск удовлетворить. Полагает, что не соответствуют нормам действующего законодательства выводы суда: о возможности открытия депозитного счета при наличии действующего решения о приостановлении операций по счетам налогоплательщика в рассматриваемом случае; об отсутствии препятствий к исполнению обязательств истца по уплате налогов; о то, что в случае нарушения императивного запрета п. 12 статьи 76 НК РФ применяется лишь одно последствие - привлечение банка к налоговой ответственности. Полагает, что выводы суд также не соответствуют фактическим обстоятельствам дела: полагает, что банку было достоверно известно о наличии корпоративного конфликта в обществе.
Банк представил отзыв на апелляционную жалобу, выводы суда, изложенные в решении, считает обоснованными, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца, общества с ограниченной ответственностью объединение "Капитал Инвест", Дружинина Т.В. придерживалась доводов апелляционной жалобы представляемого ею лица.
Представитель ответчика, Коммерческого Банка "Кольцо Урала", Махова И.Г. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, решение просила оставить без изменения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Объединение "Капитал Инвест" и Коммерческим Банком "Кольцо Урала" (общество с ограниченной ответственностью) 15 сентября 2015 года совершен депозитный договор N 65/Д-5146, в соответствии с которым ООО "Объединение "Капитал Инвест" внесло во вклад денежные средства в сумме 11 000 000 руб. на срок 365 дней с выплатой дохода в размере 10,50% годовых (п. 1.1, 2.1 договора).
Общество с ограниченной ответственностью "Объединение "Капитал Инвест" 15.09.2015 во исполнение условий указанного договора перечислены ответчику денежные средства в указанном размере, что подтверждается платежным поручением N 1 от 15.09.2015.
В обоснование своего иска ООО "Объединение "Капитал Инвест" указало, что депозитный договор N 65/Д-5146 является крупной сделкой, которая не получила надлежащего одобрения, соответственно, является недействительной.
В соответствии с пунктами 1, 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется установленный выше порядок одобрения крупных сделок.
В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
При этом сам факт нарушения процедуры одобрения той или иной крупной сделки, не может являться безусловным основанием для признания ее недействительной. Одним из необходимых условий при нарушении процедуры одобрения крупной сделки, для признания ее недействительной, является, совокупность доказательств того, что спорная сделка причинила убытки обществу или его участнику либо способствовала возникновению иных неблагоприятных последствий для них.
В данном случае, как верно указал суд первой инстанции, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о факте причинения убытков или иных неблагоприятных последствий истцу или участникам оспариваемым договором, поскольку смысл депозитного договора в размещении денежных средств юридического лица с целью сохранения и получения прибыли в виде процентов: согласно п. 1.1 Депозитного договора банк обязан выплатить Истцу доход в размере 10.5% годовых.
Пункт 2.5 Депозитного договора, на который ссылается истец, о невозможности вкладчика перечислять денежные средства с депозита третьим лицам, полностью соответствует запрету, установленному абзацем вторым п. 3 ст. 834 ГК РФ.
Условие п. 2.4 Депозитного договора о возможности досрочного изъятия суммы депозита только с согласия банка также соответствует законодательно установленной норме - абзацу первому п. 2 ст. 837 ГК РФ, а также компенсируется процентной ставкой по депозиту.
С учетом вышеизложенных обстоятельств доводы истца о том, что при заключении оспариваемой сделки был нарушен порядок ее одобрения и о доказанности истцом факта наличия неблагоприятных последствий, не обоснованы, опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами и не могут служить основаниями для вывода о недействительности оспариваемого договора в связи с нарушениями указанного выше порядка.
Также истец считает, что оспариваемый договор является ничтожным как нарушающий императивный запрет, установленный Налоговым кодексом Российской Федерации, поскольку был заключен в нарушение запрета, установленного пунктом 12 ст. 76 Налогового кодекса Российской Федерации: по данным интернет-сервиса "Система информирования банков о состоянии обработки электронных документов", который размещается на официальном сайте ФНС России (www.nalog.ru) в отношении ООО "Объединение "Капитал Инвест" на момент заключения депозитного договора (15.09.2015) имелись решения о приостановлении операций по счетам (распечатка с официального сайта ФНС представлена в материалы дела).
Как полагает истец, банк достоверно знал либо должен был знать о наличии в отношении общества "Объединение "Капитал Инвест" решений о приостановлении операций по счетам, что является основанием для отказа в заключении депозитного договора. Вопреки прямому запрету, установленному пунктом 12 ст. 76 НК РФ, ответчик принял от директора ООО "Объединение "Капитал Инвест" 11 000 000 руб. в качестве вклада при наличии размещенной в публичном доступе информации о приостановлении операций по счетам.
Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ, п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации").
В соответствии с пунктом 12 ст. 76 Налогового кодекса Российской Федерации при наличии решения о приостановлении операций по счетам налогоплательщика-организации и переводов его электронных денежных средств в банке, а также по счетам лиц, указанных в пункте 11 настоящей статьи, банки не вправе открывать этой организации и этим лицам счета, вклады, депозиты и предоставлять этой организации право использовать новые корпоративные электронные средства платежа для переводов электронных денежных средств.
При этом в качестве последствия нарушения указанного запрета, установленного п. 12 ст. 76 Налогового кодекса предусмотрено применение к банку налоговой ответственности, предусмотренной п. 1 ст. 132 Налогового кодекса Российской Федерации.
В соответствии с п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.
При этом согласно указанному пункту Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.
Приостановление операций по счету означает прекращение банком всех расходных операций по данному счету, если иное не предусмотрено пунктом 2 настоящей статьи.
По смыслу указанных выше положений приостановление операций по счету преследует цель обеспечения исполнения решения о взыскании налога, сбора, пеней и (или) штрафа, если иное не предусмотрено пунктами 3 и 3.2 настоящей статьи и подпунктом 2 пункта 10 статьи 101 настоящего Кодекса.
В данном же случае размещение денежных средств ООО Объединение "Капитал Инвест" на депозите обеспечивает их сохранность и, в том числе взыскание со стороны налогового органа (ст. 76 Налогового кодекса Российской Федерации).
Кроме того, в договоре имеется п. 2.5 о невозможности вкладчика перечислять денежные средства с депозита третьим лицам, который полностью соответствует запрету, установленному абзацем вторым п. 3 ст. 834 ГК РФ и обеспечивает доступность для взысканий со стороны налогового органа.
Поэтому ссылки ООО Объединение "Капитал Инвест" на наличие неисполненных налоговых обязательств несостоятельны, поскольку заключение депозитного договора не препятствует исполнению обязательств истца по уплате налогов.
Таким образом, заключение депозитного договора в условиях приостановления операций по счетам налогоплательщика по решению налогового органа, предусматривающего ограничения для вкладчика по досрочному изъятию размещенных денежных средств и не ограничивающего возможность предъявления исполнительных документов, предъявления налоговым органом инкассового поручения к счетам налогоплательщика для их исполнения не повлекло нарушения публично правовых интересов и, соответственно, интересов истца.
В связи с этим оснований для признания указанной сделки недействительной по названному основанию также отсутствуют.
Доводы истца о ничтожности депозитного договора как совершенного со злоупотреблением правами (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) судом первой инстанции также обоснованно отклонены.
Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного на осуществление принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Исходя из п. 5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
При этом бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно во зло другому лицу.
Истец утверждает, что при заключении депозитного договора как со стороны директора ООО "Объединение "Капитал Инвест" Воробьева Н.С., так и со стороны банка было допущено злоупотребление правом, поскольку имелся корпоративный конфликт; при заключении договора не могли быть представлены надлежащие документы в удостоверение полномочий директора, поскольку при рассмотрении иных дел Воробьев Н.С. ссылался на их утрату.
Действительно, от имени истца депозитный договор был подписан директором Воробьевым Никитой Сергеевичем.
В соответствии с п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 19.04.1999 N 5 "О некоторых вопросах практик рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета", проверка полномочий лиц, которым предоставлено право распоряжаться счетом, производится банком в порядке, определенном банковскими правилами и договором с клиентом.
Центральным банком РФ утверждена Инструкции об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов, утвержденной ЦБ РФ от 30.05.2014 N 153-И.
При заключении депозитного договора в банк были предъявлены документы, подтверждающие полномочия Воробьева Н.С. на распоряжение денежными средствами от имени ООО Объединение "Капитал Инвест": в том числе подлинники устава, свидетельства о государственной регистрации, о постановке на налоговый учет, решение N 4 единственного участника от 05.08.2014 о назначении директора (копии указанных документов представлены ответчиком в качестве приложений к отзыву), что соответствует п. 5.3, 1.7, 1.11 вышеназванной Инструкции.
На момент заключения Депозитного договора в едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО Объединение "Капитал Инвест" содержалась информация о Воробьеве Н.С., как о лице, назначенном на должность единоличного исполнительного органа Истца (копия выписки из ЕГРЮЛ об ООО Объединение "Капитал Инвест" по состоянию на 15.09.2015 приложена к отзыву ответчика).
Наличие корпоративного конфликта в ООО Объединение "Капитал Инвест" само по себе не означает, что банк должен был руководствоваться сомнениями в полномочиях действующего от имени этого общества лица.
Указания истца на то, что при рассмотрении ряда дел, при направлении письма ответчику вх. 03.10.2014, заявления Воробьева Н.С. в полицию о похищении документов, в том числе ООО Объединение "Капитал Инвест", Воробьев Н.С. ссылался на отсутствие учредительных документов ООО Объединение "Капитал Инвест", судом отклоняются при наличии копий документов, которые были представлены банку для заключения депозитного договора.
Таким образом, истцом не доказано, что у банка имелись основания сомневаться в полномочиях единоличного исполнительного органа ООО "Объединение "Капитал Инвест" Воробьева Н.С., сведения о котором содержались в ЕГРЮЛ, и, тем более, что банк участвовал в заключении указанного договора с целью причинить вред истцу или разделял иную противоправную цель Воробьева Н.С.
Ссылка истца на то, что недобросовестность банка при заключении депозитного договора также заключается в том, что договор заключен вопреки явно выраженному запрету пункта 12 ст. 76 НК РФ, подлежит отклонению по основаниям, изложенным выше, а также в связи с тем, что доказательств намерения ответчика причинить вред истцу не представлены.
Отказ от выдачи суммы вклада не свидетельствует о недействительности сделки по заявленным истцом основаниям, поскольку п.п. 2.4 депозитного договора, предусмотрена возможность досрочного изъятия суммы депозита только с согласия банка, соответствует абзацу первому п. 2 ст. 837 ГК РФ.
Перечисление суммы вклада во исполнение исполнительного листа, выданного для принудительного исполнения решения третейского суда, не может указывать на противоправное и злонамеренное поведение банка по отношению к истцу при заключении договора.
Таким образом, сделка была совершена лицом, подтвердившим свои полномочия, на обычных условиях с установлением процентов, начисляемых на сумму вклада, в размере 10,5% годовых, намерения ответчика причинить вред истцу или его участникам, злоупотребление правом со стороны ответчика не подтверждены и не доказаны.
Таким образом, заявленные истцом основания для признания депозитного договора недействительным отсутствуют, следовательно, не имеется и оснований для применения последствий его недействительности.
Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, получили надлежащую оценку со стороны суда первой инстанции, отмены судебного акта не влекут.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее подателя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 апреля 2016 года по делу N А60-57878/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Т.В.МАКАРОВ
Т.В.МАКАРОВ
Судьи
Т.М.ЖУКОВА
В.В.СЕМЕНОВ
Т.М.ЖУКОВА
В.В.СЕМЕНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)