Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Грибиниченко О.Г.,
судей Риб Л.Х., Варакса Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Погореловой Д.М.,
при участии:
- от истца общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом УТЗПК" (ИНН 6670430698, ОГРН 1146670031562) - Мелехина Е.Н., паспорт, доверенность от 30.12.2015;
- от ответчика открытого акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э.Дзержинского" (ИНН 6623029538, ОГРН 1086623002190) - Матвеев О.С., паспорт, доверенность от 31.12.2015;
- лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
ответчика открытого акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э.Дзержинского"
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 ноября 2015 года
по делу N А60-34761/2015,
принятое судьей Классен Н.М.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом УТЗПК"
к открытому акционерному обществу "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э.Дзержинского"
о взыскании 1 171 136 рублей 48 копеек,
по встречному иску открытого акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э.Дзержинского"
к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом УТЗПК"
о признании сделки недействительной,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом УТЗПК" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) о взыскании с открытого акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э.Дзержинского" (далее - ответчик) задолженности за товар, поставленный в рамках договора поставки N 03/326у/428 от 21.04.2014, в сумме 1 109 451 руб., а также пени, начисленной на основании п. 6.2 договора, в размере 61 685 руб. 48 коп. за период с 13.10.2014 по 22.07.2015.
Право требования указанной выше задолженности возникло у истца на основании договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 25.02.2015.
В рамках рассмотрения настоящего дела открытым акционерным обществом "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э.Дзержинского" подано встречное исковое заявление о признании договора факторинга от 25.02.2015 недействительной сделкой, совершенной в нарушение положений п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24 ноября 2015 года (резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2015 года) исковые требований общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом УТЗПК" удовлетворены: с акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом УТЗПК" взысканы основной долг в сумме 1 109 451 руб. 00 коп., пени в сумме 61 685 руб. 48 коп., в возмещение расходов по оплате госпошлины денежные средства в сумме 24711 руб. 37 коп. В удовлетворении встречного иска ответчика отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, его встречные требования удовлетворить: признать договор от 25.02.2015 недействительной сделкой.
В обоснование жалобы ответчик указывает на то, что судом допущена подмена сути требований ответчика. Встречный иск ответчика не содержал требований расторгнуть оспариваемый договор, что приводит к отсутствию оснований для применения положений ст. 388 ГК РФ. Также право ответчика на подачу указанных встречных требований прямо предусмотрено абз. 2 п. 2 ст. 382 ГК РФ, в связи с этим ответчик не обязан доказывать наличие убытков и иных негативных последствий для подачи требования о признании договора уступки недействительным. Кроме того, следует признать недобросовестными действия истца по первоначальному иску.
Представитель ответчика в судебном заседании на доводах жалобы настаивал.
Истец против доводов жалобы возражает по мотивам, изложенным в письменном отзыве, решение суда считает законным и обоснованным, не подлежащим отмене.
Представитель истца в судебном заседании доводы отзыва поддерживала.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, во исполнение условий договора поставки N 02/326у/428 от 21.04.2014 ЗАО "Торговый дом УЗПК" (поставщик) поставил ответчику (покупатель) согласованный к поставке спецификацией N 1 от 21.04.2014 товар на общую сумму 1 109 451 руб. 00 коп., что подтверждается товарной накладной N 281 от 29.08.2014, экспедиторской распиской транспортной компании ООО "ПЭК Урал" N НТЧЛМБИ-1/2908 от 29.08.2014 (ст. 506, 509, 458 ГК РФ).
Товар ответчиком в предусмотренные договором и спецификацией срок - в течение 30 дней от даты выставления счета не оплачен, задолженность составляет 1 109 451 руб. 00 коп.
Между поставщиком и истцом - ООО "Торговый дом УЗПК" подписан договор финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 25.02.2015, согласно которому истец, выступая в качестве финансового агента, передает поставщику (клиенту) денежные средства в размере основного долга 1109451 руб. 00 коп. в счет денежного требования клиента к должнику (ответчик), вытекающему из поставки товара по договору поставки N 02/326у/428 от 21.04.2014.
Приобретение права требования и явилось основанием для предъявления обществом соответствующего требования к покупателю товара в арбитражном суде.
Между тем, ответчик, предъявляя встречный иск об оспаривании указанного договора факторинга, считает, что договор факторинга является притворной сделкой, прикрывающей уступку права требования. Он, как покупатель товара, согласие, предусмотренное договором поставки N 02/326у/428 от 21.04.2014, на такую уступку не давал, в связи с чем, договор уступки является недействительным.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва, проверив правильность применения и соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.
По смыслу указанной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил ст. 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.
Для признания сделки недействительной на основании ст. 170 ГК РФ необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.
К существенным условиям договора факторинга относятся условия о сумме финансирования и о денежных требованиях, приобретаемых финансовым агентом.
Предмет договора факторинга от 25.02.2015 свидетельствует о передаче денежных средств поставщику в размере долга 1 109 451 руб. 00 коп. в счет денежного требования поставщика.
Представленный в материалы дела договор факторинга не позволяет сделать однозначный вывод, что имело действительно финансирование поставщика истцом как финансовым агентом, несмотря на то, что финансирование может быть осуществлено любой коммерческой организацией.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно согласился с мнением ответчика о притворности совершенной истцом и поставщиком сделки, поскольку из пояснений истца следует, что воля сторон при заключении договора факторинга была направлена на уступку права требования, сохранение обязательства ликвидируемого общества (поставщика).
В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Согласно п. 6.4 договора поставки N 02/326у/428 от 21.04.2014 стороны имеют право передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьей стороне только с письменного согласия другой стороны.
Цессионная сделка, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой (абз. 2 п. 2 ст. 382 ГК РФ).
Соответственно, для признания такой сделки недействительной, требуется принятие компетентным судом соответствующего решения (п. 1 ст. 166 ГК РФ).
В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В редакции ст. 388 ГК РФ, действовавшей до 01.07.2014, уступка требования не допускалась, если она противоречила закону, иным правовым актам или договору. В действующей с 01.07.2014 редакции п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка не допускается, только если она противоречит закону.
Согласно п. 2 ст. 388 ГК РФ (в редакции изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации", действующей с 01.07.2014) не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (п. 3 ст. 388 ГК РФ).
Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения (п. 4).
Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (п. 3 ст. 388 ГК РФ) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.
Применительно к настоящему спору, предметом состоявшейся 25.02.2015 уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (оплата поставленного по договору поставки товара). И, несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования вытекающего из этого обязательства необходимостью согласия на то другой стороны договора, однако нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.
Также суд первой инстанции обоснованно отметил следующий факт.
По смыслу ст. 166 ГК РФ, обращаясь с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец обязан доказать, в первую очередь, наличие собственного правового интереса, достойного судебной защиты.
Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Следовательно, при предъявлении иска лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены спорной сделкой и будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное фактическое положение (ст. 12 ГК РФ). В силу абз. 2 ч. 2 ст. 166 ГК РФ отсутствие такой заинтересованности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Ответчик (истец по встречному иску), не являющийся стороной спорного соглашения об уступке права (требования) и, несмотря на это все же заявляющий о его недействительности, доказательств, свидетельствующих о том, что названная сделка каким-либо образом нарушает его права или охраняемые законом интересы либо влечет для него неблагоприятные последствия не представил.
Применительно к общим правилам исполнения обязательств то обстоятельство, какое именно лицо находится на стороне кредитора, не имеет существенного значения для должника (за исключением прямо предусмотренных случаев), не прекращает его обязательств и не влияет на возможность их исполнения.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных законом оснований для признания договора цессии недействительным, а также свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом повлияла на права и законные интересы истца, повлекла причинение убытков или наступление иных неблагоприятных последствий, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска.
Поскольку товар в предусмотренные договором сроки не оплачен, требование истца о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 1 109 451 руб. 00 коп. подлежит удовлетворению на основании ст. 516 ГК РФ.
За просрочку оплаты поставленного товара п. 6.2 договора предусмотрена ответственность в виде неустойки в размере 0,02% от суммы долга за каждый день.
Согласно расчету истца неустойка составляет 61 685 руб. 48 коп. за заявленный истцом период с 13.10.2014 по 22.07.2015.
Ответчиком заявлены возражения по периоду начисления неустойки, в отзыве указано на возможность отсрочки платежа с 08.09.2014 (пять дней согласно п. 2.2 договора на выставление счета-фактуры с момента поставки товара).
Контррасчет неустойки в материалы дела ответчиком не представлен.
Поскольку полученный товар ответчиком не оплачен, требование истца о взыскании с покупателя неустойки за просрочку платежа удовлетворены судом первой инстанции правомерно на основании ст. 330, 331 ГК РФ.
Также судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчика о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора, поскольку в материалах дела имеется претензия N 06/04 от 02.06.2015, полученная ответчиком 10.06.2015, в которой указан и размер задолженности и размер неустойки по состоянию на 02.06.2015, указана формула расчета, даны ссылки на все пункты договора, сообщено о получении уведомления о заключении истцом и поставщиком договора факторинга, предложен разумный срок для погашения долга, а также указано, что в случае неоплаты долга истец обратится в арбитражный суд с требованием и о взыскании долга и о взыскании неустойки.
Содержание претензии не вызывает правовой неопределенности по поводу намерения истца о взыскании неустойки в судебном порядке.
На основании изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, принято в соответствии с нормами материального и процессуального права. Оснований для его отмены (изменения) в соответствии со ст. 270 АПК РФ не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 ноября 2015 года по делу N А60-34761/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э.Дзержинского" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
О.Г.ГРИБИНИЧЕНКО
Судьи
Л.Х.РИБ
Н.В.ВАРАКСА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.02.2016 N 17АП-19130/2015-АК ПО ДЕЛУ N А60-34761/2015
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 февраля 2016 г. N 17АП-19130/2015-АК
Дело N А60-34761/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Грибиниченко О.Г.,
судей Риб Л.Х., Варакса Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Погореловой Д.М.,
при участии:
- от истца общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом УТЗПК" (ИНН 6670430698, ОГРН 1146670031562) - Мелехина Е.Н., паспорт, доверенность от 30.12.2015;
- от ответчика открытого акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э.Дзержинского" (ИНН 6623029538, ОГРН 1086623002190) - Матвеев О.С., паспорт, доверенность от 31.12.2015;
- лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
ответчика открытого акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э.Дзержинского"
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 ноября 2015 года
по делу N А60-34761/2015,
принятое судьей Классен Н.М.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом УТЗПК"
к открытому акционерному обществу "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э.Дзержинского"
о взыскании 1 171 136 рублей 48 копеек,
по встречному иску открытого акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э.Дзержинского"
к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом УТЗПК"
о признании сделки недействительной,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом УТЗПК" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) о взыскании с открытого акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э.Дзержинского" (далее - ответчик) задолженности за товар, поставленный в рамках договора поставки N 03/326у/428 от 21.04.2014, в сумме 1 109 451 руб., а также пени, начисленной на основании п. 6.2 договора, в размере 61 685 руб. 48 коп. за период с 13.10.2014 по 22.07.2015.
Право требования указанной выше задолженности возникло у истца на основании договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 25.02.2015.
В рамках рассмотрения настоящего дела открытым акционерным обществом "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э.Дзержинского" подано встречное исковое заявление о признании договора факторинга от 25.02.2015 недействительной сделкой, совершенной в нарушение положений п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24 ноября 2015 года (резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2015 года) исковые требований общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом УТЗПК" удовлетворены: с акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом УТЗПК" взысканы основной долг в сумме 1 109 451 руб. 00 коп., пени в сумме 61 685 руб. 48 коп., в возмещение расходов по оплате госпошлины денежные средства в сумме 24711 руб. 37 коп. В удовлетворении встречного иска ответчика отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, его встречные требования удовлетворить: признать договор от 25.02.2015 недействительной сделкой.
В обоснование жалобы ответчик указывает на то, что судом допущена подмена сути требований ответчика. Встречный иск ответчика не содержал требований расторгнуть оспариваемый договор, что приводит к отсутствию оснований для применения положений ст. 388 ГК РФ. Также право ответчика на подачу указанных встречных требований прямо предусмотрено абз. 2 п. 2 ст. 382 ГК РФ, в связи с этим ответчик не обязан доказывать наличие убытков и иных негативных последствий для подачи требования о признании договора уступки недействительным. Кроме того, следует признать недобросовестными действия истца по первоначальному иску.
Представитель ответчика в судебном заседании на доводах жалобы настаивал.
Истец против доводов жалобы возражает по мотивам, изложенным в письменном отзыве, решение суда считает законным и обоснованным, не подлежащим отмене.
Представитель истца в судебном заседании доводы отзыва поддерживала.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, во исполнение условий договора поставки N 02/326у/428 от 21.04.2014 ЗАО "Торговый дом УЗПК" (поставщик) поставил ответчику (покупатель) согласованный к поставке спецификацией N 1 от 21.04.2014 товар на общую сумму 1 109 451 руб. 00 коп., что подтверждается товарной накладной N 281 от 29.08.2014, экспедиторской распиской транспортной компании ООО "ПЭК Урал" N НТЧЛМБИ-1/2908 от 29.08.2014 (ст. 506, 509, 458 ГК РФ).
Товар ответчиком в предусмотренные договором и спецификацией срок - в течение 30 дней от даты выставления счета не оплачен, задолженность составляет 1 109 451 руб. 00 коп.
Между поставщиком и истцом - ООО "Торговый дом УЗПК" подписан договор финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 25.02.2015, согласно которому истец, выступая в качестве финансового агента, передает поставщику (клиенту) денежные средства в размере основного долга 1109451 руб. 00 коп. в счет денежного требования клиента к должнику (ответчик), вытекающему из поставки товара по договору поставки N 02/326у/428 от 21.04.2014.
Приобретение права требования и явилось основанием для предъявления обществом соответствующего требования к покупателю товара в арбитражном суде.
Между тем, ответчик, предъявляя встречный иск об оспаривании указанного договора факторинга, считает, что договор факторинга является притворной сделкой, прикрывающей уступку права требования. Он, как покупатель товара, согласие, предусмотренное договором поставки N 02/326у/428 от 21.04.2014, на такую уступку не давал, в связи с чем, договор уступки является недействительным.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва, проверив правильность применения и соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.
По смыслу указанной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил ст. 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.
Для признания сделки недействительной на основании ст. 170 ГК РФ необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.
К существенным условиям договора факторинга относятся условия о сумме финансирования и о денежных требованиях, приобретаемых финансовым агентом.
Предмет договора факторинга от 25.02.2015 свидетельствует о передаче денежных средств поставщику в размере долга 1 109 451 руб. 00 коп. в счет денежного требования поставщика.
Представленный в материалы дела договор факторинга не позволяет сделать однозначный вывод, что имело действительно финансирование поставщика истцом как финансовым агентом, несмотря на то, что финансирование может быть осуществлено любой коммерческой организацией.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно согласился с мнением ответчика о притворности совершенной истцом и поставщиком сделки, поскольку из пояснений истца следует, что воля сторон при заключении договора факторинга была направлена на уступку права требования, сохранение обязательства ликвидируемого общества (поставщика).
В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Согласно п. 6.4 договора поставки N 02/326у/428 от 21.04.2014 стороны имеют право передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьей стороне только с письменного согласия другой стороны.
Цессионная сделка, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой (абз. 2 п. 2 ст. 382 ГК РФ).
Соответственно, для признания такой сделки недействительной, требуется принятие компетентным судом соответствующего решения (п. 1 ст. 166 ГК РФ).
В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В редакции ст. 388 ГК РФ, действовавшей до 01.07.2014, уступка требования не допускалась, если она противоречила закону, иным правовым актам или договору. В действующей с 01.07.2014 редакции п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка не допускается, только если она противоречит закону.
Согласно п. 2 ст. 388 ГК РФ (в редакции изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации", действующей с 01.07.2014) не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (п. 3 ст. 388 ГК РФ).
Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения (п. 4).
Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (п. 3 ст. 388 ГК РФ) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.
Применительно к настоящему спору, предметом состоявшейся 25.02.2015 уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (оплата поставленного по договору поставки товара). И, несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования вытекающего из этого обязательства необходимостью согласия на то другой стороны договора, однако нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.
Также суд первой инстанции обоснованно отметил следующий факт.
По смыслу ст. 166 ГК РФ, обращаясь с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец обязан доказать, в первую очередь, наличие собственного правового интереса, достойного судебной защиты.
Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Следовательно, при предъявлении иска лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены спорной сделкой и будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное фактическое положение (ст. 12 ГК РФ). В силу абз. 2 ч. 2 ст. 166 ГК РФ отсутствие такой заинтересованности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Ответчик (истец по встречному иску), не являющийся стороной спорного соглашения об уступке права (требования) и, несмотря на это все же заявляющий о его недействительности, доказательств, свидетельствующих о том, что названная сделка каким-либо образом нарушает его права или охраняемые законом интересы либо влечет для него неблагоприятные последствия не представил.
Применительно к общим правилам исполнения обязательств то обстоятельство, какое именно лицо находится на стороне кредитора, не имеет существенного значения для должника (за исключением прямо предусмотренных случаев), не прекращает его обязательств и не влияет на возможность их исполнения.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных законом оснований для признания договора цессии недействительным, а также свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом повлияла на права и законные интересы истца, повлекла причинение убытков или наступление иных неблагоприятных последствий, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска.
Поскольку товар в предусмотренные договором сроки не оплачен, требование истца о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 1 109 451 руб. 00 коп. подлежит удовлетворению на основании ст. 516 ГК РФ.
За просрочку оплаты поставленного товара п. 6.2 договора предусмотрена ответственность в виде неустойки в размере 0,02% от суммы долга за каждый день.
Согласно расчету истца неустойка составляет 61 685 руб. 48 коп. за заявленный истцом период с 13.10.2014 по 22.07.2015.
Ответчиком заявлены возражения по периоду начисления неустойки, в отзыве указано на возможность отсрочки платежа с 08.09.2014 (пять дней согласно п. 2.2 договора на выставление счета-фактуры с момента поставки товара).
Контррасчет неустойки в материалы дела ответчиком не представлен.
Поскольку полученный товар ответчиком не оплачен, требование истца о взыскании с покупателя неустойки за просрочку платежа удовлетворены судом первой инстанции правомерно на основании ст. 330, 331 ГК РФ.
Также судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчика о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора, поскольку в материалах дела имеется претензия N 06/04 от 02.06.2015, полученная ответчиком 10.06.2015, в которой указан и размер задолженности и размер неустойки по состоянию на 02.06.2015, указана формула расчета, даны ссылки на все пункты договора, сообщено о получении уведомления о заключении истцом и поставщиком договора факторинга, предложен разумный срок для погашения долга, а также указано, что в случае неоплаты долга истец обратится в арбитражный суд с требованием и о взыскании долга и о взыскании неустойки.
Содержание претензии не вызывает правовой неопределенности по поводу намерения истца о взыскании неустойки в судебном порядке.
На основании изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, принято в соответствии с нормами материального и процессуального права. Оснований для его отмены (изменения) в соответствии со ст. 270 АПК РФ не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 ноября 2015 года по делу N А60-34761/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э.Дзержинского" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
О.Г.ГРИБИНИЧЕНКО
Судьи
Л.Х.РИБ
Н.В.ВАРАКСА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)