Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17.02.2016
Полный текст постановления изготовлен 25.02.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Комоловой М.В.
судей: Дербенева А.А., Зверевой Е.А.,
при участии в заседании:
- от общества с ограниченной ответственностью "Вестлизинг-М" - Гагаева К.Ю. - доверенность от 05.10.2015;
- от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Орлан" - Остроумов Р.П. - доверенность от 01.02.2016;
- рассмотрев 17.02.2016 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вестлизинг-М"
на определение от 19.08.2015
Арбитражного суда Московской области,
вынесенное судьей Пономаревым Д.А.,
на постановление от 29.10.2015
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Мизяк В.П., Быковым В.П. и Закутской С.А.,
по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Орлан"
к обществу с ограниченной ответственностью "Вестлизинг-М"
о признании недействительны договора лизинга от 16.05.2011 N 308 и применении последствий его недействительности
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Орлан",
установил:
определением Арбитражного суда Московской области от 27.02.2013 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "СтройМетСервис" (далее - ООО "СтройМетСервис") о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Орлан" (далее - ЗАО "Орлан", должник).
Определением Арбитражного суда Московской области от 29.04.2013 в отношении ЗАО "Орлан" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Игумнов Дмитрий Валентинович.
Решением Арбитражного суда Московской области от 22.10.2013 ЗАО "Орлан" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Игумнов Дмитрий Валентинович (далее - конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора лизинга от 16.05.2011 N 308, заключенного между ЗАО "Орлан" и обществом с ограниченной ответственностью "Вестлизинг-М" (далее - ООО "Вестлизинг-М"), и применении последствий его недействительности.
Определением Арбитражного суда Московской области от 19.08.2015, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2015, заявленные требования удовлетворены.
Из содержания указанных судебных актов усматривается, что 16.05.2011 (то есть в пределах трехлетнего срока до принятия заявления о признании должника банкротом) между ЗАО "Орлан" (лизингополучатель) и ООО "Вестлизинг-М" (лизингодатель) заключен договор N 308, по которому лизингодатель передал во владение лизингополучателя пресс-ножницы Akros Henschel CIV 600-8 DT заводской серийный номер CRU100062, а ЗАО "Орлан" обязался производить обусловленные в договоре платежи с последующим их выкупом.
Во исполнение договора лизинга N 308 от 16.05.2011 ЗАО "Орлан" перечислило ООО "Вестлизинг-М" денежные средства в размере 7 710 065 руб. 77 коп.
При этом согласно письму организации-изготовителя DANIELI HENSCHEL SAS пресс-ножницы Alcros Henschel с уникальным серийным номером CRU100062 были отгружены в адрес ООО "СтройМетСервис".
Судами установлено, что (гидравлические) пресс-ножницы Akros Henshel серийный номер CRU100062, являющиеся предметом лизинга, принадлежали ООО "СтройМетСервис" и передавались ЗАО "Орлан" во временное пользование по договору аренды от 05.08.2009, заключенному с ООО "СтройМетСервис".
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что договор лизинга является мнимой сделкой (пункт 1 статьи 170 Арбитражного кодекса Российской Федерации), которая заключалась без намерения ее исполнения, при этом осуществленные должником платежи в сумме в размере 7 710 065 руб. 77 коп. совершались должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (ООО "СтройМетСервис" и Бейбалаев И.Р.), о чем другой стороне сделки (ООО "Вестлизинг-М") было известно, а поэтому суд первой инстанции также признал оспариваемую сделку недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласился с выводом суда первой о недействительности договора лизинга по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признав ошибочным вывод о ничтожности сделки как мнимой.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Вестлизинг-М" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы ООО "Вестлизинг-М" ссылается на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что утверждение судов об отсутствии в распоряжении ООО "Вестлизинг-М" спорного имущества не основано на каких-либо доказательствах.
По мнению ООО "Вестлизинг-М", экспертное заключение ООО "Росоценка", оцененное судом в качестве достоверного доказательства не является таковым, поскольку составлено не в рамках проведения судебной экспертизы по делу и без личного осмотра экспертом объектов оценки (по фотографиям).
По утверждению ООО "Вестлизинг-М", имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют о том, что оборудование переданное им должнику в лизинг и полученное должником от ООО "СтройМетСервис" по договору аренды не является одним и тем же.
На кассационную жалобу поступил отзыв от конкурсного управляющего, в котором он просит определение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Вестлизинг-М" и конкурсного управляющего поддержали доводы, изложенные соответственно в кассационной жалобе и отзыве на нее.
Иные участвующие в деле лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из их фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора лизинга) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Таким образом, закон устанавливает три вида последствий несоответствия сделки требованиям закона - ничтожность, оспоримость, иные последствия, не влекущие ни ничтожности, ни оспоримости сделки.
В связи с этим ничтожная сделка не может являться одновременно оспоримой сделкой и соответственно оспоримая сделка не может являться одновременно ничтожной сделкой.
Предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок (пункт 4 Постановления N 63).
Мнимая же сделка является ничтожной (часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Между тем, суд первой инстанции, признал оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть посчитал ее одновременно и ничтожной, и оспоримой, что исключено и свидетельствует о неправильном применении норм материального права.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 25.02.2016 N Ф05-9873/2014 ПО ДЕЛУ N А41-57166/2012
Требование: О признании недействительным договора лизинга по делу о банкротстве.Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 февраля 2016 г. по делу N А41-57166/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 17.02.2016
Полный текст постановления изготовлен 25.02.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Комоловой М.В.
судей: Дербенева А.А., Зверевой Е.А.,
при участии в заседании:
- от общества с ограниченной ответственностью "Вестлизинг-М" - Гагаева К.Ю. - доверенность от 05.10.2015;
- от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Орлан" - Остроумов Р.П. - доверенность от 01.02.2016;
- рассмотрев 17.02.2016 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вестлизинг-М"
на определение от 19.08.2015
Арбитражного суда Московской области,
вынесенное судьей Пономаревым Д.А.,
на постановление от 29.10.2015
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Мизяк В.П., Быковым В.П. и Закутской С.А.,
по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Орлан"
к обществу с ограниченной ответственностью "Вестлизинг-М"
о признании недействительны договора лизинга от 16.05.2011 N 308 и применении последствий его недействительности
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Орлан",
установил:
определением Арбитражного суда Московской области от 27.02.2013 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "СтройМетСервис" (далее - ООО "СтройМетСервис") о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Орлан" (далее - ЗАО "Орлан", должник).
Определением Арбитражного суда Московской области от 29.04.2013 в отношении ЗАО "Орлан" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Игумнов Дмитрий Валентинович.
Решением Арбитражного суда Московской области от 22.10.2013 ЗАО "Орлан" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Игумнов Дмитрий Валентинович (далее - конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора лизинга от 16.05.2011 N 308, заключенного между ЗАО "Орлан" и обществом с ограниченной ответственностью "Вестлизинг-М" (далее - ООО "Вестлизинг-М"), и применении последствий его недействительности.
Определением Арбитражного суда Московской области от 19.08.2015, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2015, заявленные требования удовлетворены.
Из содержания указанных судебных актов усматривается, что 16.05.2011 (то есть в пределах трехлетнего срока до принятия заявления о признании должника банкротом) между ЗАО "Орлан" (лизингополучатель) и ООО "Вестлизинг-М" (лизингодатель) заключен договор N 308, по которому лизингодатель передал во владение лизингополучателя пресс-ножницы Akros Henschel CIV 600-8 DT заводской серийный номер CRU100062, а ЗАО "Орлан" обязался производить обусловленные в договоре платежи с последующим их выкупом.
Во исполнение договора лизинга N 308 от 16.05.2011 ЗАО "Орлан" перечислило ООО "Вестлизинг-М" денежные средства в размере 7 710 065 руб. 77 коп.
При этом согласно письму организации-изготовителя DANIELI HENSCHEL SAS пресс-ножницы Alcros Henschel с уникальным серийным номером CRU100062 были отгружены в адрес ООО "СтройМетСервис".
Судами установлено, что (гидравлические) пресс-ножницы Akros Henshel серийный номер CRU100062, являющиеся предметом лизинга, принадлежали ООО "СтройМетСервис" и передавались ЗАО "Орлан" во временное пользование по договору аренды от 05.08.2009, заключенному с ООО "СтройМетСервис".
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что договор лизинга является мнимой сделкой (пункт 1 статьи 170 Арбитражного кодекса Российской Федерации), которая заключалась без намерения ее исполнения, при этом осуществленные должником платежи в сумме в размере 7 710 065 руб. 77 коп. совершались должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (ООО "СтройМетСервис" и Бейбалаев И.Р.), о чем другой стороне сделки (ООО "Вестлизинг-М") было известно, а поэтому суд первой инстанции также признал оспариваемую сделку недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласился с выводом суда первой о недействительности договора лизинга по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признав ошибочным вывод о ничтожности сделки как мнимой.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Вестлизинг-М" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы ООО "Вестлизинг-М" ссылается на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что утверждение судов об отсутствии в распоряжении ООО "Вестлизинг-М" спорного имущества не основано на каких-либо доказательствах.
По мнению ООО "Вестлизинг-М", экспертное заключение ООО "Росоценка", оцененное судом в качестве достоверного доказательства не является таковым, поскольку составлено не в рамках проведения судебной экспертизы по делу и без личного осмотра экспертом объектов оценки (по фотографиям).
По утверждению ООО "Вестлизинг-М", имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют о том, что оборудование переданное им должнику в лизинг и полученное должником от ООО "СтройМетСервис" по договору аренды не является одним и тем же.
На кассационную жалобу поступил отзыв от конкурсного управляющего, в котором он просит определение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Вестлизинг-М" и конкурсного управляющего поддержали доводы, изложенные соответственно в кассационной жалобе и отзыве на нее.
Иные участвующие в деле лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из их фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора лизинга) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Таким образом, закон устанавливает три вида последствий несоответствия сделки требованиям закона - ничтожность, оспоримость, иные последствия, не влекущие ни ничтожности, ни оспоримости сделки.
В связи с этим ничтожная сделка не может являться одновременно оспоримой сделкой и соответственно оспоримая сделка не может являться одновременно ничтожной сделкой.
Предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок (пункт 4 Постановления N 63).
Мнимая же сделка является ничтожной (часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Между тем, суд первой инстанции, признал оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть посчитал ее одновременно и ничтожной, и оспоримой, что исключено и свидетельствует о неправильном применении норм материального права.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)