Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 января 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балдина Р.А.,
судей Виноградовой Л.Ф., Дружининой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кириенко И.К.,
при участии:
от истца, Мелехина Е.Н., паспорт, доверенность от 30.12.2015,
от ответчика, Матвеев О.С., паспорт, доверенность от 31.12.2015 N 102
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 23 октября 2015 года
по делу N А60-34795/2015,
принятое судьей Григорьевой С.Ю.,
по иску ООО "Торговый дом УТЗПК" (ОГРН 1146670031562, ИНН 6670430698)
к АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" (ОГРН 1086623002190, ИНН 6623029538)
о взыскании задолженности, пени по договору поставки,
по встречному иску АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод"
к ООО "Торговый дом УТЗПК"
о признании сделки недействительной,
установил:
АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Торговый дом УТЗПК" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 14.04.2014 N 02/293у/428 в сумме 1 046 710 руб. 95 коп. и пени в размере 66 780 руб. 16 коп.
Ответчик обратился с встречным иском о признании договора факторинга от 25.02.2015 притворной сделкой и признании уступки права требования недействительной сделкой, совершенной в нарушение положений п. 2 ст. 382 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2015 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.
Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить как не соответствующее нормам материального права, принять по делу новый судебный акт, в котором признать договор от 25.02.2015 недействительной сделкой; взыскать с ООО "Торговый дом УТЗПК" в пользу АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. за подачу искового заявления и 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы, всего 9 000 руб.; в первоначальном иске отказать как поданном ненадлежащим истцом; дело прекратить в связи с ликвидацией организации, являющейся надлежащей стороной. По мнению ответчика, судом ошибочно сделан вывод об отсутствии оснований для признания сделки по уступке права требования недействительной. Ответчик отмечает, что не требовал расторгнуть договор уступки права требования, его требования заключались в применении последствий недействительной сделки. В связи с этим судом допущена подмена сути требований ответчика, что привело к вынесению незаконного решения. Поскольку встречный иск не содержал требований расторгнуть договор, то основания для применения положений ст. 388 ГК РФ отсутствовали. По мнению ответчика, подлежали применению положения абз. 2 п. 2 ст. 382 ГК РФ, в соответствии с которым если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. Право ответчика на подачу иска прямо предусмотрено законом (абз. 2 п. 2 ст. 382 ГК РФ), в связи с этим ответчик не обязан доказывать наличие убытков или иных негативных последствий для подачи требования о признании договора уступки недействительным. Кроме того, делая вывод об отсутствии нарушений прав и законных интересов ответчика, суд не принял во внимание, тот факт, что истцом нарушены условия договора поставки от 14.04.2014 N 02/293у/428. Ответчик при заключении договора от 14.04.2014 N 02/293у/428 исходил из добросовестности другой стороны, в то же время действия истца нельзя признать добросовестными.
Истец, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил приведенные в жалобе доводы. Просит решение суда оставить без изменения.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал. Просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, во исполнение условий договора поставки от 14.04.2014 N 02/293у/428 ЗАО "Торговый дом УТЗПК" (поставщик) поставил АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" (покупатель) согласованный к поставке спецификацией от 14.04.2014 N 1 товар на общую сумму 1 046 710 руб. 95 коп., что подтверждается товарной накладной от 17.07.2014 N 232, экспедиторской распиской транспортной компании ООО ЛК "КИТ" от 17.07.2014 N ОЗСНТГ0011829104.
Товар ответчиком в предусмотренные договором и спецификацией срок - в течение 30 дней от даты выставления счета не оплачен, задолженность составила 1 046 710 руб. 95 коп.
25.02.2015 между поставщиком (клиент) и истцом - ООО "Торговый дом УТЗПК" подписан договор финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 25.02.2015, согласно которому истец, выступая в качестве финансового агента, передает поставщику (клиенту) денежные средства в размере основного долга 1 046 710 руб. 95 коп. в счет денежного требования клиента к должнику (ответчик), вытекающему из поставки товара по договору поставки от 14.04.2014 N 02/293у/428.
Ссылаясь на наличие задолженности по оплате товара, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности и пени.
Ответчик факты поставки и неоплаты товара по данной поставке не отрицает. Однако полагает, что оснований для взыскания задолженности не имеется, поскольку в отношении фактического поставщика товара завершена процедура ликвидации. При этом указывая, что договор факторинга является притворной сделкой, прикрывающей уступку права требования, покупатель согласия на уступку не давал, в связи с чем, договор уступки является недействительным, обратился с встречным иском.
В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.
По смыслу указанной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Для признания сделки недействительной на основании ст. 170 ГК РФ необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями. К существенным условиям договора факторинга относятся условия о сумме финансирования и о денежных требованиях, приобретаемых финансовым агентом.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в данном случае воля сторон при заключении договора факторинга фактически была направлена на уступку права требования, сохранение обязательства ликвидируемого общества (поставщика).
В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Согласно п. 6.4 договора поставки от 14.04.2014 N 02/293у/428 стороны имеют право передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьей стороне только с письменного согласия другой стороны.
Цессионная сделка, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой (абз. 2 п. 2 ст. 382 ГК РФ).
В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно п. 2 ст. 388 ГК РФ (в редакции изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации", действующей с 01.07.2014) не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (п. 3 ст. 388 ГК РФ).
Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения (п. 4).
Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (п. 3 ст. 388 ГК) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.
Применительно к настоящему спору, предметом состоявшейся 25.02.2015 уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (оплата поставленного по договору поставки товара). Несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования вытекающего из этого обязательства необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.
Кроме того, обращаясь с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец обязан доказать нарушение спорной сделкой его прав и законных интересов.
Ответчик, не являющийся стороной спорного соглашения об уступке права (требования), доказательств, свидетельствующих о том, что названная сделка каким-либо образом нарушает его права или охраняемые законом интересы либо влечет для него неблагоприятные последствия, не представил. Применительно к обстоятельствам настоящего дела ответчик пытается уклониться от оплаты принятого им товара и обосновать правомерность возникновения на его стороне неосновательного обогащения.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных законом оснований для признания договора цессии недействительным, а также свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом повлияла на права и законные интересы истца, повлекла причинение убытков или наступление иных неблагоприятных последствий, в удовлетворении встречного иска о признании сделки недействительной правомерно отказано.
В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товаров через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (п. 1 ст. 488 ГК РФ).
В соответствии с п. 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).
В отсутствие доказательств оплаты поставленного товара, суд первой инстанции, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика 1 046 710 руб. 95 коп. задолженности за поставленный товар. Факт поставки товара истцом и получения его ответчиком подтверждается соответствующими товарной накладной и распиской транспортной компании, представленными в материалы дела.
В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В п. 6.2 договора поставки предусмотрена ответственность покупателя в виде неустойки в размере 0,02% от суммы долга за каждый день.
В материалах дела имеется претензия от 02.06.2015 N 06/05, полученная ответчиком 10.06.2015, в которой указан размер задолженности и размер неустойки по состоянию на 02.06.2015, указана формула расчета, даны ссылки на все пункты договора, сообщено о получении уведомления о заключении истцом и поставщиком договора факторинга, предложен разумный срок для погашения долга, а также указано, что в случае неоплаты долга истец обратится в арбитражный суд с требованием и о взыскании долга и о взыскании неустойки.
Содержание претензии не вызывает правовой неопределенности по поводу намерения истца о взыскании неустойки в судебном порядке.
Ссылка ответчика на возможность отсрочки платежа с 29.07.2014 (пять дней согласно п. 2.2 договора на выставление счета-фактуры с момента поставки товара), правомерно не принята судом первой инстанции, поскольку счет-фактуру поставщик выставил 17.07.2014, указанная дата совпадает с датой накладной; документы на товар переданы ответчику с грузом, доказательств неполучения документов ответчиком не доказано.
Исходя из условий договора, учитывая, что сроки исполнения обязательства по оплате поставленного товара ответчиком нарушены, требование о взыскании неустойки за период с 23.08.2014 по 02.06.2015, в размере 66 780 руб. 16 коп. является правомерным. Расчет неустойки не противоречит условиям договора и требованиям закона. Ответчиком контррасчет не представлен (ст. 9, 65 АПК РФ).
Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.
Доказательств того, что истец действует недобросовестно ответчиком не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 октября 2015 года по делу N А60-34795/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Р.А.БАЛДИН
Судьи
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Л.В.ДРУЖИНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.01.2016 N 17АП-17092/2015-ГК ПО ДЕЛУ N А60-34795/2015
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 января 2016 г. N 17АП-17092/2015-ГК
Дело N А60-34795/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 января 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балдина Р.А.,
судей Виноградовой Л.Ф., Дружининой Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кириенко И.К.,
при участии:
от истца, Мелехина Е.Н., паспорт, доверенность от 30.12.2015,
от ответчика, Матвеев О.С., паспорт, доверенность от 31.12.2015 N 102
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 23 октября 2015 года
по делу N А60-34795/2015,
принятое судьей Григорьевой С.Ю.,
по иску ООО "Торговый дом УТЗПК" (ОГРН 1146670031562, ИНН 6670430698)
к АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" (ОГРН 1086623002190, ИНН 6623029538)
о взыскании задолженности, пени по договору поставки,
по встречному иску АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод"
к ООО "Торговый дом УТЗПК"
о признании сделки недействительной,
установил:
АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Торговый дом УТЗПК" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 14.04.2014 N 02/293у/428 в сумме 1 046 710 руб. 95 коп. и пени в размере 66 780 руб. 16 коп.
Ответчик обратился с встречным иском о признании договора факторинга от 25.02.2015 притворной сделкой и признании уступки права требования недействительной сделкой, совершенной в нарушение положений п. 2 ст. 382 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2015 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.
Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить как не соответствующее нормам материального права, принять по делу новый судебный акт, в котором признать договор от 25.02.2015 недействительной сделкой; взыскать с ООО "Торговый дом УТЗПК" в пользу АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. за подачу искового заявления и 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы, всего 9 000 руб.; в первоначальном иске отказать как поданном ненадлежащим истцом; дело прекратить в связи с ликвидацией организации, являющейся надлежащей стороной. По мнению ответчика, судом ошибочно сделан вывод об отсутствии оснований для признания сделки по уступке права требования недействительной. Ответчик отмечает, что не требовал расторгнуть договор уступки права требования, его требования заключались в применении последствий недействительной сделки. В связи с этим судом допущена подмена сути требований ответчика, что привело к вынесению незаконного решения. Поскольку встречный иск не содержал требований расторгнуть договор, то основания для применения положений ст. 388 ГК РФ отсутствовали. По мнению ответчика, подлежали применению положения абз. 2 п. 2 ст. 382 ГК РФ, в соответствии с которым если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. Право ответчика на подачу иска прямо предусмотрено законом (абз. 2 п. 2 ст. 382 ГК РФ), в связи с этим ответчик не обязан доказывать наличие убытков или иных негативных последствий для подачи требования о признании договора уступки недействительным. Кроме того, делая вывод об отсутствии нарушений прав и законных интересов ответчика, суд не принял во внимание, тот факт, что истцом нарушены условия договора поставки от 14.04.2014 N 02/293у/428. Ответчик при заключении договора от 14.04.2014 N 02/293у/428 исходил из добросовестности другой стороны, в то же время действия истца нельзя признать добросовестными.
Истец, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил приведенные в жалобе доводы. Просит решение суда оставить без изменения.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал. Просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, во исполнение условий договора поставки от 14.04.2014 N 02/293у/428 ЗАО "Торговый дом УТЗПК" (поставщик) поставил АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" (покупатель) согласованный к поставке спецификацией от 14.04.2014 N 1 товар на общую сумму 1 046 710 руб. 95 коп., что подтверждается товарной накладной от 17.07.2014 N 232, экспедиторской распиской транспортной компании ООО ЛК "КИТ" от 17.07.2014 N ОЗСНТГ0011829104.
Товар ответчиком в предусмотренные договором и спецификацией срок - в течение 30 дней от даты выставления счета не оплачен, задолженность составила 1 046 710 руб. 95 коп.
25.02.2015 между поставщиком (клиент) и истцом - ООО "Торговый дом УТЗПК" подписан договор финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 25.02.2015, согласно которому истец, выступая в качестве финансового агента, передает поставщику (клиенту) денежные средства в размере основного долга 1 046 710 руб. 95 коп. в счет денежного требования клиента к должнику (ответчик), вытекающему из поставки товара по договору поставки от 14.04.2014 N 02/293у/428.
Ссылаясь на наличие задолженности по оплате товара, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности и пени.
Ответчик факты поставки и неоплаты товара по данной поставке не отрицает. Однако полагает, что оснований для взыскания задолженности не имеется, поскольку в отношении фактического поставщика товара завершена процедура ликвидации. При этом указывая, что договор факторинга является притворной сделкой, прикрывающей уступку права требования, покупатель согласия на уступку не давал, в связи с чем, договор уступки является недействительным, обратился с встречным иском.
В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.
По смыслу указанной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Для признания сделки недействительной на основании ст. 170 ГК РФ необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями. К существенным условиям договора факторинга относятся условия о сумме финансирования и о денежных требованиях, приобретаемых финансовым агентом.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в данном случае воля сторон при заключении договора факторинга фактически была направлена на уступку права требования, сохранение обязательства ликвидируемого общества (поставщика).
В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Согласно п. 6.4 договора поставки от 14.04.2014 N 02/293у/428 стороны имеют право передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьей стороне только с письменного согласия другой стороны.
Цессионная сделка, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой (абз. 2 п. 2 ст. 382 ГК РФ).
В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно п. 2 ст. 388 ГК РФ (в редакции изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации", действующей с 01.07.2014) не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (п. 3 ст. 388 ГК РФ).
Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения (п. 4).
Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (п. 3 ст. 388 ГК) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.
Применительно к настоящему спору, предметом состоявшейся 25.02.2015 уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (оплата поставленного по договору поставки товара). Несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования вытекающего из этого обязательства необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.
Кроме того, обращаясь с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец обязан доказать нарушение спорной сделкой его прав и законных интересов.
Ответчик, не являющийся стороной спорного соглашения об уступке права (требования), доказательств, свидетельствующих о том, что названная сделка каким-либо образом нарушает его права или охраняемые законом интересы либо влечет для него неблагоприятные последствия, не представил. Применительно к обстоятельствам настоящего дела ответчик пытается уклониться от оплаты принятого им товара и обосновать правомерность возникновения на его стороне неосновательного обогащения.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных законом оснований для признания договора цессии недействительным, а также свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом повлияла на права и законные интересы истца, повлекла причинение убытков или наступление иных неблагоприятных последствий, в удовлетворении встречного иска о признании сделки недействительной правомерно отказано.
В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товаров через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (п. 1 ст. 488 ГК РФ).
В соответствии с п. 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).
В отсутствие доказательств оплаты поставленного товара, суд первой инстанции, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика 1 046 710 руб. 95 коп. задолженности за поставленный товар. Факт поставки товара истцом и получения его ответчиком подтверждается соответствующими товарной накладной и распиской транспортной компании, представленными в материалы дела.
В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В п. 6.2 договора поставки предусмотрена ответственность покупателя в виде неустойки в размере 0,02% от суммы долга за каждый день.
В материалах дела имеется претензия от 02.06.2015 N 06/05, полученная ответчиком 10.06.2015, в которой указан размер задолженности и размер неустойки по состоянию на 02.06.2015, указана формула расчета, даны ссылки на все пункты договора, сообщено о получении уведомления о заключении истцом и поставщиком договора факторинга, предложен разумный срок для погашения долга, а также указано, что в случае неоплаты долга истец обратится в арбитражный суд с требованием и о взыскании долга и о взыскании неустойки.
Содержание претензии не вызывает правовой неопределенности по поводу намерения истца о взыскании неустойки в судебном порядке.
Ссылка ответчика на возможность отсрочки платежа с 29.07.2014 (пять дней согласно п. 2.2 договора на выставление счета-фактуры с момента поставки товара), правомерно не принята судом первой инстанции, поскольку счет-фактуру поставщик выставил 17.07.2014, указанная дата совпадает с датой накладной; документы на товар переданы ответчику с грузом, доказательств неполучения документов ответчиком не доказано.
Исходя из условий договора, учитывая, что сроки исполнения обязательства по оплате поставленного товара ответчиком нарушены, требование о взыскании неустойки за период с 23.08.2014 по 02.06.2015, в размере 66 780 руб. 16 коп. является правомерным. Расчет неустойки не противоречит условиям договора и требованиям закона. Ответчиком контррасчет не представлен (ст. 9, 65 АПК РФ).
Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.
Доказательств того, что истец действует недобросовестно ответчиком не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 октября 2015 года по делу N А60-34795/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Р.А.БАЛДИН
Судьи
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Л.В.ДРУЖИНИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)