Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2016
Полный текст постановления изготовлен 15.11.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,
судей: Голобородько В.Я., Комоловой М.В.
при участии в заседании:
от ООО "Альянс-Недвижимость": Мысина Т.С. - дов. от 15.09.2015 N 15-09/15
от временного управляющего ООО "Стентон Трейд ЛТД": Мохов И.В. - дов. от 01.05.2016
от КБ "Москоммерцбанк": Галиев Р.С. - дов. от 07.10.2016, Белозерова Ю.О. - дов. от 04.05.2016 N 17-12/94
от АО "Казкоммерцбанк": Белозерова Ю.О. - дов. от 03.03.2016, Галиева Р.С. - дов. от 03.03.2016
рассмотрев 09.11.2016 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Альянс-Недвижимость"
на определение от 13.05.2016
Арбитражного суда Московской области,
вынесенное судьей Пономаревым Д.А.,
на постановление от 30.08.2016
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Коротковой Е.Н., Катькиной Н.Н., Закутской С.А.,
по заявлению ООО "Альянс-Недвижимость" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника,
в рамках дела о признании ООО "Стентон Трейд ЛТД" несостоятельным (банкротом),
установил:
Определением Арбитражного суда Московской области от 31.12.2015 в отношении ООО "Стентон Трейд ЛТД" была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Корсаков А.А.
Соответствующее сообщение было опубликовано 23.01.2016 в газете "Коммерсантъ" N 10.
ООО "Альянс-Недвижимость" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр кредиторов должника задолженности в размере 116 740 000 руб.
Определением Арбитражного суда Московской области от 13.05.2016 во включении требования ООО "Альянс-Недвижимость" в реестр требований кредиторов ООО "Стентон Трейд ЛТД" было отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2016 определение Арбитражного суда Московской области от 13.05.2016 было оставлено без изменения.
Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Альянс-Недвижимость" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт о признании требования обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также имеющимся в деле доказательствам, судами не в полном объеме были установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, кроме того, судами были нарушены и неправильно применены нормы материального и процессуального права. По мнению заявителя, интерес должника в заключении спорной сделки обусловлен фактом аффилированности должника и заемщика ООО "ВЕЛКА", договор поручительства, заключенный между ООО "Альянс-Недвижимость" и ООО "Стентон Трейд ЛТД", не обладает признаками недействительности сделки, в том числе, по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, кроме того, на дату заключения спорной сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Альянс-Недвижимость" поддержал доводы кассационной жалобы.
От КБ "Москоммерцбанк" и АО "Казкоммерцбанк" поступил отзыв на кассационную жалобу.
Представитель заявителя возражал против приобщения отзыва, поскольку он не был заблаговременно направлен лицам, участвующим в деле.
В приобщении к материалам дела поступившего от КБ "Москоммерцбанк" и АО "Казкоммерцбанк" отзыва на кассационную жалобу, судебной коллегией отказано, в связи с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при его подаче.
Поскольку отзыв на кассационную жалобу и приложенные к нему документы поданы в электронном виде, то они не подлежат возвращению и приобщаются к материалам дела.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель временного управляющего ООО "Стентон Трейд ЛТД", КБ "Москоммерцбанк" и АО "Казкоммерцбанк" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Выслушав представителей заявителя, временного управляющего ООО "Стентон Трейд ЛТД", КБ "Москоммерцбанк" и АО "Казкоммерцбанк", обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 11.02.2013 между ООО "Альянс-недвижимость" и ООО "Велка" (заемщиком) был заключен договор процентного денежного займа N 01/13, в редакции дополнительного соглашения от 10.07.2014, по условиям которого заемщику были предоставлены денежные средства в общей сумме 65 000 000 руб. со сроком возврата до 10.01.2015, процентная ставка по кредиту составила - 19% годовых.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между ООО "Альянс-Недвижимость" и должником ООО "Стентон Трейд ЛТД" был заключен договор поручительства N 02/14-ПЮЛ от 10.07.2014, по условиям которого ООО "Стентон Трейд ЛТД" обязалось отвечать перед кредитором солидарно с заемщиком ООО "Велка", включая погашение основного долга, процентов и неустойки.
Поскольку ООО "Велка" не исполнило свои обязательства по кредитному договору N 01/13 от 11.02.2013 заявитель обратился с настоящим требованием к поручителю ООО "Стентон Трейд ЛТД".
Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Альянс-Недвижимость", суды исходили из того, что договор поручительства заключен на неблагоприятных условиях для ООО "Стентон Трейд ЛТД", поскольку на дату заключения указанного договора должник имел неисполненные обязательства, возникшие ранее, чем у кредитора ООО "Альянс-Недвижимость", наличие указанной кредиторской задолженности отражено в бухгалтерском балансе должника.
Кроме того, суды установили, что согласно отчету о финансовых результатах ООО "Стентон Трейд ЛТД" за период с 01.01.2012 по 31.12.2012 чистый убыток по результатам деятельности общества в 2012 году составил более 56 000 000 руб., а согласно отчету на 31.03.2013 за три месяца 2013 года убыток от деятельности ООО "Стентон Трейд ЛТД" составил более 9 000 000 руб., единственным имуществом которым обладает должник, и от сдачи в аренду которого общество получает прибыль, является предмет залога по договору ипотеки, заключенному с АО КБ "Москоммерцбанк", - здание логистического комплекса.
Также, как правомерно указали суды, стороны по договорам являются аффилированными лицами, так как директором и участником ООО "Велка" (заемщика) на дату заключения договора займа являлся Гаджиев Гаджи Халимбекович, учредителем ООО "Велка Риэлти" (еще одного поручителя) являлось ООО "Велка", директором и единственным учредителем ООО "Стентон Трейд ЛТД" на дату заключения договора поручительства являлся также Гаджиев Гаджи Халимбекович.
Суды приняли во внимание, что срок исполнения обязательства по кредитному договору изначально составлял до 10.07.2014, при этом, поскольку в указанную дату аффилированными лицами задолженность возвращена не была, ввиду тяжелого материального положения, стороны дополнительным соглашением от 10.07.2014 продлили срок возврата займа до 10.01.2015, а также дополнительно предоставили поручительство аффилированной компании - ООО "Стентон Трейд ЛТД", - как дополнительную гарантию исполнения обязательств по договору.
Таким образом, суды пришли к выводу, что заключая дополнительное поручительство с ООО "Стентон Трейд ЛТД", ООО "Альянс-Недвижимость" знало об ухудшении финансового положения ООО "Велка" и ООО "Велка Риэлти", как и о том, что кредитные средства не будут возвращены в срок, для того, чтобы максимально обеспечить выданный кредит, и был заключен договор поручительства с должником, как с одной из компаний Гаджиева Г.Х.
Согласно статьям 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 15.11.2016 N Ф05-16925/2016 ПО ДЕЛУ N А41-54559/15
Требование: О включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по кредитному договору.Разделы:
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 ноября 2016 г. по делу N А41-54559/15
Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2016
Полный текст постановления изготовлен 15.11.2016
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,
судей: Голобородько В.Я., Комоловой М.В.
при участии в заседании:
от ООО "Альянс-Недвижимость": Мысина Т.С. - дов. от 15.09.2015 N 15-09/15
от временного управляющего ООО "Стентон Трейд ЛТД": Мохов И.В. - дов. от 01.05.2016
от КБ "Москоммерцбанк": Галиев Р.С. - дов. от 07.10.2016, Белозерова Ю.О. - дов. от 04.05.2016 N 17-12/94
от АО "Казкоммерцбанк": Белозерова Ю.О. - дов. от 03.03.2016, Галиева Р.С. - дов. от 03.03.2016
рассмотрев 09.11.2016 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Альянс-Недвижимость"
на определение от 13.05.2016
Арбитражного суда Московской области,
вынесенное судьей Пономаревым Д.А.,
на постановление от 30.08.2016
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Коротковой Е.Н., Катькиной Н.Н., Закутской С.А.,
по заявлению ООО "Альянс-Недвижимость" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника,
в рамках дела о признании ООО "Стентон Трейд ЛТД" несостоятельным (банкротом),
установил:
Определением Арбитражного суда Московской области от 31.12.2015 в отношении ООО "Стентон Трейд ЛТД" была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Корсаков А.А.
Соответствующее сообщение было опубликовано 23.01.2016 в газете "Коммерсантъ" N 10.
ООО "Альянс-Недвижимость" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр кредиторов должника задолженности в размере 116 740 000 руб.
Определением Арбитражного суда Московской области от 13.05.2016 во включении требования ООО "Альянс-Недвижимость" в реестр требований кредиторов ООО "Стентон Трейд ЛТД" было отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2016 определение Арбитражного суда Московской области от 13.05.2016 было оставлено без изменения.
Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Альянс-Недвижимость" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт о признании требования обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также имеющимся в деле доказательствам, судами не в полном объеме были установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, кроме того, судами были нарушены и неправильно применены нормы материального и процессуального права. По мнению заявителя, интерес должника в заключении спорной сделки обусловлен фактом аффилированности должника и заемщика ООО "ВЕЛКА", договор поручительства, заключенный между ООО "Альянс-Недвижимость" и ООО "Стентон Трейд ЛТД", не обладает признаками недействительности сделки, в том числе, по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, кроме того, на дату заключения спорной сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Альянс-Недвижимость" поддержал доводы кассационной жалобы.
От КБ "Москоммерцбанк" и АО "Казкоммерцбанк" поступил отзыв на кассационную жалобу.
Представитель заявителя возражал против приобщения отзыва, поскольку он не был заблаговременно направлен лицам, участвующим в деле.
В приобщении к материалам дела поступившего от КБ "Москоммерцбанк" и АО "Казкоммерцбанк" отзыва на кассационную жалобу, судебной коллегией отказано, в связи с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при его подаче.
Поскольку отзыв на кассационную жалобу и приложенные к нему документы поданы в электронном виде, то они не подлежат возвращению и приобщаются к материалам дела.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель временного управляющего ООО "Стентон Трейд ЛТД", КБ "Москоммерцбанк" и АО "Казкоммерцбанк" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Выслушав представителей заявителя, временного управляющего ООО "Стентон Трейд ЛТД", КБ "Москоммерцбанк" и АО "Казкоммерцбанк", обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 11.02.2013 между ООО "Альянс-недвижимость" и ООО "Велка" (заемщиком) был заключен договор процентного денежного займа N 01/13, в редакции дополнительного соглашения от 10.07.2014, по условиям которого заемщику были предоставлены денежные средства в общей сумме 65 000 000 руб. со сроком возврата до 10.01.2015, процентная ставка по кредиту составила - 19% годовых.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между ООО "Альянс-Недвижимость" и должником ООО "Стентон Трейд ЛТД" был заключен договор поручительства N 02/14-ПЮЛ от 10.07.2014, по условиям которого ООО "Стентон Трейд ЛТД" обязалось отвечать перед кредитором солидарно с заемщиком ООО "Велка", включая погашение основного долга, процентов и неустойки.
Поскольку ООО "Велка" не исполнило свои обязательства по кредитному договору N 01/13 от 11.02.2013 заявитель обратился с настоящим требованием к поручителю ООО "Стентон Трейд ЛТД".
Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Альянс-Недвижимость", суды исходили из того, что договор поручительства заключен на неблагоприятных условиях для ООО "Стентон Трейд ЛТД", поскольку на дату заключения указанного договора должник имел неисполненные обязательства, возникшие ранее, чем у кредитора ООО "Альянс-Недвижимость", наличие указанной кредиторской задолженности отражено в бухгалтерском балансе должника.
Кроме того, суды установили, что согласно отчету о финансовых результатах ООО "Стентон Трейд ЛТД" за период с 01.01.2012 по 31.12.2012 чистый убыток по результатам деятельности общества в 2012 году составил более 56 000 000 руб., а согласно отчету на 31.03.2013 за три месяца 2013 года убыток от деятельности ООО "Стентон Трейд ЛТД" составил более 9 000 000 руб., единственным имуществом которым обладает должник, и от сдачи в аренду которого общество получает прибыль, является предмет залога по договору ипотеки, заключенному с АО КБ "Москоммерцбанк", - здание логистического комплекса.
Также, как правомерно указали суды, стороны по договорам являются аффилированными лицами, так как директором и участником ООО "Велка" (заемщика) на дату заключения договора займа являлся Гаджиев Гаджи Халимбекович, учредителем ООО "Велка Риэлти" (еще одного поручителя) являлось ООО "Велка", директором и единственным учредителем ООО "Стентон Трейд ЛТД" на дату заключения договора поручительства являлся также Гаджиев Гаджи Халимбекович.
Суды приняли во внимание, что срок исполнения обязательства по кредитному договору изначально составлял до 10.07.2014, при этом, поскольку в указанную дату аффилированными лицами задолженность возвращена не была, ввиду тяжелого материального положения, стороны дополнительным соглашением от 10.07.2014 продлили срок возврата займа до 10.01.2015, а также дополнительно предоставили поручительство аффилированной компании - ООО "Стентон Трейд ЛТД", - как дополнительную гарантию исполнения обязательств по договору.
Таким образом, суды пришли к выводу, что заключая дополнительное поручительство с ООО "Стентон Трейд ЛТД", ООО "Альянс-Недвижимость" знало об ухудшении финансового положения ООО "Велка" и ООО "Велка Риэлти", как и о том, что кредитные средства не будут возвращены в срок, для того, чтобы максимально обеспечить выданный кредит, и был заключен договор поручительства с должником, как с одной из компаний Гаджиева Г.Х.
Согласно статьям 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)