Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2017 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Алексеевой Е.Б.,
судей Александровой Г.С., Сумароковой Т.Я.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Система Лизинг 24" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.05.2017 по делу N А40-159450/15, принятое судьей Е.Н. Яниной,
по иску АО "Система Лизинг 24" (ОГРН 1057746011674)
к ОАО "Лизинговая компания Российского банка поддержки малого и среднего предпринимательства" (ОГРН 1037739035113)
третьи лица - ООО "Эдис-Групп", ООО "Компания Феррум", СУ ГУ МВД России по Тульской области,
о признании права собственности
при участии в судебном заседании:
- от истца: Соснов М.В. по доверенности от 15.05.2017;
- от ответчика: Лещинский Р.Л. по доверенности от 09.01.2017;
- от третьих лиц: не явились, извещены,
установил:
АО "Система Лизинг 24" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Лизинговая компания Российского банка поддержки малого и среднего предпринимательства" о признании права собственности на имущество.
Решением суда от 26.05.2017 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела.
Ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении.
Дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, выслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб и возражений на них, считает, что основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2017 отсутствуют.
Как следует из материалов дела, 27.02.2012 между ООО "Компания Феррум" (продавец) и истцом (покупатель) заключен договор купли-продажи N 2011/71-0445/КП/02170/01 спорного имущества.
Истец оплатило сумму по договору платежным поручением от 05.03.2012 N 1250 в размере 29 334 833 руб.
Как следует из акта приема передачи имущество в полной комплектации фактически передано истцу и принято им.
27.02.2012 между истцом (лизингодатель) и ООО "Компания ФЕРРУМ" (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) N 2011/71-0445/ДЛ/02170/001.
Имущество передано в лизинг, что подтверждает акт приема-передачи предмета лизинга к ДЛ N 02170/001, подписанный 29.02.2012. Его ввели в эксплуатацию и стали использовать на территории ООО "Компания ФЕРРУМ", в городе Богородицке Тульской области.
27.12.2012 между ООО "Компания Феррум" (продавец, лизингополучатель) истцом (покупатель) заключен договор купли-продажи N 2011/71-0445/КП/02170/002, в соответствии с которым приобреталась другая единица оборудования.
Истец также оплатил сумму по договору платежным поручением от 01.03.2012 N 1228 в размере 63 703 069 руб.
Как следует из акта приема передачи имущество в полном комплекте и готовое к сборке фактически передано истцу и принято им.
27.02.2012 по договору финансовой аренды (лизинга) N 2011/71-0445/ДЛ/02170/002 данное имущество передано в лизинг ООО "Компания Феррум".
Указанное оборудование ввели в эксплуатацию, что подтверждается актом ввода в эксплуатацию от 29.02.2012.
По делу N А40-169337/13 по иску ОАО "НОМОС-БАНК" к ООО ПКФ "Компания ФЕРРУМ", ООО "Компания ФЕРРУМ", ООО "РУССКИЙ-ЛЕС", ООО "Мосинвестгруп" суды установили, что в срок, установленный заключенным ОАО "НОМОС-БАНК" (кредитор) и ООО ПКФ "Компания ФЕРРУМ" (заемщик) договором о возобновляемом кредите от 26.04.2011 N 316 КВ заемщик не выполнил обязательство по возврату кредита в сумме 15 000 000 руб. и начисленных не него в соответствии с условиями договора процентов за пользование кредитом.
Судами также установлено, что в целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между истцом и ООО "Мосинвестгруп", ООО "Компания ФЕРРУМ", ООО "РУССКИЙ-ЛЕС" (поручители) заключены договоры поручительства юридического лица от 26.04.2011 N 316П5, от 26.04.2011 N 316П2, от 26.04.2011 N 316П1.
Суды установили, что исполнение заемщиком своих обязательств по указанному кредитному договору обеспечено также заключенными банком с ООО "Мосинвестгруп" договорами залога имущества от 26.04.2011 N 316З2, предметом которого является: брусовый станок MS MASCHINEBAU UBS-6-75 Базовая + кантователь бревен + автоустановка + оснащение пилами, расположенный по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленинский район, пос. Магистральный, ул. Пугачева, уч. 31, д. 31, инв. номер 865.; котельный комплекс 1,25 МВт, Иркутская область, Казачинско-Ленинский район, пос. Магистральный, ул. Пугачева, уч. 31, д. 31, инв. номер 868; от 26.04.2011 N 316З1, предметом которого является: двухдисковый 6 бревнопильный станок DKP6 со станиной L6, расположенный по адресу: Тульская область, Суворовский район, пос. Н-Черепеть, ул. Железнодорожная, д. б/н, инв. N 70:240:002:060004260:0200:0000, литер Б, инв. номер 866; двухдисковый бревнопильный станок DKP6 со станиной L6, инв. номер 867; комплекс околостаночного оборудования, инв. номер 869, то есть спорное имущество.
Как полагает истец, он является законным владельцем спорного имущества, между тем письмом от 20.01.2014 N 001/041 "О претензиях по имуществу" АО "МСП-Лизинг" уведомило истца о собственных претензиях на данные лесопильные станки Weinig.
В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.
В рамках рассмотрения судом заявления о фальсификации доказательств и в целях проверки обоснованности заявления истца определением суда от 13.07.2016 по делу назначена судебно-техническая экспертиза, а также определением от 10.02.2017 - дополнительная судебно-техническая экспертиза.
По результатам исследования результатов проведенных экспертиз в признании обоснованным заявления АО "Система лизинг 24" о фальсификации доказательств ответчиком отказано.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что продавец ООО "Компания "Феррум" правом на отчуждение спорного имущества не обладал, доказательств реального существования предыдущей сделки между ООО "Эдис-Групп" и ООО "Компания Феррум" в материалы дела не представлено, истец фактическим владельцем спорного имущества не является.
Все доводы апелляционной жалобы истца надлежащим образом и в полном объеме исследовались судом первой инстанции, а также правомерно им отклонены, несогласие истца с оценкой, данной судом первой инстанции, и неверное толкование им норм материального права не свидетельствуют о принятии судом незаконного и необоснованного судебного акта.
Спорное оборудование приобретено ООО "Эдис-Групп" у фирмы Michael WeinigAG по контракту N VO/MPOSG711 и ввезено в РФ по таможенным декларациям N 10130202/140212/0002146, N 10130202/130212/0002051, N 10130202/150212/0002276, N 10130202/140212/0002145, N 0130202/150212/0002227.
23.01.2012 между ООО "Эдис-Групп" (продавец), ОАО "МСП Лизинг" (покупатель) и ООО "Русский лес" (лизингодатель) заключен договор поставки N МСП-52/2012-КП, в соответствии с которым продавец обязуется поставить и передать в собственность покупателя имущество:
1. Линия строгальная WeinigPowermat2000-1 шт., год выпуска: 2011, производитель: MichaelWeinigAG, Германия, в составе:
- 1.2. Станок строгально-калевочный "WEINIGPOWERMAT2000" для выстрагивания и фугование древесины, в частично разобранном виде, код ОКП 38 3123, ИЗГ.: MichaelWeinigAG, Германия (ТМ) WEINIG, заводской номер: 116366;
- 1.3. Механизм загрузочный "WEINIGHIGH-MECHE9S", для непрерывной загрузки деревянными заготовками одинаковой и различной длины строгального станка, ИЗГ.: MichaelWeinigGMBH, Германия (ТМ) WEINIG, заводской номер: 116367;
- 1.4. Механизм разгрузочный "WEINIG", тип А, чертеж 899 10982-2 для приема профилированных деревянных заготовок после строгально-клевочного станка, ИЗГ.: MichaelWeinigGMBH, Германия (ТМ) WEINIG, заводской номер: 116368.
2. Линия строгальная WeinigPowermat500 - 1 шт., год выпуска: 2011, производитель: MichaelWeinigAG, Германия, в составе:
2.1. Станок строгально-калевочный "WEINIGPOWERMAT500", для выстрагивания и фугования древесины, в частично разобранном виде, код ОКП 38 3123, ИЗГ.: MichaelWeinigAG, Германия (ТМ) WEINIG, заводской номер: 116363,
2.2. Механизм загрузочный "WEINIGHIGHМЕСН Е1" для непрерывной загрузки строгательного станка деревянными заготовками, код ОКП 38 3661, 7 ИЗГ.: MichaelWeinigGMBH, Германия (ТМ) WEINIG, заводской номер: 116364,
2.3. Механизм разгрузочный "WEINIGHIGHМЕСН А1" для приема профилированных деревянных заготовок после строгально-калевочного станка, код ОКП 38 3661, ИЗГ.: MichaelWeinigGMBH, Германия (ТМ) WEINIG, заводской номер: 116365.
Имущество передано со стороны ООО "Эдис-Групп" по акту приемки-передачи имущества от 17.02.2012.
Имущество оплачено ОАО "МСП Лизинг" платежными поручениями от 27.01.2012 N 84, от 29.06.2012 N 779, от 31.01.2012 N 87.
В соответствии с таможенными декларациями N 10130202/140212/0002146, N 10130202/130212/0002051, N 10130202/150212/0002276, N 10130202/140212/0002145, N 10130202/150212/0002276 первым собственником имущества на территории Российской Федерации являлось ООО "Эдис-Групп".
Впоследствии имущество приобретено ОАО "МСП Лизинг" по договору поставки от 23.01.2012 N МСП-52/2012-КП с ООО "Эдис-Групп" и передано в лизинг ООО "Русский лес" по договору финансовой аренды (лизинга) оборудования от 23.01.2012 N МСП-52/2012.
21.06.2012 ООО "Эдис-Групп", ОАО "МСП Лизинг", ООО "Русский лес" подписали акт выполненных работ по договору поставки от 23.01.2012 N МСП-52/2012-КП и акт ввода в эксплуатацию по договору лизинга.
Согласно пояснениям ООО "Эдис-Групп", спорное оборудование продано ООО "Эдис-Групп" по договору от 23.01.2012 N МСП-52/2012-КП в пользу ОАО "МСП Лизинг" в рамках реализации данной компанией лизинговой сделки с ООО "Русский лес".
Оборудование фактически передано в собственность ОАО "МСП Лизинг" и во владение конечному владельцу по договору лизинга - ООО "Русский лес" по адресу: 301830, Тульская обл., г. Богородицк, ул. Волынкина, д. 13.
ООО "Эдис-Групп" указало, что никогда не имело договорных отношений с ООО "Компания ФЕРРУМ" по поводу продажи оборудования, не передавало оборудования ООО "Компания ФЕРРУМ", не получало от данной компании денежные средства.
По заявлению ОАО "МСП Лизинг" возбуждено уголовное дело N 54-1-0066-2014.
В рамках предварительного расследования, после дачи показаний генеральным директором ООО "Эдис-Групп", Грушецким И.Е., исследования движения имущества на территории РФ и денежных средств в связи с его продажей, проведением иных оперативно-розыскных мероприятий и следственных действий по уголовному делу N 54-1-066-2014 установлено, в частности, следующее: 27.02.2012 Маркин С.А., являясь одновременно фактическим собственником ООО "Компания ФЕРРУМ", а также генеральным директором и учредителем ООО "РУССКИЙ-ЛЕС", незаконно распоряжаясь вверенным ему ОАО "МСП Лизинг" имуществом, от лица ООО "Компания ФЕРРУМ" заключил с "Система Лизинг 24" (ЗАО): договор купли-продажи М011/71-4445/КПУО2170/001, согласно которому ООО "Компания ФЕРРУМ" продало ЗАО "Система Лизинг 24" оборудование стоимостью 829 334 833 руб., а именно линию строжки на базе станка WemigPowermat500, год выпуска: 2011, изготовитель: MichaelWemigAG, Германия, (заводские номера 116363, договор купли-продажи N 2011/71-0445/КП/02170/002 от 27.02.2012 на сумму 63 703 069 руб., согласно которому ООО "Компания ФЕРРУМ" передало ЗАО "Система Лизинг 24" оборудование стоимостью 63 703 069 руб., а именно линию на базе станка WemigPowermat2000, год выпуска; 2011. изготовитель: MichaelWeinigAG, Германия, (заводские номера. 116366, 116367,116368).
В подтверждение законности владения продаваемого от имени ООО "Компания ФЕРРУМ" оборудования, Маркин С.А. предоставил Система Лизинг 24 (ЗАО) фиктивный договор купли-продажи N МР-01129/11, согласно которому ООО "Компания ФЕРРУМ" якобы приобрела у ООО "Эдис-Групп" линию стружки на базе станка WemigPowermat500, и линию на базе станка WemigPowermat2000, что не соответствует действительности.
В материалы дела по запросу суда, представлен ответ АКБ "РосЕвроБанк" (АО), согласно которому денежные средства по платежным поручениям от 19.01.2012 N 93 на сумму 71 911 495 руб. 59 коп., от 13.07.2011 N 1367, от 25.01.2012 N 131 на сумму 5 667 349 руб. на счета ООО "Эдис-Групп" от ООО "Компания Феррум" не поступали.
В соответствии с п. п. 58, 59 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности. Если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.
В соответствии с указанными разъяснениями высших судебных инстанций, а также исходя из системного толкования ст. ст. 12, 209, 223, 301, 302 Гражданского кодекса РФ, иск о признании права собственности может быть рассмотрен и удовлетворен (при наличии правовых оснований) только в случае, если он предъявлен лицом, фактически владеющим спорным имуществом, но не являющимся зарегистрированным правообладателем.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по применению положений законодательства о защите права собственности, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.09.2007 N 3039/07, вопрос о праве собственности на имущество истца, считающего себя собственником спорного имущества, не обладающего зарегистрированным правом на него и фактически не владеющего им, может быть разрешен только при рассмотрении виндикационного иска с соблюдением правил, предусмотренных ст. ст. 223 и 302 Гражданского кодекса РФ.
Вместе с тем, истец, считающий себя собственником спорного имущества, фактически им не владеет, поэтому вопрос о праве собственности на такое имущество может быть разрешен только при рассмотрении виндикационного иска с соблюдением правил, предусмотренных ст. ст. 223 и 302 Гражданского кодекса РФ.
Истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что он является фактическим владельцем спорными объектами.
В соответствии с постановлениями следователя от 06.05.2014 о признании и приобщении вещественных доказательств по уголовному делу N 54-1-0066-2014 и о передаче на хранение вещественных доказательств оборудование передавалось на хранение ОАО "МСП Лизинг" по адресу г. Вологда ул. Промышленная, д. 5.
Оборудование вывезено ОАО "МСП Лизинг" из г. Богородицка и хранится по адресу: г. Вологда ул. Промышленная, д. 5 до окончания производства по уголовному делу N 54-1-0066-2014.
Согласно представленному в материалы дела постановлению о прекращении уголовного преследования в отношении Маркина С.А. от 13.02.2017 по уголовному делу N 54-1-0066-2014, уголовное преследование в отношении Маркина С.А. прекращено за отсутствием в деяния состава преступления, при этом указано, что линия строгальная WeinigPowermat 2000 (заводские номера 116366, 116367, 116368) и линия строгальная WeinigPowermat500 (заводские номера 116363, 116364, 116365) возвращены ОАО "МСП Лизинг".
Договор поставки от 23.01.2012 N МСП-52/2012-КП фактически и полностью исполнен как со стороны ООО "Эдис-Групп", так и со стороны ОАО "МСП Лизинг", что подтверждается сторонами договора, в подтверждение реальности сделки в материалы дела была также представлена счет-фактура от 17.02.2012 N ЭГ0000000093.
Указанный счет-фактура является относимым и допустимым доказательством по делу.
На момент заключения договора купли-продажи от 27.02.2012 и подписания актов приема-передачи спорного имущества в лизинг между истцом и ООО "Компания Феррум" 29.02.2012, оборудование уже находилось в месте установления, поскольку к этому моменту получено ООО "Русский лес", так как имущество было приобретено ОАО "МСП Лизинг" для передачи и было передано в лизинг ООО "Русский лес" по договору финансовой аренды (лизинга) оборудования от 23.01.2012 N МСП-52/2012.
Согласно акту ввода от 21.06.2012 в эксплуатацию и передачи в лизинг имущества по договору финансовой аренды (лизинга) оборудования от 23.01.2012 N МСП-52-2012, спорное оборудование, приобретенное по договору поставки от 23.01.2012 N МСП-52-2012-КП и переданное ООО "Русский Лес на основании акта приемки-передачи от 17.02.2012 смонтировано и готово к эксплуатации, со стороны лизингополучателя ООО "Русский-Лес" подписано генеральным директором Маркиным, являющимся и учредителем ООО "Компании Феррум".
Как усматривается из материалов дела, и пояснений сторон, 02.09.2016 СУ УМВД России по Туле "Советский" возбуждено уголовное дело N 54-1-0439-2016, на основании заявления истца по признакам преступления, предусмотренного ст. 160 Уголовного кодекса РФ, истец признан потерпевшим, в рамках данного уголовного дела выполнены экспертизы, в том числе имеется заключение эксперта от 03.06.2014 N 597, согласно выводам которого в договоре финансовой аренды от 23.01.2012 N МСП-52/2012, в дополнительных соглашениях N 2 и N 1 к договору финансовой аренды от 23.01.2012 N МСП-52/2012 с приложениями; во всех приложениях к договору финансовой аренды от 23.01.2012 N МСП-52/2012, в договоре поставки от 23.01.2012 N МСП-52/2012-КП с приложениями, в акте приемки-передачи к договору поставки от 23.01.2012 N МСП-52/2012-КП подписи от имени Маркина С.А. выполнены не самим Маркиным.
Между тем, данный договор лизинга от 23.01.2012 N МСП-52-2012 между ОАО "МСП Лизинг" и ООО "Русский лес по основаниям неуполномоченности его исполнения не оспаривался сторонами самой сделки, признавался и исполнялся, по причине чего вышеизложенное не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.
При этом также и договор между ООО "Эдис-Групп" и Компания Феррум" от имени Грушецкого И.Е. не подписывался, что следует из почерковедческой экспертизы от 02.02.2015 N 0130, проведенной при производстве уголовного дела N 54-1-0066-2014, передаточные акты по договору купли-продажи от 11.07.2011 N МР-01129/11 не подписывались, согласно выписке по расчетному счету ООО Компания "Феррум" N 40702810966060101852, открытому Тульском отделении N 8604 "Сбербанк России" платежи по договору купли-продажи от 11.07.2011 N МР-01129/11 ООО "Эдис-Групп" не осуществлялись, денежные средств на расчетный счет ООО "Эдис-Групп" N 40702810703000880748, открытый в АКБ "РосЕвроБанк" (ОАО), не поступали, что подтверждается справкой АКБ "РосЕвроБанк" (ОАО) исх. 03/416 от 06.10.2014.
Исходя из общих принципов ст. 12 Гражданского кодекса РФ иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания истцом спорной вещью на заявленном им праве.
По иску о признании права собственности истец должен доказать наличие оснований приобретения такого права. Признание права, как вещно-правовой способ защиты, является требованием об установлении факта принадлежности спорного имущества истцу на праве собственности.
Истцом же этого в рамках настоящего дела не сделано, что исключает возможность удовлетворения иска.
Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для отмены или изменения решения суда от 26.05.2017.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, 269, 271 АПК РФ,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2017 по делу N А40-159450/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.09.2017 N 09АП-34755/2017-ГК ПО ДЕЛУ N А40-159450/15
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 сентября 2017 г. N 09АП-34755/2017-ГК
Дело N А40-159450/15
Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2017 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Алексеевой Е.Б.,
судей Александровой Г.С., Сумароковой Т.Я.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Система Лизинг 24" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.05.2017 по делу N А40-159450/15, принятое судьей Е.Н. Яниной,
по иску АО "Система Лизинг 24" (ОГРН 1057746011674)
к ОАО "Лизинговая компания Российского банка поддержки малого и среднего предпринимательства" (ОГРН 1037739035113)
третьи лица - ООО "Эдис-Групп", ООО "Компания Феррум", СУ ГУ МВД России по Тульской области,
о признании права собственности
при участии в судебном заседании:
- от истца: Соснов М.В. по доверенности от 15.05.2017;
- от ответчика: Лещинский Р.Л. по доверенности от 09.01.2017;
- от третьих лиц: не явились, извещены,
установил:
АО "Система Лизинг 24" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Лизинговая компания Российского банка поддержки малого и среднего предпринимательства" о признании права собственности на имущество.
Решением суда от 26.05.2017 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела.
Ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении.
Дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, выслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб и возражений на них, считает, что основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2017 отсутствуют.
Как следует из материалов дела, 27.02.2012 между ООО "Компания Феррум" (продавец) и истцом (покупатель) заключен договор купли-продажи N 2011/71-0445/КП/02170/01 спорного имущества.
Истец оплатило сумму по договору платежным поручением от 05.03.2012 N 1250 в размере 29 334 833 руб.
Как следует из акта приема передачи имущество в полной комплектации фактически передано истцу и принято им.
27.02.2012 между истцом (лизингодатель) и ООО "Компания ФЕРРУМ" (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) N 2011/71-0445/ДЛ/02170/001.
Имущество передано в лизинг, что подтверждает акт приема-передачи предмета лизинга к ДЛ N 02170/001, подписанный 29.02.2012. Его ввели в эксплуатацию и стали использовать на территории ООО "Компания ФЕРРУМ", в городе Богородицке Тульской области.
27.12.2012 между ООО "Компания Феррум" (продавец, лизингополучатель) истцом (покупатель) заключен договор купли-продажи N 2011/71-0445/КП/02170/002, в соответствии с которым приобреталась другая единица оборудования.
Истец также оплатил сумму по договору платежным поручением от 01.03.2012 N 1228 в размере 63 703 069 руб.
Как следует из акта приема передачи имущество в полном комплекте и готовое к сборке фактически передано истцу и принято им.
27.02.2012 по договору финансовой аренды (лизинга) N 2011/71-0445/ДЛ/02170/002 данное имущество передано в лизинг ООО "Компания Феррум".
Указанное оборудование ввели в эксплуатацию, что подтверждается актом ввода в эксплуатацию от 29.02.2012.
По делу N А40-169337/13 по иску ОАО "НОМОС-БАНК" к ООО ПКФ "Компания ФЕРРУМ", ООО "Компания ФЕРРУМ", ООО "РУССКИЙ-ЛЕС", ООО "Мосинвестгруп" суды установили, что в срок, установленный заключенным ОАО "НОМОС-БАНК" (кредитор) и ООО ПКФ "Компания ФЕРРУМ" (заемщик) договором о возобновляемом кредите от 26.04.2011 N 316 КВ заемщик не выполнил обязательство по возврату кредита в сумме 15 000 000 руб. и начисленных не него в соответствии с условиями договора процентов за пользование кредитом.
Судами также установлено, что в целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между истцом и ООО "Мосинвестгруп", ООО "Компания ФЕРРУМ", ООО "РУССКИЙ-ЛЕС" (поручители) заключены договоры поручительства юридического лица от 26.04.2011 N 316П5, от 26.04.2011 N 316П2, от 26.04.2011 N 316П1.
Суды установили, что исполнение заемщиком своих обязательств по указанному кредитному договору обеспечено также заключенными банком с ООО "Мосинвестгруп" договорами залога имущества от 26.04.2011 N 316З2, предметом которого является: брусовый станок MS MASCHINEBAU UBS-6-75 Базовая + кантователь бревен + автоустановка + оснащение пилами, расположенный по адресу: Иркутская область, Казачинско-Ленинский район, пос. Магистральный, ул. Пугачева, уч. 31, д. 31, инв. номер 865.; котельный комплекс 1,25 МВт, Иркутская область, Казачинско-Ленинский район, пос. Магистральный, ул. Пугачева, уч. 31, д. 31, инв. номер 868; от 26.04.2011 N 316З1, предметом которого является: двухдисковый 6 бревнопильный станок DKP6 со станиной L6, расположенный по адресу: Тульская область, Суворовский район, пос. Н-Черепеть, ул. Железнодорожная, д. б/н, инв. N 70:240:002:060004260:0200:0000, литер Б, инв. номер 866; двухдисковый бревнопильный станок DKP6 со станиной L6, инв. номер 867; комплекс околостаночного оборудования, инв. номер 869, то есть спорное имущество.
Как полагает истец, он является законным владельцем спорного имущества, между тем письмом от 20.01.2014 N 001/041 "О претензиях по имуществу" АО "МСП-Лизинг" уведомило истца о собственных претензиях на данные лесопильные станки Weinig.
В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.
В рамках рассмотрения судом заявления о фальсификации доказательств и в целях проверки обоснованности заявления истца определением суда от 13.07.2016 по делу назначена судебно-техническая экспертиза, а также определением от 10.02.2017 - дополнительная судебно-техническая экспертиза.
По результатам исследования результатов проведенных экспертиз в признании обоснованным заявления АО "Система лизинг 24" о фальсификации доказательств ответчиком отказано.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что продавец ООО "Компания "Феррум" правом на отчуждение спорного имущества не обладал, доказательств реального существования предыдущей сделки между ООО "Эдис-Групп" и ООО "Компания Феррум" в материалы дела не представлено, истец фактическим владельцем спорного имущества не является.
Все доводы апелляционной жалобы истца надлежащим образом и в полном объеме исследовались судом первой инстанции, а также правомерно им отклонены, несогласие истца с оценкой, данной судом первой инстанции, и неверное толкование им норм материального права не свидетельствуют о принятии судом незаконного и необоснованного судебного акта.
Спорное оборудование приобретено ООО "Эдис-Групп" у фирмы Michael WeinigAG по контракту N VO/MPOSG711 и ввезено в РФ по таможенным декларациям N 10130202/140212/0002146, N 10130202/130212/0002051, N 10130202/150212/0002276, N 10130202/140212/0002145, N 0130202/150212/0002227.
23.01.2012 между ООО "Эдис-Групп" (продавец), ОАО "МСП Лизинг" (покупатель) и ООО "Русский лес" (лизингодатель) заключен договор поставки N МСП-52/2012-КП, в соответствии с которым продавец обязуется поставить и передать в собственность покупателя имущество:
1. Линия строгальная WeinigPowermat2000-1 шт., год выпуска: 2011, производитель: MichaelWeinigAG, Германия, в составе:
- 1.2. Станок строгально-калевочный "WEINIGPOWERMAT2000" для выстрагивания и фугование древесины, в частично разобранном виде, код ОКП 38 3123, ИЗГ.: MichaelWeinigAG, Германия (ТМ) WEINIG, заводской номер: 116366;
- 1.3. Механизм загрузочный "WEINIGHIGH-MECHE9S", для непрерывной загрузки деревянными заготовками одинаковой и различной длины строгального станка, ИЗГ.: MichaelWeinigGMBH, Германия (ТМ) WEINIG, заводской номер: 116367;
- 1.4. Механизм разгрузочный "WEINIG", тип А, чертеж 899 10982-2 для приема профилированных деревянных заготовок после строгально-клевочного станка, ИЗГ.: MichaelWeinigGMBH, Германия (ТМ) WEINIG, заводской номер: 116368.
2. Линия строгальная WeinigPowermat500 - 1 шт., год выпуска: 2011, производитель: MichaelWeinigAG, Германия, в составе:
2.1. Станок строгально-калевочный "WEINIGPOWERMAT500", для выстрагивания и фугования древесины, в частично разобранном виде, код ОКП 38 3123, ИЗГ.: MichaelWeinigAG, Германия (ТМ) WEINIG, заводской номер: 116363,
2.2. Механизм загрузочный "WEINIGHIGHМЕСН Е1" для непрерывной загрузки строгательного станка деревянными заготовками, код ОКП 38 3661, 7 ИЗГ.: MichaelWeinigGMBH, Германия (ТМ) WEINIG, заводской номер: 116364,
2.3. Механизм разгрузочный "WEINIGHIGHМЕСН А1" для приема профилированных деревянных заготовок после строгально-калевочного станка, код ОКП 38 3661, ИЗГ.: MichaelWeinigGMBH, Германия (ТМ) WEINIG, заводской номер: 116365.
Имущество передано со стороны ООО "Эдис-Групп" по акту приемки-передачи имущества от 17.02.2012.
Имущество оплачено ОАО "МСП Лизинг" платежными поручениями от 27.01.2012 N 84, от 29.06.2012 N 779, от 31.01.2012 N 87.
В соответствии с таможенными декларациями N 10130202/140212/0002146, N 10130202/130212/0002051, N 10130202/150212/0002276, N 10130202/140212/0002145, N 10130202/150212/0002276 первым собственником имущества на территории Российской Федерации являлось ООО "Эдис-Групп".
Впоследствии имущество приобретено ОАО "МСП Лизинг" по договору поставки от 23.01.2012 N МСП-52/2012-КП с ООО "Эдис-Групп" и передано в лизинг ООО "Русский лес" по договору финансовой аренды (лизинга) оборудования от 23.01.2012 N МСП-52/2012.
21.06.2012 ООО "Эдис-Групп", ОАО "МСП Лизинг", ООО "Русский лес" подписали акт выполненных работ по договору поставки от 23.01.2012 N МСП-52/2012-КП и акт ввода в эксплуатацию по договору лизинга.
Согласно пояснениям ООО "Эдис-Групп", спорное оборудование продано ООО "Эдис-Групп" по договору от 23.01.2012 N МСП-52/2012-КП в пользу ОАО "МСП Лизинг" в рамках реализации данной компанией лизинговой сделки с ООО "Русский лес".
Оборудование фактически передано в собственность ОАО "МСП Лизинг" и во владение конечному владельцу по договору лизинга - ООО "Русский лес" по адресу: 301830, Тульская обл., г. Богородицк, ул. Волынкина, д. 13.
ООО "Эдис-Групп" указало, что никогда не имело договорных отношений с ООО "Компания ФЕРРУМ" по поводу продажи оборудования, не передавало оборудования ООО "Компания ФЕРРУМ", не получало от данной компании денежные средства.
По заявлению ОАО "МСП Лизинг" возбуждено уголовное дело N 54-1-0066-2014.
В рамках предварительного расследования, после дачи показаний генеральным директором ООО "Эдис-Групп", Грушецким И.Е., исследования движения имущества на территории РФ и денежных средств в связи с его продажей, проведением иных оперативно-розыскных мероприятий и следственных действий по уголовному делу N 54-1-066-2014 установлено, в частности, следующее: 27.02.2012 Маркин С.А., являясь одновременно фактическим собственником ООО "Компания ФЕРРУМ", а также генеральным директором и учредителем ООО "РУССКИЙ-ЛЕС", незаконно распоряжаясь вверенным ему ОАО "МСП Лизинг" имуществом, от лица ООО "Компания ФЕРРУМ" заключил с "Система Лизинг 24" (ЗАО): договор купли-продажи М011/71-4445/КПУО2170/001, согласно которому ООО "Компания ФЕРРУМ" продало ЗАО "Система Лизинг 24" оборудование стоимостью 829 334 833 руб., а именно линию строжки на базе станка WemigPowermat500, год выпуска: 2011, изготовитель: MichaelWemigAG, Германия, (заводские номера 116363, договор купли-продажи N 2011/71-0445/КП/02170/002 от 27.02.2012 на сумму 63 703 069 руб., согласно которому ООО "Компания ФЕРРУМ" передало ЗАО "Система Лизинг 24" оборудование стоимостью 63 703 069 руб., а именно линию на базе станка WemigPowermat2000, год выпуска; 2011. изготовитель: MichaelWeinigAG, Германия, (заводские номера. 116366, 116367,116368).
В подтверждение законности владения продаваемого от имени ООО "Компания ФЕРРУМ" оборудования, Маркин С.А. предоставил Система Лизинг 24 (ЗАО) фиктивный договор купли-продажи N МР-01129/11, согласно которому ООО "Компания ФЕРРУМ" якобы приобрела у ООО "Эдис-Групп" линию стружки на базе станка WemigPowermat500, и линию на базе станка WemigPowermat2000, что не соответствует действительности.
В материалы дела по запросу суда, представлен ответ АКБ "РосЕвроБанк" (АО), согласно которому денежные средства по платежным поручениям от 19.01.2012 N 93 на сумму 71 911 495 руб. 59 коп., от 13.07.2011 N 1367, от 25.01.2012 N 131 на сумму 5 667 349 руб. на счета ООО "Эдис-Групп" от ООО "Компания Феррум" не поступали.
В соответствии с п. п. 58, 59 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности. Если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.
В соответствии с указанными разъяснениями высших судебных инстанций, а также исходя из системного толкования ст. ст. 12, 209, 223, 301, 302 Гражданского кодекса РФ, иск о признании права собственности может быть рассмотрен и удовлетворен (при наличии правовых оснований) только в случае, если он предъявлен лицом, фактически владеющим спорным имуществом, но не являющимся зарегистрированным правообладателем.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по применению положений законодательства о защите права собственности, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.09.2007 N 3039/07, вопрос о праве собственности на имущество истца, считающего себя собственником спорного имущества, не обладающего зарегистрированным правом на него и фактически не владеющего им, может быть разрешен только при рассмотрении виндикационного иска с соблюдением правил, предусмотренных ст. ст. 223 и 302 Гражданского кодекса РФ.
Вместе с тем, истец, считающий себя собственником спорного имущества, фактически им не владеет, поэтому вопрос о праве собственности на такое имущество может быть разрешен только при рассмотрении виндикационного иска с соблюдением правил, предусмотренных ст. ст. 223 и 302 Гражданского кодекса РФ.
Истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что он является фактическим владельцем спорными объектами.
В соответствии с постановлениями следователя от 06.05.2014 о признании и приобщении вещественных доказательств по уголовному делу N 54-1-0066-2014 и о передаче на хранение вещественных доказательств оборудование передавалось на хранение ОАО "МСП Лизинг" по адресу г. Вологда ул. Промышленная, д. 5.
Оборудование вывезено ОАО "МСП Лизинг" из г. Богородицка и хранится по адресу: г. Вологда ул. Промышленная, д. 5 до окончания производства по уголовному делу N 54-1-0066-2014.
Согласно представленному в материалы дела постановлению о прекращении уголовного преследования в отношении Маркина С.А. от 13.02.2017 по уголовному делу N 54-1-0066-2014, уголовное преследование в отношении Маркина С.А. прекращено за отсутствием в деяния состава преступления, при этом указано, что линия строгальная WeinigPowermat 2000 (заводские номера 116366, 116367, 116368) и линия строгальная WeinigPowermat500 (заводские номера 116363, 116364, 116365) возвращены ОАО "МСП Лизинг".
Договор поставки от 23.01.2012 N МСП-52/2012-КП фактически и полностью исполнен как со стороны ООО "Эдис-Групп", так и со стороны ОАО "МСП Лизинг", что подтверждается сторонами договора, в подтверждение реальности сделки в материалы дела была также представлена счет-фактура от 17.02.2012 N ЭГ0000000093.
Указанный счет-фактура является относимым и допустимым доказательством по делу.
На момент заключения договора купли-продажи от 27.02.2012 и подписания актов приема-передачи спорного имущества в лизинг между истцом и ООО "Компания Феррум" 29.02.2012, оборудование уже находилось в месте установления, поскольку к этому моменту получено ООО "Русский лес", так как имущество было приобретено ОАО "МСП Лизинг" для передачи и было передано в лизинг ООО "Русский лес" по договору финансовой аренды (лизинга) оборудования от 23.01.2012 N МСП-52/2012.
Согласно акту ввода от 21.06.2012 в эксплуатацию и передачи в лизинг имущества по договору финансовой аренды (лизинга) оборудования от 23.01.2012 N МСП-52-2012, спорное оборудование, приобретенное по договору поставки от 23.01.2012 N МСП-52-2012-КП и переданное ООО "Русский Лес на основании акта приемки-передачи от 17.02.2012 смонтировано и готово к эксплуатации, со стороны лизингополучателя ООО "Русский-Лес" подписано генеральным директором Маркиным, являющимся и учредителем ООО "Компании Феррум".
Как усматривается из материалов дела, и пояснений сторон, 02.09.2016 СУ УМВД России по Туле "Советский" возбуждено уголовное дело N 54-1-0439-2016, на основании заявления истца по признакам преступления, предусмотренного ст. 160 Уголовного кодекса РФ, истец признан потерпевшим, в рамках данного уголовного дела выполнены экспертизы, в том числе имеется заключение эксперта от 03.06.2014 N 597, согласно выводам которого в договоре финансовой аренды от 23.01.2012 N МСП-52/2012, в дополнительных соглашениях N 2 и N 1 к договору финансовой аренды от 23.01.2012 N МСП-52/2012 с приложениями; во всех приложениях к договору финансовой аренды от 23.01.2012 N МСП-52/2012, в договоре поставки от 23.01.2012 N МСП-52/2012-КП с приложениями, в акте приемки-передачи к договору поставки от 23.01.2012 N МСП-52/2012-КП подписи от имени Маркина С.А. выполнены не самим Маркиным.
Между тем, данный договор лизинга от 23.01.2012 N МСП-52-2012 между ОАО "МСП Лизинг" и ООО "Русский лес по основаниям неуполномоченности его исполнения не оспаривался сторонами самой сделки, признавался и исполнялся, по причине чего вышеизложенное не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.
При этом также и договор между ООО "Эдис-Групп" и Компания Феррум" от имени Грушецкого И.Е. не подписывался, что следует из почерковедческой экспертизы от 02.02.2015 N 0130, проведенной при производстве уголовного дела N 54-1-0066-2014, передаточные акты по договору купли-продажи от 11.07.2011 N МР-01129/11 не подписывались, согласно выписке по расчетному счету ООО Компания "Феррум" N 40702810966060101852, открытому Тульском отделении N 8604 "Сбербанк России" платежи по договору купли-продажи от 11.07.2011 N МР-01129/11 ООО "Эдис-Групп" не осуществлялись, денежные средств на расчетный счет ООО "Эдис-Групп" N 40702810703000880748, открытый в АКБ "РосЕвроБанк" (ОАО), не поступали, что подтверждается справкой АКБ "РосЕвроБанк" (ОАО) исх. 03/416 от 06.10.2014.
Исходя из общих принципов ст. 12 Гражданского кодекса РФ иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания истцом спорной вещью на заявленном им праве.
По иску о признании права собственности истец должен доказать наличие оснований приобретения такого права. Признание права, как вещно-правовой способ защиты, является требованием об установлении факта принадлежности спорного имущества истцу на праве собственности.
Истцом же этого в рамках настоящего дела не сделано, что исключает возможность удовлетворения иска.
Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для отмены или изменения решения суда от 26.05.2017.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, 269, 271 АПК РФ,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2017 по делу N А40-159450/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Б.АЛЕКСЕЕВА
Судьи
Г.С.АЛЕКСАНДРОВА
Т.Я.СУМАРОКОВА
Е.Б.АЛЕКСЕЕВА
Судьи
Г.С.АЛЕКСАНДРОВА
Т.Я.СУМАРОКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)