Судебные решения, арбитраж
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2016 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Владимировой Г.В.,
судей Мокроусовой Л.М.,
Безбородова Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,
при участии:
от УФНС России по Воронежской области: Реука А.А., представитель по доверенности N 10-08/10737 от 25.05.2016,
от ОАО "Россельхозбанк": Дурникин А.С., представитель по доверенности N 68 АА 0541178 от 08.04.2014,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу УФНС России по Тамбовской области на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.06.2016 по делу N А64-5651/2015 (судья Перунова В.Л.) по заявлению акционерного общества "Россельхозбанк" о включении требования в реестр требования кредиторов в размере 26 900 927,14 руб.
по делу о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Главы крестьянского фермерского хозяйства Бичахчяна Вануша Альбертовича (ИНН 680500303314, ОГРН 304682409200055)
установил:
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.12.2015 по делу N А64-5651/2015 в отношении индивидуального предпринимателя Главы крестьянского фермерского хозяйства Бичахчяна Вануша Альбертовича (далее - ИП Глава КФХ Бичахчян В.А., должник) введена процедура наблюдения сроком на три месяца, временным управляющим утверждена Прохоровская Екатерина Евгеньевна.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 26.04.2016 по делу N А64-5651/2015 ИП Глава КФХ Бичахчян В.А. признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 26.05.2016 конкурсным управляющим ИП Главы КФХ Бичахчяна В.А. утвержден Антонов Олег Игоревич (далее - Антонов О.И.).
В Арбитражный суд Тамбовской области обратилось акционерное общество "Россельхозбанк" (далее - АО "Россельхозбанк", заявитель) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 26 900 927,14 руб. как обеспеченного залогом имущества должника.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.06.2016 по делу N А64-5651/2015 в реестр требований кредиторов ИП Главы КФХ Бичахчяна В.А. в третью очередь удовлетворения включено требование АО "Россельхозбанк" в размере 26 900 927,14 руб., в том числе: 23 850 000 руб. - основной долг, 2 807 523,88 руб. - проценты за пользование кредитом за период с 01.04.2015 по 15.12.2015, 243 403,26 руб. - пеня за период с 31.01.2015 по 15.12.2015, как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога транспортных средств от 22.09.2014 N 140213/0038-4/2, договору залога оборудования от 22.09.2014 N 140213/0038-5, договору залога сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету от 22.09.2014 N 140213/0038-6.1, договору залога оборудования от 25.11.2014 N 140213/0038-5/1, договору залога сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 25.11.2014 N 140213/0038-6, договору залога недвижимости от 25.11.2014 N 140213/0038-7.1.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, УФНС России по Тамбовской области обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
В судебном заседании представитель уполномоченного органа доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.
Представитель АО "Россельхозбанк" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил производство по апелляционной жалобе прекратить. В обоснование своей позиции представил определение Арбитражного суда Тамбовской области от 20.07.2016 по делу N А64-5651/2015, которым признаны погашенными требования ФНС России к ИП Главе КФХ Бичахчяну В.А. в размере 815 312,31 руб. и произведена в третьей очереди реестра требований кредиторов ИП Главы КФХ Бичахчяна В.А. процессуальная замена кредитора ФНС России на кредитора ООО "Агро-Милк" в части требований в размере 815 312,31 руб., а также определение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.07.2016 об утверждении мирового соглашения, заключенного между ИП Главой КФХ Бичахчяном В.А. в лице конкурсного управляющего Антонова О.И. и конкурсными кредиторами должника, и прекращении производства по делу N А64-5651/2015.
Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.
Проанализировав представленные Банком документы, судебная коллегия установила, что на момент вынесения определения Арбитражного суда Тамбовской области от 29.07.2016 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А64-5651/2015 определение суда от 20.07.2016 по делу N А64-5651/2015 в законную силу не вступило, в связи с чем, представитель уполномоченного органа принимал участие в судебном заседании по рассмотрению вопроса об утверждении мирового соглашения. На момент рассмотрения апелляционной жалобы уполномоченного органа на определение суда от 14.06.2016, определение суда от 29.07.2016 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А64-5651/2015 в законную силу тоже не вступило, в связи с чем, оснований для прекращения производства апелляционной жалобы уполномоченного органа суд не усматривает и полагает необходимым рассмотреть ее доводы по существу.
Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.
Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы УФНС России по Тамбовской области и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 22.09.2014 между АО "Россельхозбанк" и ООО "Маслодел" был заключен договор N 140213/0038 об открытии кредитной линии.
Согласно п. п. 1.1, 1.2 кредитного договора Банк обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере 25 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средств и уплатить проценты за пользование кредитом.
Согласно п. 1.4 кредитного договора процентная ставка составляет 15,12% годовых. Дополнительным соглашением к кредитному договору от 30.09.2015 процентная ставка увеличена до 16,58313% годовых.
Банк условия кредитного договора выполнил, зачислив денежные средства на расчетный счет заемщика, что подтверждается банковскими ордерами от 23.09.2014 N 4868, от 20.10.2014 N 341, от 25.11.2014 N 3974. Возврат денежных средств не производился, что подтверждается предоставленной в материалы дела Банком выпиской из лицевого счета ООО "Маслодел" за период с 20.10.2014 по 30.09.2015.
В целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору между Банком и ИП Главой КФХ Бичахчяном В.А. заключены следующие договоры:
1) договор залога от 22.09.2014 N 140213/0038-4/2 транспортных средств: зерноуборочный комбайн LAVERDA 296 LCS (Т), 2008 г.в., N ПТС: ТС009133; зерноуборочный комбайн LAVERDA 296 LCS (T), 2008 г.в., N ПТС: ТС009127;
2) договор залога от 22.09.2014 N 140213/0038-5 оборудования: жатка кукурузная ТМ2 Сер N TM2-F012.13, 2013 г.в.;
3) договор от 22.09.2014 N 140213/0038-6.1 о залоге сельскохозяйственных животных - крупного рогатого скота в количестве 300 штук;
4) договор залога от 25.11.2014 N 140213/0038-5/1 оборудования: культиватор КРН-8,4Г заводской N 22, 2013 г.в., инвентарный N 180; культиватор КРН-8,4Г заводской N 24, 2013 г.в., инвентарный N 181;
5) договор залога сельскохозяйственных животных от 25.11.2014 N 140213/0038-6 - телки старше 18 месяцев в количестве 116 штук;
6) договор залога (ипотеки) от 25.11.2014 N 140213/0038-7.1;
7) договор поручительства физического лица от 22.09.2014 N 140213-0038-9/2 с ИП Главой КФХ Бичахчяном В.А.
Как следует из заявления, общая задолженность ООО "Маслодел" перед Банком по кредитному договору от 22.09.2014 N 140213/0038 составляет 26 900 927 руб., в том числе: 23 850 000 руб. - основной долг, 2 807 523,88 руб. - проценты за пользование кредитом за период с 01.04.2015 по 15.12.2015, 243 403,26 руб. - пеня за период с 31.01.2015 по 15.12.2015.
Согласно выписке из лицевого счета ООО "Маслодел" возврат денежных средств не производился.
Установлено, что между Банком и ИП Главой КФХ Бичахчяном В.А. сложились правоотношения, вытекающие из договора поручительства и договоров залога.
В силу пунктов 1, 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В силу ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и в установленный срок. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Факт исполнения ОАО "Россельхозбанк" своих обязательств по предоставлению заемщику ООО "Маслодел" денежных средств по кредитному договору от 22.09.2014 N 140213/0038 подтверждается материалами дела.
Доказательств, подтверждающих погашение кредита заемщиком либо поручителем по договору от 22.09.2014 N 140213/0038 суду не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).
Согласно разъяснениям, данным в пункте 48 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ). В частности, названное право возникает у кредитора в том случае, когда основной должник признан банкротом, поскольку согласно пункту 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты признания его банкротом срок исполнения его обязательств считается наступившим.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.05.2016 по делу N А64-1727/2016 было принято к производству заявление ФНС России о признании ООО "Маслодел" несостоятельным (банкротом).
В силу абзаца 2 пункта 51 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42, кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе, если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них.
Исходя из вышеуказанного, Банк правомерно предъявил требования о погашении кредитных обязательств к поручителю.
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно ч. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено.
Статьей 334 ГК РФ установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
Согласно п. 1 ст. 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо. В случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.
В соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 ГК РФ обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).
Анализ вышеуказанных договоров залога и ипотеки позволяет сделать вывод о том, что залогом обеспечивалось в целом обязательство, вытекающее из указанного кредитного договора, в существующем объеме на момент удовлетворения, включая основной долг, проценты за пользование кредитом, уплату комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов).
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).
Из п. 20 указанного Постановления Пленума ВАС РФ следует, что судам при рассмотрении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, необходимо принимать во внимание следующее.
В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.
При решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.
Доказательств выбытия залогового имущества из владения должника в материалы дела согласно ст. 65 АПК РФ не представлено, в то время как заявитель в подтверждение наличия предмета залога у должника представил акты проверки залогового имущества от 16.03.2016, т.е. банком подтверждено наличие залогового имущества по договору залога транспортных средств от 22.09.2014 N 140213/0038-4/2, договору залога оборудования от 22.09.2014 N 140213/0038-5, договору залога сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, от 22.09.2014 N 140213/0038-6.1, договору залога оборудования от 25.11.2014 N 140213/0038-5/1, договору залога сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 25.11.2014 N 140213/0038-6, договору залога недвижимости от 25.11.2014 N 140213/0038-7.1.
Должник, конкурсный управляющий доказательств отсутствия задолженности и предмета залога в материалы дела не представили.
С учетом изложенного суд области пришел к выводу, что требования заявителя подлежат установлению с учетом положений ст. 138 Закона о банкротстве в отношении заложенного должником имущества согласно указанным договорам залога и ипотеки.
В соответствии со ст. 2, п. 4 ст. 134, п. 1 ст. 137 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов по денежным обязательствам подлежат удовлетворению в третью очередь.
Согласно статье 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 настоящего Федерального закона.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование АО "Россельхозбанк" в размере 26 900 927 руб., в том числе: 23 850 000 руб. - основной долг, 2 807 523,88 руб. - проценты за пользование кредитом за период с 01.04.2015 по 15.12.2015, 243 403,26 руб. - пеня за период с 31.01.2015 по 15.12.2015, как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога транспортных средств от 22.09.2014 N 140213/0038-4/2, договору залога оборудования от 22.09.2014 N 140213/0038-5, договору залога сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, от 22.09.2014 N 140213/0038-6.1, договору залога оборудования от 25.11.2014 N 140213/0038-5/1, договору залога сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 25.11.2014 N 140213/0038-6, договору залога недвижимости от 25.11.2014 N 140213/0038-7.1.
Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.
Кроме того, как было указано выше, определением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.07.2016 по делу N А64-5651/2015 требования ФНС России к ИП Главе КФХ Бичахчяну В.А. в размере 815 312,31 руб. признаны погашенными. В третьей очереди реестра требований кредиторов ИП Главы КФХ Бичахчяна В.А. произведена процессуальная замена кредитора ФНС России на кредитора ООО "Агро-Милк" в части требований в размере 815 312,31 руб.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.07.2016 утверждено мировое соглашение, заключенное между ИП Главой КФХ Бичахчяном В.А. в лице конкурсного управляющего Антонова О.И. и конкурсными кредиторами должника, производство по делу N А64-5651/2015 прекращено.
Сведений об обжаловании указанных судебных актов не имеется.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции также не выявлено.
С учетом данных обстоятельств, а также ввиду отсутствия доказательств нарушения прав и законных интересов уполномоченного органа обжалуемым судебным актом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы УФНС России по Тамбовской области и отмены определения суда от 14.06.2016 судебная коллегия не усматривает.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.06.2016 по делу N А64-5651/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу УФНС России по Тамбовской области - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 31.08.2016 N 19АП-4293/2016 ПО ДЕЛУ N А64-5651/2015
Разделы:Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 августа 2016 г. по делу N А64-5651/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2016 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Владимировой Г.В.,
судей Мокроусовой Л.М.,
Безбородова Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,
при участии:
от УФНС России по Воронежской области: Реука А.А., представитель по доверенности N 10-08/10737 от 25.05.2016,
от ОАО "Россельхозбанк": Дурникин А.С., представитель по доверенности N 68 АА 0541178 от 08.04.2014,
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу УФНС России по Тамбовской области на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.06.2016 по делу N А64-5651/2015 (судья Перунова В.Л.) по заявлению акционерного общества "Россельхозбанк" о включении требования в реестр требования кредиторов в размере 26 900 927,14 руб.
по делу о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Главы крестьянского фермерского хозяйства Бичахчяна Вануша Альбертовича (ИНН 680500303314, ОГРН 304682409200055)
установил:
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.12.2015 по делу N А64-5651/2015 в отношении индивидуального предпринимателя Главы крестьянского фермерского хозяйства Бичахчяна Вануша Альбертовича (далее - ИП Глава КФХ Бичахчян В.А., должник) введена процедура наблюдения сроком на три месяца, временным управляющим утверждена Прохоровская Екатерина Евгеньевна.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 26.04.2016 по делу N А64-5651/2015 ИП Глава КФХ Бичахчян В.А. признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 26.05.2016 конкурсным управляющим ИП Главы КФХ Бичахчяна В.А. утвержден Антонов Олег Игоревич (далее - Антонов О.И.).
В Арбитражный суд Тамбовской области обратилось акционерное общество "Россельхозбанк" (далее - АО "Россельхозбанк", заявитель) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 26 900 927,14 руб. как обеспеченного залогом имущества должника.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.06.2016 по делу N А64-5651/2015 в реестр требований кредиторов ИП Главы КФХ Бичахчяна В.А. в третью очередь удовлетворения включено требование АО "Россельхозбанк" в размере 26 900 927,14 руб., в том числе: 23 850 000 руб. - основной долг, 2 807 523,88 руб. - проценты за пользование кредитом за период с 01.04.2015 по 15.12.2015, 243 403,26 руб. - пеня за период с 31.01.2015 по 15.12.2015, как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога транспортных средств от 22.09.2014 N 140213/0038-4/2, договору залога оборудования от 22.09.2014 N 140213/0038-5, договору залога сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету от 22.09.2014 N 140213/0038-6.1, договору залога оборудования от 25.11.2014 N 140213/0038-5/1, договору залога сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 25.11.2014 N 140213/0038-6, договору залога недвижимости от 25.11.2014 N 140213/0038-7.1.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, УФНС России по Тамбовской области обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
В судебном заседании представитель уполномоченного органа доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.
Представитель АО "Россельхозбанк" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил производство по апелляционной жалобе прекратить. В обоснование своей позиции представил определение Арбитражного суда Тамбовской области от 20.07.2016 по делу N А64-5651/2015, которым признаны погашенными требования ФНС России к ИП Главе КФХ Бичахчяну В.А. в размере 815 312,31 руб. и произведена в третьей очереди реестра требований кредиторов ИП Главы КФХ Бичахчяна В.А. процессуальная замена кредитора ФНС России на кредитора ООО "Агро-Милк" в части требований в размере 815 312,31 руб., а также определение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.07.2016 об утверждении мирового соглашения, заключенного между ИП Главой КФХ Бичахчяном В.А. в лице конкурсного управляющего Антонова О.И. и конкурсными кредиторами должника, и прекращении производства по делу N А64-5651/2015.
Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.
Проанализировав представленные Банком документы, судебная коллегия установила, что на момент вынесения определения Арбитражного суда Тамбовской области от 29.07.2016 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А64-5651/2015 определение суда от 20.07.2016 по делу N А64-5651/2015 в законную силу не вступило, в связи с чем, представитель уполномоченного органа принимал участие в судебном заседании по рассмотрению вопроса об утверждении мирового соглашения. На момент рассмотрения апелляционной жалобы уполномоченного органа на определение суда от 14.06.2016, определение суда от 29.07.2016 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А64-5651/2015 в законную силу тоже не вступило, в связи с чем, оснований для прекращения производства апелляционной жалобы уполномоченного органа суд не усматривает и полагает необходимым рассмотреть ее доводы по существу.
Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.
Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы УФНС России по Тамбовской области и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 22.09.2014 между АО "Россельхозбанк" и ООО "Маслодел" был заключен договор N 140213/0038 об открытии кредитной линии.
Согласно п. п. 1.1, 1.2 кредитного договора Банк обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере 25 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средств и уплатить проценты за пользование кредитом.
Согласно п. 1.4 кредитного договора процентная ставка составляет 15,12% годовых. Дополнительным соглашением к кредитному договору от 30.09.2015 процентная ставка увеличена до 16,58313% годовых.
Банк условия кредитного договора выполнил, зачислив денежные средства на расчетный счет заемщика, что подтверждается банковскими ордерами от 23.09.2014 N 4868, от 20.10.2014 N 341, от 25.11.2014 N 3974. Возврат денежных средств не производился, что подтверждается предоставленной в материалы дела Банком выпиской из лицевого счета ООО "Маслодел" за период с 20.10.2014 по 30.09.2015.
В целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору между Банком и ИП Главой КФХ Бичахчяном В.А. заключены следующие договоры:
1) договор залога от 22.09.2014 N 140213/0038-4/2 транспортных средств: зерноуборочный комбайн LAVERDA 296 LCS (Т), 2008 г.в., N ПТС: ТС009133; зерноуборочный комбайн LAVERDA 296 LCS (T), 2008 г.в., N ПТС: ТС009127;
2) договор залога от 22.09.2014 N 140213/0038-5 оборудования: жатка кукурузная ТМ2 Сер N TM2-F012.13, 2013 г.в.;
3) договор от 22.09.2014 N 140213/0038-6.1 о залоге сельскохозяйственных животных - крупного рогатого скота в количестве 300 штук;
4) договор залога от 25.11.2014 N 140213/0038-5/1 оборудования: культиватор КРН-8,4Г заводской N 22, 2013 г.в., инвентарный N 180; культиватор КРН-8,4Г заводской N 24, 2013 г.в., инвентарный N 181;
5) договор залога сельскохозяйственных животных от 25.11.2014 N 140213/0038-6 - телки старше 18 месяцев в количестве 116 штук;
6) договор залога (ипотеки) от 25.11.2014 N 140213/0038-7.1;
7) договор поручительства физического лица от 22.09.2014 N 140213-0038-9/2 с ИП Главой КФХ Бичахчяном В.А.
Как следует из заявления, общая задолженность ООО "Маслодел" перед Банком по кредитному договору от 22.09.2014 N 140213/0038 составляет 26 900 927 руб., в том числе: 23 850 000 руб. - основной долг, 2 807 523,88 руб. - проценты за пользование кредитом за период с 01.04.2015 по 15.12.2015, 243 403,26 руб. - пеня за период с 31.01.2015 по 15.12.2015.
Согласно выписке из лицевого счета ООО "Маслодел" возврат денежных средств не производился.
Установлено, что между Банком и ИП Главой КФХ Бичахчяном В.А. сложились правоотношения, вытекающие из договора поручительства и договоров залога.
В силу пунктов 1, 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В силу ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и в установленный срок. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Факт исполнения ОАО "Россельхозбанк" своих обязательств по предоставлению заемщику ООО "Маслодел" денежных средств по кредитному договору от 22.09.2014 N 140213/0038 подтверждается материалами дела.
Доказательств, подтверждающих погашение кредита заемщиком либо поручителем по договору от 22.09.2014 N 140213/0038 суду не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).
Согласно разъяснениям, данным в пункте 48 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ). В частности, названное право возникает у кредитора в том случае, когда основной должник признан банкротом, поскольку согласно пункту 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты признания его банкротом срок исполнения его обязательств считается наступившим.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.05.2016 по делу N А64-1727/2016 было принято к производству заявление ФНС России о признании ООО "Маслодел" несостоятельным (банкротом).
В силу абзаца 2 пункта 51 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42, кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе, если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них.
Исходя из вышеуказанного, Банк правомерно предъявил требования о погашении кредитных обязательств к поручителю.
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно ч. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено.
Статьей 334 ГК РФ установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
Согласно п. 1 ст. 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо. В случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.
В соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 ГК РФ обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).
Анализ вышеуказанных договоров залога и ипотеки позволяет сделать вывод о том, что залогом обеспечивалось в целом обязательство, вытекающее из указанного кредитного договора, в существующем объеме на момент удовлетворения, включая основной долг, проценты за пользование кредитом, уплату комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов).
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).
Из п. 20 указанного Постановления Пленума ВАС РФ следует, что судам при рассмотрении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, необходимо принимать во внимание следующее.
В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.
При решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.
Доказательств выбытия залогового имущества из владения должника в материалы дела согласно ст. 65 АПК РФ не представлено, в то время как заявитель в подтверждение наличия предмета залога у должника представил акты проверки залогового имущества от 16.03.2016, т.е. банком подтверждено наличие залогового имущества по договору залога транспортных средств от 22.09.2014 N 140213/0038-4/2, договору залога оборудования от 22.09.2014 N 140213/0038-5, договору залога сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, от 22.09.2014 N 140213/0038-6.1, договору залога оборудования от 25.11.2014 N 140213/0038-5/1, договору залога сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 25.11.2014 N 140213/0038-6, договору залога недвижимости от 25.11.2014 N 140213/0038-7.1.
Должник, конкурсный управляющий доказательств отсутствия задолженности и предмета залога в материалы дела не представили.
С учетом изложенного суд области пришел к выводу, что требования заявителя подлежат установлению с учетом положений ст. 138 Закона о банкротстве в отношении заложенного должником имущества согласно указанным договорам залога и ипотеки.
В соответствии со ст. 2, п. 4 ст. 134, п. 1 ст. 137 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов по денежным обязательствам подлежат удовлетворению в третью очередь.
Согласно статье 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 настоящего Федерального закона.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование АО "Россельхозбанк" в размере 26 900 927 руб., в том числе: 23 850 000 руб. - основной долг, 2 807 523,88 руб. - проценты за пользование кредитом за период с 01.04.2015 по 15.12.2015, 243 403,26 руб. - пеня за период с 31.01.2015 по 15.12.2015, как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога транспортных средств от 22.09.2014 N 140213/0038-4/2, договору залога оборудования от 22.09.2014 N 140213/0038-5, договору залога сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, от 22.09.2014 N 140213/0038-6.1, договору залога оборудования от 25.11.2014 N 140213/0038-5/1, договору залога сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 25.11.2014 N 140213/0038-6, договору залога недвижимости от 25.11.2014 N 140213/0038-7.1.
Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.
Кроме того, как было указано выше, определением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.07.2016 по делу N А64-5651/2015 требования ФНС России к ИП Главе КФХ Бичахчяну В.А. в размере 815 312,31 руб. признаны погашенными. В третьей очереди реестра требований кредиторов ИП Главы КФХ Бичахчяна В.А. произведена процессуальная замена кредитора ФНС России на кредитора ООО "Агро-Милк" в части требований в размере 815 312,31 руб.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.07.2016 утверждено мировое соглашение, заключенное между ИП Главой КФХ Бичахчяном В.А. в лице конкурсного управляющего Антонова О.И. и конкурсными кредиторами должника, производство по делу N А64-5651/2015 прекращено.
Сведений об обжаловании указанных судебных актов не имеется.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции также не выявлено.
С учетом данных обстоятельств, а также ввиду отсутствия доказательств нарушения прав и законных интересов уполномоченного органа обжалуемым судебным актом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы УФНС России по Тамбовской области и отмены определения суда от 14.06.2016 судебная коллегия не усматривает.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.06.2016 по делу N А64-5651/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу УФНС России по Тамбовской области - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
Судьи
Л.М.МОКРОУСОВА
Е.А.БЕЗБОРОДОВ
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
Судьи
Л.М.МОКРОУСОВА
Е.А.БЕЗБОРОДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)